Постанова від 27.05.2025 по справі 910/4394/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" травня 2025 р. Справа № 910/4394/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників:

від позивача (стягувача): Пікалова Ю.М.

від відповідача (боржника): не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 (суддя Сівакова В.В.)

про заміну боржника правонаступником

у справі № 910/4394/24 Господарського суду міста Києва

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту"

до Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві

про стягнення 1 972 693,20 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави заяви про заміну боржника правонаступником

12.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою від 12.03.2025 про заміну боржника правонаступником у справі № 910/4394/24, в якій просило замінити боржника (відповідача) - Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві, на його правонаступника - Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (код ЄДРПОУ 01993687), за наказом Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у даній справі про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" 1 972 693,20 грн заборгованості та 32 618,40 грн витрат зі сплати судового збору.

Зазначена заява обґрунтована тим, що відповідно до рішення Київської міської ради від 13.07.2023 № 6925/6966 "Про реорганізацію Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві" Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) є правонаступником всього майна відповідача, а також усіх його прав та обов`язків.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/4394/24 (з урахуванням ухвали від 01.05.2025 про виправлення описки) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" про заміну боржника правонаступником задоволено. Здійснено заміну боржника - Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві, на його правонаступника - Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), у наказі Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024 про стягнення на користь Товариство з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" 1 972 693,20 грн заборгованості та 32 618,40 грн витрат зі сплати судового збору.

Суд першої інстанції виходив із того, що обставини про повне виконання рішення Київської міської ради № 1454/1495 від 10.06.2021, не зважаючи на те, що воно було частково відмінено рішенням Київської міської ради № 5405/5446 від 08.09.2022, відсутність документального підтвердження вчинення дій щодо повернення в попередній стан, а також прийняття Київською міською радою рішення № 6925/6966 від 13.07.2023 та затвердженого на його виконання статуту Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) свідчать про те, що Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) є правонаступником обов`язку Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві щодо виконання рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 у цій справі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із постановленою ухвалою, Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/4394/24 та винести нову ухвалу, якою здійснити заміну відповідача на підставі ст. 48 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та розгляд справи почати спочатку.

Мотивуючи апеляційну скаргу, скаржник зазначає, що при винесенні ухвали суд першої інстанції не взяв до уваги, що виконавчий документ у справі № 910/4394/24 було видано до повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду, що є порушенням. Таки, чином, під час винесення ухвали необхідно було керуватись ст. 48 ГПК України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) задоволено клопотання Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/4394/24; відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено на 27.05.2025 об 11:30; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 23.05.2025.

Позиції учасників справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" у відзиві на апеляційну скаргу проти апеляційної скарги заперечує і просить суд відмовити в її задоволенні, а оскаржувану ухвалу залишити без змін.

09.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві надійшло клопотання, в якому останній просить суд апеляційну скаргу розглядати за наявними матеріалами, без присутності його представника.

Явка представників учасників справи

У судове засідання 27.05.2025 з`явився представник позивача (стягувача). Представники відповідача (боржника) в судове засідання не з`явились. Учасники судового процесу належним чином повідомлені судом про дату, час і місце судового засідання.

Разом із тим, суд враховує заяву Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві про розгляд апеляційної скарги за наявними матеріалами, без присутності його представника, яка надійшла до Господарського суду міста Києва 09.05.2025.

З огляду на викладене, зважаючи на те, що явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без участі в судовому засіданні представників відповідача (боржника).

У судовому засіданні 27.05.2025 представник позивача (стягувача) проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 у справі № 910/4394/24 позов задоволено повністю та зобов`язано Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві в особі комісії з реорганізації включити до передавального акта грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" у сумі 1 972 693,20 грн. Стягнуто з Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" 1 972 693,20 грн заборгованості та 32 618,40 грн витрат зі сплати судового збору.

18.09.2024 Господарським судом міста Києва на виконання вказаного рішення видано відповідні накази.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 у справі № 910/4394/24 залишено без змін.

12.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" подано до Господарського суду міста Києва заяву про заміну боржника правонаступником у справі № 910/4394/24, в якій заявник просив суд замінити боржника (відповідача) - Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970), на його правонаступника - Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), за наказом Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у справі № 910/4394/24 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" 1 972 693,20 грн заборгованості та 32 618,40 грн витрат зі сплати судового збору.

За результатами розгляду вказаної заяви суд першої інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Питання процесуального правонаступництва врегульовані статтею 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 904/11903/16.

Отже, виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Таким чином, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом із правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Процесуальне правонаступництво, в розумінні статті 52 ГПК України, допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Слід зазначити, що стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання.

Виходячи з положень статті 15 Закону "Про виконавче провадження", особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого документа, а не внаслідок відкриття виконавчого провадження. У силу статті 334 ГПК України заміна сторони (стягувача) у виконавчому документі правонаступником унаслідок передання нею своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу, у тому числі до відкриття виконавчого провадження.

Таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.01.2022 у справі № 34/425.

У постанові від 03.11.2020 у справі № 916/617/17 Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи питання заміни сторони виконавчого провадження, виснувала про те, що на стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених статтею 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в ч. 5 ст. 334 ГПК України.

Як встановлено місцевим господарським судом і свідчать матеріали справи, строк пред`явлення наказу Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024 про стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" 1 972 693,20 грн заборгованості та 32 618,40 грн витрат зі сплати судового збору до виконання встановлений до 18.09.2027.

Оскільки доказів того, що на момент розгляду заяви зазначений наказ перебуває на примусовому виконанні та про наявність відкритого виконавчого провадження суду не надано, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що вимога заявника про заміну боржника у наказі відповідає положенням ч. 5 ст. 334 ГПК України.

10.06.2021 Київською міською радою прийнято рішення № 1454/1495 "Про реорганізацію санаторно-курортних закладів охорони здоров`я", яким вирішено, зокрема:

1. Виключити Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970) зі складу Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 39125291).

2. Реорганізувати Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970) шляхом приєднання до Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687).

3. Встановити, що Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків закладів охорони здоров`я, що реорганізуються відповідно до п. 2 цього рішення.

Пунктом 4 наведеного рішення доручено Виконавчому органу Київської міської ради (Київській міській державній адміністрації):

4.1. Здійснити організаційно-правові заходи щодо виконання цього рішення.

4.2. Утворити комісії з реорганізації закладів охорони здоров`я, що реорганізуються відповідно до пункту 2 цього рішення шляхом приєднання до комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687), та затвердити їх персональні склади, попередньо погодивши їх з постійною комісією Київської міської ради з питань охорони здоров`я та соціальної політики та постійною комісією Київської міської ради з питань власності.

4.3. Затвердити передавальні акти закладів охорони здоров`я, що реорганізуються відповідно до пункту 2 цього рішення, попередньо погодивши їх з постійною комісією Київської міської ради з питань охорони здоров`я та соціальної політики та постійною комісією Київської міської ради з питань власності.

4.4. Внести зміни до статуту комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687), попередньо погодивши його з постійною комісією Київської міської ради з питань охорони здоров`я та соціальної політики та постійною комісією Київської міської ради з питань власності.

4.5. Забезпечити закріплення на праві оперативного управління за комунальним некомерційним підприємством "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) майна закладів охорони здоров`я, що реорганізуються відповідно до п. 2 цього рішення.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядженням Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) № 445/4 від 23.02.2022 затверджено передавальний акт Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970).

Згідно із затвердженим передавальним актом усе майно, права та обов`язки Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970) стосовно всіх кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, після реорганізації Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970) шляхом приєднання до Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) переходять до правонаступника - Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації).

08.09.2022 Київською міською радою прийнято рішення № 5405/5446 "Про внесення змін до деяких рішень Київської міської ради", пунктом 1 якого відмінено рішення про реорганізацію Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970), прийняте відповідно до рішення Київської міської ради № 1454/1495 від 10.06.2021 "Про реорганізацію санаторно-курортних закладів охорони здоров`я", та у п. 2 рішення Київської міської ради № 1454/1495 від 10.06.2021 слова "Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970)" виключено.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 20.10.2022 вчинено реєстраційну дію № 1000691320011026484 про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи на підставі рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи про відміну рішення про припинення юридичної особи від 08.09.2022 № 5405/5446.

Проте, в подальшому наказом Департаменту комунальної власності м. Києва Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (далі - Департамент) № 33 від 25.01.2023, з посиланням, зокрема, на рішення Київської міської ради № 1454/1495 від 10.06.2021, закріплено на праві оперативного управління за Комунальним некомерційним підприємством "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) майно комунальної власності територіальної громади міста Києва згідно з додатками 1-6.

Додатком 4 до вказаного наказу Департаменту є "Майно комунальної власності територіальної громади міста Києва, яке закріплюється за комунальним некомерційним підприємством "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) та передається від Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві".

На підставі зазначеного наказу Департаменту за актом приймання-передачі основних засобів від 21.02.2023 комісією з реорганізації Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" передано, а Комунальним некомерційним підприємством "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) прийнято основні засоби, наведені в акті.

13.07.2023 Київською міською радою прийнято рішення № 6925/6966 "Про реорганізацію Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970) та Комунальної організації (установа, заклад) дитячого спеціалізованого санаторію "Лісова поляна" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415817)", яким вирішено реорганізувати Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970) та Комунальну організацію (установа, заклад) дитячого спеціалізованого санаторію "Лісова поляна" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415817) шляхом приєднання до Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687).

Пунктом 2 вказаного рішення установлено, що:

2.1. Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків закладів охорони здоров`я, що реорганізовуються відповідно до п. 1 цього рішення.

2.2. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до закладів охорони здоров`я, що реорганізуються відповідно до пункту 1 цього рішення, становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо їх реорганізації.

Пунктом 3 зазначеного рішення Київському міському голові доручено:

3.1. Здійснити організаційно-правові заходи щодо виконання цього рішення.

3.2. Утворити комісії з реорганізації закладів охорони здоров`я, що реорганізуються відповідно до пункту 1 цього рішення шляхом приєднання до Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687), та затвердити їх персональні склади, попередньо погодивши їх з постійною комісією Київської міської ради з питань охорони здоров`я, сім`ї та соціальної політики та постійною комісією Київської міської ради з питань власності та регуляторної політики.

3.3. Затвердити передавальні акти закладів охорони здоров`я, що реорганізуються відповідно до пункту 1 цього рішення, попередньо погодивши їх з постійною комісією Київської міської ради з питань охорони здоров`я, сім`ї та соціальної політики та постійною комісією Київської міської ради з питань власності та регуляторної політики.

3.4. затвердити статут Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) у новій редакції, попередньо погодивши його з постійною комісією Київської міської ради з питань охорони здоров`я, сім`ї та соціальної політики та постійною комісією Київської міської ради з питань власності та регуляторної політики.

3.5. Забезпечити закріплення на праві оперативного управління за Комунальним некомерційним підприємством "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (ідентифікаційний код 01993687) майна закладів охорони здоров`я, що реорганізуються відповідно до пункту 1 цього рішення.

Розпорядженням Київського міського голови № 1195 від 07.12.2023 "Про організаційно-правові заходи, пов`язані з виконанням рішення Київської міської ради від 13.07.2023 № 6925/6966" було утворено комісію з реорганізації Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві (ідентифікаційний код 05415970) та затверджено її склад.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 25.12.2023 вчинено реєстраційну дію за № 1000691270012026484 щодо перебування Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві у процесі припинення; зазначено, що вимоги кредиторів розглядаються до 26.02.2024.

Розпорядженням Київського міського голови № 1075 від 13.11.2024, на виконання в тому числі рішення Київської міської ради № 6925/6966 від 13.07.2023, затверджено статут Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації).

Згідно з п. 1.2 зазначеного статуту Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві відповідно до рішення Київської міської ради № 6925/6966 від 13.07.2023.

Відповідно до ст. 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Отже, така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов`язань) до іншого підприємства (правонаступника). При цьому у разі приєднання, нової юридичної особи не створюється.

Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов`язків суб`єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи.

Такі правові висновки викладено в постанові Верховного Суду від 21.01.2025 у справі № 909/679/24.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Статтями 104, 107 ЦК України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, до правонаступника.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

При цьому Велика Палати Верховного Суду у зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Аналогічний за змістом висновок щодо застосування норм права викладений об`єднаною палатою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду в постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц.

Як встановлено місцевим господарським судом і свідчать матеріали справи, державна реєстрація рішення про припинення Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві була здійснена 25.12.2023.

Таким чином, на момент подання заяви про заміну боржника у даній справі правонаступником Дитячий спеціалізований санаторій "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві знаходився в процедурі припинення більше року.

Як неодноразово зазначав Верховний Суд, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи внаслідок приєднання.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

При цьому при відповідній реорганізації немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику, незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 13.01.2023 у справі № 909/760/17, від 01.12.2022 у справі № 917/436/21, від 04.11.2020 у справі № 922/817/18.

Таким чином, при універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належить, переходять до правонаступника як єдине ціле, при чому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов`язки, які належали на цей момент чи ні, відображені чи ні в передавальному акті. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття прав або обов`язків, а на набуття усієї їх сукупності. У результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати. Таким чином, внаслідок приєднання правонаступником завжди буде одна особа, будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Такі правові висновки Верховного Суду викладені, зокрема, в постанові від 21.01.2025 у справі № 909/679/24.

З урахуванням викладеного, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що повне виконання рішення Київської міської ради № 1454/1495 від 10.06.2021, не зважаючи на те, що воно було частково відмінено рішенням Київської міської ради № 5405/5446 від 08.09.2022, відсутність документального підтвердження вчинення дій щодо повернення в попередній стан, а також прийняття Київською міською радою рішення № 6925/6966 від 13.07.2023 та затвердженого на його виконання статуту Комунального некомерційного підприємства "Київська міська дитяча клінічна туберкульозна лікарня" виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) свідчать про те, що Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська клінічна туберкульозна лікарня виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) є правонаступником обов`язку Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві щодо виконання рішення Господарського суду міста Києва від 13.08.2024 у цій справі.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність достатніх підстав для здійснення заміни боржника у виконавчому документі - наказі Господарського суду міста Києва № 910/4394/24 від 18.09.2024 - Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" Територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві, на його правонаступника - Комунальне некомерційне підприємство "Київська міська клінічна туберкульозна лікарня виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації).

Відхиляючи доводи скаржника про те, що під час винесення ухвали необхідно було керуватись ст. 48 ГПК України та здійснити заміну відповідача у справі, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає таке.

Заміна неналежного відповідача та процесуальне правонаступництво є різними процесуальними діями, які можуть вчинятись за наявності окремих підстав.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 48 ГПК України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Отже, заміна відповідача у справі може бути здійснена виключно за клопотанням позивача, в той час як суд позбавлений можливості здійснити заміну відповідача за власною ініціативою (навіть якщо суд встановить, що позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом).

Такий правовий висновок щодо застосування норми процесуального права викладений у постанові Верховного Суду від 23.04.2020 у справі № 916/1872/19.

У даній справі позивач не заявляв клопотання про заміну неналежного відповідача. Відтак, у суду першої інстанції не було правових підстав для застосування ст. 48 ГПК України.

Крім того, процесуальним законодавством не передбачено заміни неналежного відповідача після набрання рішенням законної сили, на відміну від правонаступництва, яке допускається на будь-якій стадії судового процесу.

За таких обставин, суд першої інстанції правомірно задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Класика Комфорту" про заміну боржника правонаступником.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно із ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою ст. 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладені обставини, ухвала Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/4394/24 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, і підстав для її скасування чи зміни не вбачається.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Дитячого спеціалізованого санаторію "Ялинка" територіального медичного об`єднання "Санаторного лікування" у місті Києві залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 у справі № 910/4394/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 12.06.2025.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

І.П. Ходаківська