Ухвала від 12.06.2025 по справі 922/2747/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"12" червня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/2747/18 вх. № 2747/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

розглянувши клопотання арбітражного керуючого Гусака Ю.М. (вх. № 12692 від 27.05.2025) про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та додаткової грошової винагороди ліквідатора та здійснення та відшкодування витрат у справі № 922/2747/18

По справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 06.11.2018 ТОВ "Європейська газова група" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.10.2019 звіт ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.11.2019. Зобов`язано ліквідатора надати суду повний звіт, оформлений відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, з наданням обов`язкових додатків, визначених чинним законодавством.

Ухвалою від 27.03.2024 було задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражного керуючого Бондаренка В.А. (вх. № 7782 від 21.03.2024) про припинення ним повноважень ліквідатора у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Відсторонено арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (04214, м. Київ, вул. Героїв Дніпра, буд. 59, прим. 160, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 136 від 04.02.2013).

Зобов`язано арбітражного керуючого Бондаренка В.А. протягом трьох днів з дня вручення даної ухвали передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражному керуючому Гусаку Юрію Миколайовичу за актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки та штампи, матеріальні та всі інші цінності банкрута, документи, пов`язані з проведенням судових процедур щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Ухвалою від 11.09.2024 суд задовольнив частково заяву Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну сторони у справі № 922/2747/18.

Замінив Кредитора ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста", грошові вимоги якого виникли та включені до реєстру вимог кредиторів на підставі Кредитного договору №436-290611 від 29.06.2011, укладеним між ТОВ "Сеторі Консалтинг Груп" та АТ "Єврогазбанк" та Договору іпотеки №919-270212/1 від 27.02.2012, укладеним між АТ "Єврогазбанк" та ТОВ "Європейська газова група", - на його правонаступника Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ: 43515433, місцезнаходження: Україна, 03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б) у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі 164 801 336,20 грн. - основний борг, 9 614 546,16 грн. - пеня, визнані рішенням господарського суду міста Києва від 14.07.2015 по справі №910/12759/15.

В задоволенні решти вимог, викладених в заяві Акціонерного товариства "Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну сторони у справі № 922/2747/18 відмовив.

В подальшому розгляд справи в підсумковому засіданні в неодноразово відкладався, зокрема в судовому засіданні 09.04.2025 суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 28.05.2025 на 10:00 год.

28.04.2025 до суду від голови комітету кредиторів ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохілс Веста" надійшло клопотання (вх. №10343), в якому представник кредитора просить суд відсторонити арбітражного керуючого Гусака Ю .М. із займаної посади ліквідатора ТОВ "Європейська Газова Група" та призначити арбітражного керуючого Новик Євгенія Миколайовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого,розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1812 від 22.06.2017) на посаду ліквідатора у справі №922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Ухвалою від 28.05.2025 судсеред іншого задовольнив клопотання арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича (вх. № 12533 від 25.05.2025) про припинення ним повноважень ліквідатора у справі № 922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Задовольнив клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (вх. № 10343 від 28.04.2025) про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовича як ліквідатора у справі № 922/2747/18.

Відсторонив арбітражного керуючого Гусака Ю.М. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Призначив арбітражного керуючого Новика Євгенія Миколайовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого, розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1812 від 22.06.2017) ліквідатором у справі №922/2747/18 про банкрутство ТОВ "Європейська газова група".

Зобов`язав арбітражного керуючого Гусака Юрія Миколайовичапротягом трьох днів з дня вручення даної ухвали передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" арбітражному керуючому Новику Євгенію Миколайовичуза актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки та штампи, матеріальні та всі інші цінності банкрута, документи, пов`язані з проведенням судових процедур щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група".

Продовжив строк ліквідаційної процедури до 30.11.2025.

При цьому 27.05.2025 до суду від арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надійшло клопотання (вх. № 12692 від 27.05.2025), в якому арбітражний керуючий просить суд:

- затвердити звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" арбітражного керуючого Гусака Ю.М. здійснення та відшкодування його витрат станом на 22.04.2025 року вих. №22/04/25/2 від 22 квітня 2025 року на загальну суму: 288 000,00 грн. (основна грошова винагорода).

- включити до першої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ "Європейська газова група" основну грошову винагороду у розмірі 288 000,00 грн.

Суд, дослідивши наданий суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до яких арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Суд зазначає, що отримання оплати за виконання повноважень є гарантією незалежності арбітражного керуючого під час провадження діяльності у справі про банкрутство.

Права і свободи людини та їх гарантії визначають зміст і спрямованість діяльності держави (стаття 3 Конституції України), права і свободи людини і громадянина, закріплені цією Конституцією, не є вичерпними. Конституційні права і свободи гарантуються і не можуть бути скасовані (стаття 22 Конституції України).

Право особи на своєчасне одержання винагороди за працю захищено статтею 43 Конституції України, якою визначено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Широке тлумачення Європейським судом з прав людини даної норми покладає на суд обов`язок захистити право особи (по даній справі конституційне право ліквідатора на оплату праці) в такий спосіб, щоб порушене, не визнане або оспорюване право отримало ефективний та справедливий спосіб захисту.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України одними з основних засад (принципів) господарського судочинства є неприпустимість зловживання процесуальними правами, а також розумність строків розгляду справи судом.

Згідно з п. 5 ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06.12.2007).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1. Рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При цьому "добросовісність" має трактуватися як категорія моральна, що відображає врахування особою інтересів інших учасників господарських правовідносин, публічного інтересу тощо, а "розсудливість" - як категорія інтелектуальна, що припускає адекватність оцінки особою цінності певного цивільного права, доцільності своїх дій, наслідки здійснення або нездійснення цивільного права. Тобто, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 ГПК України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Таким чином, суд зазначає, що при визначенні розміру оплати послуг арбітражного керуючого під час виконання ним своїх повноважень у справі про банкрутство, господарський суд має досліджувати не тільки період виконання арбітражним керуючим своїх обов`язків, а й те, які фактичні заходи учинялися протягом процедури, та чи дійсно такі дії арбітражного керуючого потребують на їх вчинення саме стільки часу, оскільки оплаті підлягає виключно фактично виконана робота (її обсяг), а не період часу, протягом якого тривала процедура.

Суд зазначає, що у справі про банкрутство суд може самостійно приймати рішення стосовно виду та інтенсивності судового нагляду у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, з урахуванням процедури провадження, особи боржника та арбітражного керуючого, а також інших обставин справи.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання вищевказаних вимог розпорядник майна боржника надав комітету кредиторів Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого здійснення та відшкодування його витрат в процедурі розпорядження майном.

Так, 22.04.2025 відбулись збори комітету кредиторів ТОВ "Європейська газова група", на якому відповідно до протоколу комітету кредиторів №16 прийняті наступні рішення:

1. Розглянутий та затверджений звіт ліквідатора ТОВ "Європейська газова група" станом на 22 квітня 2025 року Гусака Ю.М. та визнано його роботу задовільною.

2. Схваленй та затверджений наданий ліквідатором ТОВ "Європейська газова група" звіт про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди станом на 22 квітня 2025 року на загальну суму 288 000,00 грн. з яких основна грошова винагорода - 288 000,00 грн.

Перевіривши відповідні розрахунки арбітражного керуючого Гусака Ю.М. щодо нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у період з 27.03.2024 по 27.03.2025 включно у розмірі 288 000,00 грн., - суд вважає їх обґрунтованими, такими, що підтверджені належними доказами та відповідають принципам розумності, сумлінності та фактично виконаним діям у даній справі.

Відповідно до абз. 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги дії, вчинені арбітражним керуючим Гусаком Ю.М. під час виконання повноважень ліквідатора у даній справі в період з 27.03.2024 по 27.03.2025 та схвалення такого звіту комітетом кредиторів, суд вважає за необхідне затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ""Європейська газова група" у розмірі 288 000,00 грн. - в рахунок оплати винагороди за виконання повноважень ліквідатор Боржника за період з 27.03.2024 по 27.03.2025.

Щодо вимоги арбітражного керуючого про включення зазначеної суми винагороди до першої черги реєстру вимог кредиторів ТОВ "Європейська газова група", то суд зазначає наступне.

Сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником юридичною особою в результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Вимоги до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) затверджено наказом Міністерства юстиції України від 17.08.2020 № 2778/5. Вони визначають порядок ведення реєстру вимог кредиторів у справах про банкрутство (неплатоспроможність) та вимоги до його форми, організаційні підходи при складанні, веденні та внесенні змін до нього на всіх стадіях провадження справи про банкрутство (неплатоспроможність). Зазначений реєстр це єдина уніфікована система записів про кредиторів боржника та їхні вимоги. Під записом розуміється внесення до цього реєстру відомостей про кредитора та вимоги кредитора. Зважаючи на відмінність правового статусу ліквідатора від правового статусу кредитора у справі про банкрутство, безпідставним є включення вимог арбітражних керуючих до реєстру вимог кредиторів боржника, оскільки сам по собі факт включення таких вимог до реєстру свідчить про покладення на боржника обов`язку щодо їх погашення, що суперечить приписам статті 30 КУзПБ, які встановлюють джерела сплати грошової винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

З урахуванням викладеного, суд відмовляє в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Гусака Ю.М. (вх. № 12692 від 27.05.2025) в частині вимоги щодо включення основного винагороди до реєстру вимог кредиторів в першу чергу.

Керуючись ст. ст. 30, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково клопотання арбітражного керуючого Гусака Ю.М. (вх. № 12692 від 27.05.2025) про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого та додаткової грошової винагороди ліквідатора та здійснення та відшкодування витрат у справі № 922/2747/18.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Гусака Ю.М. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат у справі №922/2747/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Європейська газова група" у розмірі 288 000,00 грн. - в рахунок оплати винагороди за виконання повноважень ліквідатор Боржника за період з 27.03.2024 по 27.03.2025.

В задоволенні решти вимог, викладених в клопотанні - відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили 12.06.2025 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного тексту ухвали.

Ухвала складена та підписана 12.06.2025.

Суддя Кононова О.В.