Ухвала від 12.06.2025 по справі 904/409/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відмову в задоволенні заяви про заміну боржника

12.06.2025м. Дніпро№ 904/409/25

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Дичко В.О. та секретаря судового засідання Жукової К.Д., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" Рі Груп" про заміну боржника у справі № 904/409/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" (08131, Київська область, Бучанський район, с. Софіївська Борщагівка, вул. Лесі Українки, буд. 26, кв. 117, код ЄДРПОУ 44238503)

до Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту (49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 10, код ЄДРПОУ 05540712)

про стягнення 455 713,01 гривень

Представники:

від позивача: Кєєр О.С., адвокат (ордер серії АН № 1610148 від 24.01.2025)

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту про стягнення 455 713,01 грн, у тому числі основного боргу в сумі 450 748,61 грн, пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ в сумі 4482,78 грн та 3% річних у сумі 481,62 гривень.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.04.2025 (повне рішення суду складено 18.04.2025) у справі № 904/409/25 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" до Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту про стягнення 455 713,01 грн задоволено. Стягнуто з Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" 455 713,01 грн, у тому числі основний борг у сумі 450 748,61 грн, пеню в сумі 4 482,78 грн, 3% річних у сумі 481,62 грн, судовий збір у сумі 5 468,56 гривень.

На виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.04.2025, яке набрало законної сили 09.05.2025, видано наказ від 09.05.2025 року.

Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025 у справі № 904/409/25 частково задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" про стягнення витрат на правничу допомогу в сумі 20 000 грн та стягнуто з Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" витрати на професійну правничу допомогу в сумі 10 000 гривень. У стягненні решти заявлених витрат на професійну правничу допомогу відмовлено.

На виконання додаткового рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.04.2025, яке набрало законної сили 21.05.2025, видано наказ від 21.05.2025 року.

04 червня 2025 року через підсистему "Електронний суд" до Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшла заява про заміну боржника у справі №904/409/25. Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" просить замінити Придніпровську державну академію фізичної культури і спорту в наказах від 09.05.2025 та 21.05.2025, виданих Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/409/25, на правонаступника - Український державний університет науки і технологій (код ЄДРПОУ 44165850).

В обґрунтування поданої заяви позивач зазначає, що направив до Управління Державної казначейської служби України у Соборному районі міста Дніпра наказ Господарського суду Дніпропетровської області від 09.05.2025 у справі № 904/409/25.

Однак Управління Державної казначейської служби України у Соборному районі міста Дніпра листом № 02-25-06/555 від 30.05.2025 повідомило, що станом на 30.05.2025 Придніпровська державна академія фізичної культури і спорту не має відкритих рахунків в Управлінні Державної казначейської служби України у Соборному районі міста Дніпра, у зв`язку з чим повернуло без виконання наказ Господарського суду Дніпропетровської області від 09.05.2025 у справі № 904/409/25.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" Рі Груп" указує, що відповідно до п. 1 наказу Міністерства освіти і науки України від 20.05.2024 № 719 реорганізовано Придніпровську державну академію фізичної культури і спорту (код ЄДРПОУ 05540712) шляхом приєднання її до Українського державного університету науки і технологій (код ЄДРПОУ 44165850). Згідно з п. 2 зазначеного наказу Український державний університет науки і технологій є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.06.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" про заміну боржника у справі № 904/409/25 та призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.06.2025 о 14:30год.

12 червня 2025 року через підсистему "Електронний суд" до Господарського суду Дніпропетровської області від Українського державного університету науки і технологій надійшли письмові пояснення, в яких указує, що процедура приєднання Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту до Українського державного університету науки і технологій на даний час не є остаточно завершеною, реорганізаційні процеси ще тривають, тому не внесені відомості про припинення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Український державний університет науки і технологій зазначає, що на сьогоднішній день передавальний акт, складення якого передбачено ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України, від Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту до Українського державного університету науки і технологій не складено та не підписано. Таким чином, вважає, що наразі не є можливим остаточно визначити обсяг прав та обов`язків, що передаватимуться Українському державному університету науки і технологій від Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту.

Також 12.06.2025 через підсистему "Електронний суд" до Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшла заява, в якій просить долучити до матеріалів справи № 904/409/25 копію акта звірки взаємних розрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" та Придніпровською державною академією фізичної культури і спорту станом на 31.12.2024 та копію листа Українського державного університету науки і технологій від 07.02.2025 № 01-26-166.

Повідомляє, що відповідно до листа від 07.02.2025 № 01-26-166, який надіслано Українським державним університетом науки і технологій до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп", Придніпровська державна академія фізичної культури і спорту не має можливості сплатити заборгованість за грудень 2024 року. Після об`єднання рахунків Український державний університет науки і технологій гарантує оплату заборгованості в повному обсязі.

Отже, позивач вважає, що вказане спростовує необхідність у наявності передавального акта, оскільки Українським державним університетом науки і технологій визнається заборгованість Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп".

У судовому засіданні 12.06.2025 представниця позивача, присутня в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, підтримала подані заяву про заміну боржника та заяву про долучення доказів до матеріалів справи № 904/409/25, а також заявила усне клопотання про поновлення строку для подання доказів.

Відповідач явку 12.06.2025 уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

Судом розглянуті заявлене усно представницею Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" клопотання про поновлення строку для подання доказів, а також подана заява про долучення доказів, за результатами розгляду яких суд дійшов наступних висновків.

Згідно з ч. 1 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Відповідно до ч.ч. 3, 4, 6 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Розглянувши усне клопотання представниці позивача про поновлення строку для подання доказів, суд бере до уваги та визнає поважними обставини, на які посилається адвокат в обґрунтування заявленого клопотання, тому вважає за можливе поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" строк для подання доказів.

Згідно з ч.ч. 8-10 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.

Докази, які не додані до позовної заяви чи до відзиву на неї, якщо інше не передбачено цим Кодексом, подаються через канцелярію суду, з використанням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або в судовому засіданні з клопотанням про їх приєднання до матеріалів справи.

Ураховуючи вищевикладене, суд визнає поважними причини неподання в установлений законом строк копії акта звірки взаємних розрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" та Придніпровською державною академією фізичної культури і спорту станом на 31.12.2024 та копії листа Українського державного університету науки і технологій від 07.02.2025 № 01-26-166, тому поновлює строк для подання зазначених письмових доказів та долучає їх до матеріалів справи №904/409/25.

Суд установив (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 12.06.2025), що Придніпровська державна академія фізичної культури і спорту станом на дату розгляду заяви позивача про заміну боржника перебуває у стані припинення.

Представниця Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп", присутня 12.06.2025 у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, не заперечувала проти долучення до матеріалів справи № 904/409/25 витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 12.06.2025 щодо Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту.

З урахуванням вищевикладеного, суд дійшов висновку долучити до матеріалів справи № 904/409/25 витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 12.06.2025 щодо Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" про заміну боржника у справі № 904/409/25, суд указує наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна правова позиція викладена в п. 23 постанови Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16.

Суд установив (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 12.06.2025), що Придніпровська державна академія фізичної культури і спорту на даний час перебуває у стані припинення.

Згідно з ч.ч. 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 107 Цивільного кодексу України встановлений порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення.

Так, кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Судом установлено, що в матеріалах справи відсутній передавальний акт, складений та затверджений органом, який прийняв рішення про припинення боржника, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків боржника.

Також суд звертає увагу, що Український державний університет науки і технологій у наданих ним поясненнях повідомляє, що передавальний акт, складення якого передбачено ч.2 ст. 107 Цивільного кодексу України, від Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту до Українського державного університету науки і технологій не складено та не підписано.

З огляду на вищевикладене, враховуючи незавершення процедури реорганізації в повному обсязі та відсутність доказів передачі матеріальних прав та обов`язків від Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту до Українського державного університету науки і технологій, заява про заміну боржника у справі № 904/409/25 є передчасною, тому суд дійшов висновку про відсутність підстав для її задоволення.

Керуючись статтями 52, 80, 119, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Усне клопотання представниці Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" про поновлення строку для подання доказів - задовольнити.

2. Поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" строк для подання доказів.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" (вх.№25507/25 від 12.06.2025) про долучення доказів - задовольнити.

4. Долучити до матеріалів справи № 904/409/25 копію акта звірки взаємних розрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" та Придніпровською державною академією фізичної культури і спорту станом на 31.12.2024 та копію листа Українського державного університету науки і технологій № 01-26-166 від 07.02.2025 року.

5. Долучити до матеріалів справи № 904/409/25 витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 12.06.2025 щодо Придніпровської державної академії фізичної культури і спорту.

6. У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Ресурс" РІ Груп" (вх. № 24223/25 від 04.06.2025) про заміну боржника у справі № 904/409/25 - відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржена у строк та в порядку, передбачені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала суду складена 13.06.2025.

Суддя В.О. Дичко