Ухвала від 09.06.2025 по справі 902/25/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"09" червня 2025 р. Cправа №902/25/24

Господарський суд Вінницької області у складі головуючої судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л., за участю:

арбітражного керуючого: Голубенко О.В.,

кредитора: ОСОБА_2.,

кредитора: ОСОБА_1 ,

представників кредиторів ОСОБА_1. та ОСОБА_2 : адвокатів Оверковського К.В. (ордер серії АВ №1176142 від 31.01.2025 та ордер серії АВ №1176141 від 31.01.2025) та Чайки А.О. (ордер серії АВ №1181142 від 31.01.2025 та ордер серії АВ №1181140 від 31.01.2025),

представника кредитора АТ "ОТП БАНК": Довгаля І.О. (довіреність від 25.12.2024),

представника боржника ТОВ "Вінницяагропроектбуд": адвоката Сніцаренка А.А. (довіреність №12-03/25 від 12.03.2025),

ТОВ "Агрокомпанія." та ТОВ "Суффле Агро Україна" - правом участі в судовому засіданні не скористались,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою ОСОБА_2 , м.Вінниця

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд", м.Вінниця

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/25/24 (суддя Лабунська Т.І.) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд".

Ухвалою суду від 23.02.2024 (суддя Лабунська Т.І.) відкрито провадження в справі №902/25/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд"; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Голубенко О.В; призначено попереднє засідання.

Ухвалою суду від 24.06.2024 (суддя Лабунська Т.І.), яку залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024, провадження в справі №902/25/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" було закрито.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2024 ухвалу Господарського суду Вінницької області від 24.06.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.08.2024 скасовано, а справу №902/25/24 передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2024, справу №902/25/24 розподілено судді Нешик О.С.

Ухвалою суду від 27.12.2024 справу №902/25/24 прийнято до провадження суддею Нешик О.С; призначено попереднє судове засідання.

Під час розгляду справи №902/25/24 судові засідання неодноразово відкладались, в них оголошувалась перерва, в останнє (ухвалою суду від 28.05.2025) - до 04.06.2025.

На визначену судом дату, 04.06.2025, з`явились: арбітражна керуюча Голубенко О.В., кредитори: ОСОБА_2. та ОСОБА_1.; представники кредиторів: ОСОБА_2., ОСОБА_1., АТ "ОТП БАНК", а також представник боржника.

ТОВ "Суффле Агро Україна" та ТОВ "Агрокомпанія." правом участі в судовому засіданні не скористались, хоча про дату, час та місце його проведення зазначені особи судом повідомлені належним чином, що підтверджується відтиском штемпелю вихідної кореспонденції суду про надіслання ухвали від 28.05.2025 на адреси електронної пошти їх представників (вих. канц. суду №13пр від 04.06.2025); до електронних кабінетів в підсистемі ЄСІТС згаданих кредиторів і їх представників.

Під час розгляду справи, 04.06.2025, розглянуто заяву Фізичної особи-підприємця Турбовця С.Б. б/н від 04.06.2025 (вх. канц. суду №01-36/694/25 від 04.06.2025) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія." у справі №902/25/24 на Фізичну особу-підприємця Турбовця Сергія Борисовича в частині визнаних кредиторських вимог на суму 394690,00 грн.

Присутні в судовому засіданні, 04.06.2025, арбітражний керуючий та представники кредиторів заперечень проти заяви Фізичної особи-підприємця Турбовця С.Б. б/н від 04.06.2025 не висловили.

Згодом судом оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення - 09.06.2025.

Розглядаючи заяву Фізичної особи-підприємця Турбовця С.Б. б/н від 04.06.2025, суд виходить з такого.

11.04.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія." (далі - Первісний кредитор) та Фізичною особою-підприємцем Турбовцем Сергієм Борисовичем (далі - Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (далі - Договір), за умовами п.1.1 якого Первісний кредитор передає (відступає), а Новий кредитор приймає (набуває) у обсязі, визначеному в пункті 1.3. цього Договору, право вимоги, що належить Первісному кредитору та яке виникло із зобов`язань боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд", з правовідносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія." та боржником за договором на надання послуг №1 від 21.04.2023 та додатковою угодою від 01.01.2024 до договору на надання послуг №1 від 21.04.2023 (далі - Право вимоги).

Згідно з п.1.3 Договору, право вимоги відступається в обсязі, зазначеному у цьому Договорі, та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, а саме: відступається право вимоги Первісного кредитора до Боржника з оплати основної суми заборгованості у сумі 394 690,00 грн (триста дев`яносто чотири тисячі шістсот дев`яносто гривень 00 копійок) згідно з договором на надання послуг №1 від 21.04.2023 (далі - Основне зобов`язання).

Пунктом 2.1. Договору визначено, що право вимоги за Основним зобов`язанням вважається переданим від Первісного кредитора Новому кредиторові з моменту передачі документів, що підтверджують наявність у Первісного кредитора Права вимоги, у відповідності до пп.3.2.2 цього Договору, але не раніше здійснення Новим кредитором оплати на користь Первісного кредитора в сумі, яка зазначена в п.3.1. цього Договору, в повному обсязі.

Відповідно до п.3.1. Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги 394 690,00 грн. Зазначена сума є ціною цього Договору.

Згідно з п.3.2. Договору, Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору ціну цього Договору шляхом безготівкового розрахунку та/чи в інший незаборонений чинним законодавством спосіб на наступних умовах:

- протягом 5 (п`яти) банківських днів з дня укладення цього Договору Новий кредитор зобов`язаний перерахувати Первісному кредитору 394 690,00 грн (пп.3.2.1 Договору).

- після сплати Новим кредитором Первісному кредиторові суми, зазначеної у пп.3.2.1 цього Договору, Сторони зобов`язані підписати акт приймання-передачі зазначених у п.4.1 цього Договору документів, що підтверджують наявність у Первісного кредитора права вимоги, що відступається. З моменту підписання Сторонами акту приймання-передачі документів право вимоги за Основним зобов`язанням переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора (пп.3.2.2 Договору).

Згідно змісту п.4.1.Договору, Первісний кредитор зобов`язаний передати Новому кредитору за актом приймання-передачі всі необхідні документи, що підтверджують право вимоги, яке відступається за цим Договором, згідно наведеного переліку. Акт приймання-передачі документів Первісний кредитор і Новий кредитор складають та підписують після виконання Новим кредитором пп.3.2.1 цього Договору.

Відповідно до п.4.4. Договору, Новий кредитор зобов`язаний повідомити Боржника про те, що відбулося відступлення Права вимоги, визначеного в п.1.1 цього Договору.

Цей Договір є укладеним із моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань (п.8.6 Договору).

14.04.2025, на виконання умов вказаного Договору, Фізичною особою-підприємцем Турбовцем Сергієм Борисовичем було перераховано на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія." кошти у розмірі 394 690,00 грн, про що свідчить платіжна інструкція №57 від 14.04.2025.

02.06.2025 Первісний кредитор передав Новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги, про що між сторонами було підписано акт приймання-передачі до Договору.

03.06.2025 року Новим кредитором було надіслано на адресу ТОВ "Вінницяагропроектбуд" повідомлення про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні) б/н від 03.06.2025, що підтверджується описом вкладення до цінного листа від 03.06.2025 та поштовою накладною АТ "Укрпошта" від 03.06.2025.

Згідно з п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтями 513, 514, 516 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

За змістом статті 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до приписів ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За правилами ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на висновки щодо застосування норм права, викладених у постановах Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №31/160 (29/170 (6/77-5/100), від 02.03.2021 у справі №910/12257/13: "...для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, слід врахувати загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам."

Ухвалою суду від 28.05.2025, зокрема визнано кредиторські вимоги ТОВ "Агрокомпанія." до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" у розмірі 394690,00 грн за договором на надання послуг №1 від 21.04.2023.

Судом встановлено, що правочини, на підставі яких здійснювався перехід права вимоги за договором на надання послуг №1 від 21.04.2023 не обмежують обсяг права вимоги Фізичної особи-підприємця Турбовця Сергія Борисовича.

За наведених обставин, заява Фізичної особи-підприємця Турбовця Сергія Борисовича б/н від 04.06.2025 підлягає задоволенню.

Керуючись ст.2, 12, 42, 52, 73, 81, 234, 235, 236 ГПК України, ст.2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Фізичної особи-підприємця Турбовця С.Б. б/н від 04.06.2025 (вх. канц. суду №01-36/694/25 від 04.06.2025) про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомпанія." в справі №902/25/24 задовольнити.

2. Замінити сторону кредитора - ТОВ "Агрокомпанія." (вул.Сергія Бойка, буд.11, смт Крижопіль, Вінницька обл., 24600, ідентифікаційний код: 44937544) його правонаступником - Фізичною особою-підприємцем Турбовцем Сергієм Борисовичем ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) у справі №902/25/24.

3. Відкласти вирішення:

- заяви ОСОБА_2 б/н від 20.03.2024 про визнання додаткових кредиторських вимог до боржника в сумі 26343885,21 грн, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;

- заяви ОСОБА_1 б/н від 25.03.2024 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 174885,83 грн, а також 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

4. Ухвала суду від 09.06.2025 у справі №902/25/24 підписана суддею та набрала законної сили 16.06.2025 і може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, визначені ст.256-258 ГПК України.

5. Примірники цієї ухвали суду від 09.06.2025 у справі №902/25/24 надіслати згідно з переліком.

Суддя Нешик О.С.

кількість прим. ухвали:

1 - до справи;

2, 3 - арбітражному керуючому Голубенко О.В. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_1 );

4, 5 - ОСОБА_2 - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_2 );

6, 7 - ОСОБА_1 - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_3 );

8, 9 - представнику ОСОБА_2 та ОСОБА_1 адвокату Оверковському К.В. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_4 );

10, 11 - представнику ОСОБА_2 та ОСОБА_1 адвокату Чайці А.О. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_5 );

12, 13 - ТОВ "Вінницяагропроектбуд" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_6 );

14, 15 - представнику ТОВ "Вінницяагропроектбуд" адвокату Лещенко С.В. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_7 );

16, 17 - представнику ТОВ "Вінницяагропроектбуд" адвокату Сніцаренку А.А. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_8 );

18, 19 - ТОВ "Суффле Агро Україна" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_9 );

20, 21 - представнику ТОВ "Суффле Агро Україна" адвокату Стельмаху Ю.М. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_10 );

22, 23 - АТ "ОТП БАНК" - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_11 );

24, 25 - представнику АТ "ОТП БАНК" адвокату Довгалю І.О. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_12 );

26 - ТОВ "Агрокомпанія." - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС;

27, 28 - представнику ТОВ "Агрокомпанія." адвокату Сувалову В.О. - в електронній формі до електронного кабінету в підсистемі ЄСІТС та на адресу електронної пошти ( ІНФОРМАЦІЯ_13 );

29 - ФОП Турбовцю С.Б. ( ІНФОРМАЦІЯ_14 )