Рішення від 04.06.2025 по справі 910/9909/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.06.2025Справа № 910/9909/24

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В., за участю секретаря судового засідання Рєпкіної Ю. Є., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Приватної компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.

до Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ"

за участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача

1. Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА"

2. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів

про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024,

Представники учасників процесу згідно протоколу від 04.06.2025,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2024 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. (далі - позивач, Товариство) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Приватного акціонерного товариства "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" (далі - відповідач, Компанія) про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав та законних інтересів позивача в результаті прийняття на чергових загальних зборах оспорюваних рішень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження в справі № 910/9909/24, постановлено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 16.09.2024, сторонам визначено строки на вчинення процесуальних дій.

29.08.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (далі - третя особа 1, Укрнафта) про вступ у справу третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

06.09.2024 через систему "Електронний суд" представником відповідача подано відзив на позовну заяву.

12.09.2024 через систему "Електронний суд" представником позивача подано відповідь на відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2024 підготовче засідання у справі призначено на 07.10.2024.

13.09.2024 через систему "Електронний суд" представником відповідача подано клопотання про залучення до участі у справі третіми особами Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" та Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - третя особа 2, АРМА).

16.09.2024 через систему "Електронний суд" представником відповідача подано заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву.

За наслідками підготовчого засідання 09.10.2024 суд ухвалив залучити до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство "УКРНАФТА" та Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, зобов`язати позивача направити на адресу третіх осіб копію позовної заяви з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду, встановити третім особам строк для подання письмових пояснень щодо позову та/або відзиву, складених з урахуванням вимог статті 168 ГПК України - до 01.11.2024 та відкласти підготовче засідання у справі № 910/9909/24 на 18.11.2024.

25.10.2024 через систему Електронний суд надійшли пояснення ПАТ "УКРНАФТА" на виконання ухвали суду.

04.11.2024 через систему Електронний суд надійшли пояснення Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

05.11.2024 через систему Електронний суд надійшла заява позивача про долучення доказів направлення позовної заяви третім особам.

За наслідками підготовчого засідання 18.11.2024 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 23.12.2024.

Судове засідання 23.12.2024 у зв`язку з перебуванням судді у відпустці не відбулось.

Ухвалою суду від 09.01.2025 судовий розгляд був призначений на 05.02.2025, з урахуванням ухвали суду про виправлення описки від 20.01.2025.

04.02.2025 через систему "Електронний суд" позивачем до суду була подана заява про зупинення провадження на підставі пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України до набрання законної сили судовим рішенням справі №910/8511/24 за позовом JKX UKRAЇNE B.V. до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом №2 дистанційних позачергових зборів акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" від 09.05.2024, з першого питання порядку денного та розгляду Верховним судом справи № 910/7738/24 за позовом JKX UKRAЇNE B.V. до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом №1 дистанційних позачергових зборів акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОБУРІННЯ" від 15.03.2024.

Публічним акціонерним товариством "УКРНАФТА" 05.02.2025 через систему "Електронний суд" до суду були подані заперечення на заяву позивача про зупинення провадження в справі.

У судовому засіданні 05.02.2025 суд, заслухавши пояснення позивача та заперечення відповідача та третіх осіб проти зупинення провадження у справі, вирішив зупинити провадження у справі № 910/9909/24 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/13175/23, про що була постановлена відповідна ухвала.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі № 910/9909/24 було скасовано, а матеріали справи передані на розгляд до Господарського суду м. Києва.

28.04.2025 матеріали справи № 910/9909/24 надійшли до Господарського суду міста Києва та 29.04.2025 були передані на сектор судді.

Беручи до уваги факт скасування ухвали суду про зупинення провадження в апеляційному порядку, керуючись приписами статті 196 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про призначення судового засідання в справі 910/9909/24.

Ухвалою суду від 01.05.2025 судовий розгляд справи був призначений на 14.05.2025.

У судовому засіданні 14.05.2025 судом була оголошена перерва перед стадією дослідження доказів до 04.06.2025.

У судовому засіданні 04.06.2025 представник позивача просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені в позовній заяві.

Представник відповідача та представники третіх осіб у свою чергу заперечували проти позову, надавши пояснення, аналогічні тим, що викладені в письмовій формі та долучені до матеріалів справи.

Будь-яких інших заяв чи клопотань від сторін суду не представлено.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Private Company with Limited Liability JKX UKRAЇNE B.V. заснована та зареєстрована за законодавством Нідерландів, реєстраційний номер 24352169, є власником 10 % частки в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», що становить 5925 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» (код ISIN: UA4000144356), які обліковуються на рахунку депозитарної установи АТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК».

Ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 04.05.2023 у справі № 757/17952/23-к у кримінальному провадженні №42014000000000367 від 08.05.2014, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 14.02.2024, задоволено клопотання прокурора Офісу Генерального прокурора та ухвалено накласти арешт на:

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 252374; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД; місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімассол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor; найменування депозитарної установи: ТОВ "СОЛІД ДНІПРО"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36365982;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8164276; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім`я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ "КОМЕКС ЦІННІ ПАПЕРИ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077;

- частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": HE 252374; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім`я: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімасол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor (Кіпр, P.C, 3026, м. Лімасол, Арх.Макаріу ІІІ 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх); найменування депозитарної установи: ТОВ "БЮРО ІНВЕСТИЦІЙНИХ ТЕХНОЛОГІЙ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33056212;

- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім`я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "НОВАВЕСТ"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.

Заборонено державним реєстраторам та органам державної реєстрації прав (в тому числі, але не виключно Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора, окрім, як за відповідним зверненням Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та уповноважених ним осіб, вчиняти реєстраційні дії стосовно вищенаведених часток у статутному капіталі ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" у тому числі частки в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

Передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (код ЄДРПОУ 41037901) для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених статтями 19, 21, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", код 33152471, а саме - вищенаведені частки в статутному капіталі Відповідача, у тому числі частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

Задовольняючи дане клопотання, внесене в межах кримінального провадження №42014000000000367 від 08.05.2014, за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною 5 статті 191, частиною 1 статті 255, частиною 3 статті 358, частиною 2 статті 364, частиною 1 статті 366, частиною 2 статті 367 Кримінального кодексу України, слідчий суддя, як вбачається зі змісту вказаної ухвали виходив з того, що є підстави вважати, що майно, на арешті якого наполягає орган досудового розслідування, відповідає вимогам визначеним частиною 2 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України, а відтак потреби органу дізнання виправдовують такий ступінь втручання у права та свободи власника майна, як арешт майна.

23.05.2023 Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження № 454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", згідно з яким, з метою запобігання ризику виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у постачанні природного газу, відповідно до статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", погодився з пропозицією Національного агентства з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, і Міністерства оборони щодо передачі в управління ПАТ "Укрнафта" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком, що додається до оригіналу. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ "Укрнафта" та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

До Переліку активів (корпоративних прав), на які накладено арешт у кримінальному провадженні, і які передаються в управління ПАТ "Укрнафта", який є додатком до наведеного розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р, увійшли корпоративні права ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", зокрема, частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;

13.06.2023 на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі № 757/17952/23-к та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА), як установником управління, та ПАТ "Укрнафта", як управителем, укладено договір № 130623/1 управління активами (майном) (далі - договір), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, установник управління передає управителеві на строк, визначений у пункті 1.2 розділу 1 договору, майно (далі - актив/активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, зокрема:

- частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5 грн.; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V.; скорочене найменування/ім`я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.

За умовами пункту 1.2 договору строк управління активами: з дати фактичної передачі активів, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі активів в управління (далі - Акт), до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовими рішеннями про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів в дохід держави в кримінальному провадженні, або до випадку, визначеного у розділі 6 Договору.

Під датою фактичної передачі активів у цьому договорі сторони розуміють дату підписання акта між сторонами. На підставі цього договору та акта сторони забезпечують внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо управителя як керуючого рахунком у цінних паперах кожного власника цінних паперів (акцій), вказаних в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 договору. Фактична передача активів шляхом підписання акту між сторонами повинна відбутися не раніше та за умови отримання управителем дозволу на концентрацію від Антимонопольного комітету України, якщо такий дозвіл вимагається чинним законодавством України (пункт 1.3 договору).

За змістом пункту 2.1 договору управління активами здійснюється на таких загальних засадах, зокрема збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції та тимчасовості управління активами.

Згідно з пунктом 3.1 договору управління активами за цим договором здійснюється ПАТ «УКРНАФТА» в таких інтересах вказаних нижче осіб:

а) власника активів - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, визначених в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 договору, ефективності управління активами - з метою забезпечення повернення активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;

б) держави Україна - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами з метою забезпечення:

- запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій;

- виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту активів як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження;

в) установника управління - в частині забезпечення виконання визначених Законом функцій та повноважень з управління активами та надходжень від управління активами, що перераховуються до Державного бюджету України.

Відповідно до пункту 3.2 договору прийняття управителем активів в управління за цим договором, наявність активів на балансі управителя не призводить до виникнення в управителя права власності, а також права довірчої власності на активи. Управління активами управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких не передбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління.

За умовами пункту 6.1 договору останній набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до настання обставин, передбачених пунктами 6.4 - 6.7 розділу 6 договору, а в частині виконання управителем грошових зобов`язань перед установником управління та зобов`язань щодо повернення активів установнику управління - до їх повного виконання.

Умовами пункту 8.1 договору встановлено, що здійснення управління активами управителем, зокрема, передбачає:

- здійснення ефективного управління активами шляхом їх збереження та участі в управлінні товариства відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- управління активами управителем на підставі цього договору без довіреності;

- набуття управителем повноважень щодо реалізації прав на акції та прав і повноважень за акціями, які передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичною особою, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;

- участь та голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в тому числі, але не виключно з питань обрання та припинення повноважень керівника та інших осіб зі складу органів управління, внесення змін до статуту цієї юридичної особи тощо;

- визначення кандидатур для обрання керівника та інших осіб до складу органів управління юридичної особи, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього Договору,

- інші дії, які є або можуть бути необхідними з боку управителя та випливають з його статусу управителя активів.

07.07.2023 між АРМА та Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" було підписано Акт приймання-передачі активів в управління, за яким установник управління, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21, 211, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, підпунктами 9, 14, 17 пункту 3 Положення про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.07.2018 № 613, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України, у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі № 757/17952/23-к у кримінальному провадженні № 42014000000000367 від 08.05.2014, розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р "Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", установник управління передав, а управитель прийняв в управління відповідні акції у статутному капіталі (корпоративні права) ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння".

25.06.2024 відбулися річні Загальні збори акціонерів ПрАТ «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», на яких були прийняті наступні рішення:

З другого питання порядку денного. Розглянуто Звіт Наглядової Ради за 2023 рік (додаток 1) та взято викладену у ньому інформацію.

З третього питання порядку денного. Розглянуто звіт Правління за 2023 рік (додаток 2) та взято до відома викладену у ньому інформацію.

З четвертого питання порядку денного. Взято до відома висновок аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КРОУ ЕРГОЛЬФ УКРАЇНА» щодо фінансової звітності ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ за рік, що закінчився 31.12.2023, з підтвердженням фінансового результату за окремий період з 12.07.2023 по 31.12.2023. Затверджено заходи за результатами розгляду аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КРОУ ЕРГОЛЬФ Україна», а саме: органам ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» врахувати в роботі висновки аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора) щодо фінансової звітності Товариства за рік, що закінчився 31.12.2023, з підтвердженням фінансового результату за окремий період з 12.07.2023 по 31.12.2023.

З п`ятого питання порядку денного. Затверджено результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік у вигляді фінансової звітності Товариства за рік, що закінчився 31.12.2023.

Чистий прибуток ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» за результатами діяльності у 2023 році становить 1 016 779 тис. грн. (1 016 778 880, 37 грн.).

Враховано, що фінансовий результат, отриманий в період з 01.01.2023 до 12.07.2023 склав 185 541 тис. грн.(185 540 666,72 грн.); фінансовий результат, отриманий у період з 12.07.2023 по 31.12.2023 склав 831 238 тис. гривень (831 238 213, 65 грн.).

Враховуючи те, що корпоративні права за акціями ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» перебувають в управлінні ПАТ «УКРНАФТА» шляхом набуття управлінського контролю через фактичне призначення нового складу виконавчого органу з 12.07.2023, розподілити чистий прибуток, отриманий ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» у 2023 році наступним чином:

- відрахувати на виплату дивідендів (затвердити наступний розмір дивідендів) за результатами діяльності у 2023 році частину чистого прибутку за 2023 рік у розмірі 831 237 802, 50 грн, що в розрахунку на одну акцію складає 14 029, 33 грн;

- частину чистого прибутку за 2023 рік у розмірі 185 541 077, 87 грн. залишити нерозподіленою;

- визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2023 році здійснюватиметься в термін до 30.07.2024 включно безпосередньо акціонерам у встановленому чинним законодавством України порядку та з урахуванням того, що корпоративні права за 100% акцій ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» перебувають в управлінні ПАТ «УКРНАФТА» на підставі Договору № 130623/1 управління активами (майном), укладеного 13 червня 2024 року з Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та додаткового договору № 1 від 06 травня 2024 року до нього, а саме - безпосередньо ПАТ «УКРНАФТА».

Вищевказані рішення, які були прийняті на Загальних зборах, оформлені Протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» від 25.06.2024.

Сторонами не представлено суду паперової копії відповідного рішення Загальних зборів акціонерів, оформленого протоколом № 3 від 25.06.2024. Натомість відповідне рішення розміщено на офіційній сторінці в мережі Інтернет відповідача за посиланням https://unb.ua//storage/files/uploads/Inform/Protokol%20%E2%84%963%20richnix%20zagal%CA%BCnix%20zboriv%20akcioneriv%20data%20provedennya%20zboriv1%2025.06.2024.pdf.

Позивач вважає, що прийняті 25.06.2024 рішення є неправомірними, оскільки мають наслідком позбавлення законного права Компанії за акціями ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ», передбаченого пункту 2 частини 1 статті 27 Закону України «Про акціонерні товариства», на отримання дивідендів.

Так, Компанія в своєму позові стверджувала, що ПАТ «УКРНАФТА», як Управитель арештованих активів, не набуло право власності на акції ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» і прав за акціями ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ» та, відповідно, статусу акціонера ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ». Також на переконання позивача спірне рішення Загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом № 3 від 25.06.2024 було прийнято на основі попередньо допущеного відповідачем порушення регламентованої Законом України «Про акціонерні товариства» процедури скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПРАТ «ВК «УКРНАФТОБУРІННЯ», які були проведені 09.05.2024 і на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом №2 дистанційних позачергових зборів акціонерів ПрАТ «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ» від 09.05.2024 про призначення ТОВ «КРОУ ЕРФОЛЬГ УКРАЇНА» суб`єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов`язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння» за 2023 рік.

З огляду на вказане Компанія у межах даного позову просило суд визнати недійсними рішення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОБУРІННЯ», оформлене протоколом № 3 від 25.06.2024 з другого, третього, четвертого та п`ятого питання.

Заперечення відповідача та третіх осіб проти позову гуртуються на тому, що всі права, що витікають з титулу власника цінних паперів, які належать JKX Ukraine B.V., на даний час обмежені арештом, а ПАТ «Укрнафта» набуло права на цінні папери та права за цінними паперами ПрАТ «ВК «Укрнафтобуріння», що належать на праві власності Приватній компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V., згідно договору управління активами (майном) від 13.06.2023 №130623/1.

ПрАТ «УКРНАФТОБУРІННЯ», УКРНАФТА та АРМА стверджували про відсутність порушеного права позивача, оскільки з моменту арешту активів їх власник тимчасово позбавлений права визначати їхню долю та користуватися ними.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі- ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Cтаття 14 Господарського процесуального кодексу України визначає принцип диспозитивності господарського судочинства та встановлює, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Водночас зазначені норми не означають, що кожний позов, поданий до суду, має бути задоволений. Якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу, в позові слід відмовити.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.

Аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постанові від 21.10.2015 у справі №3-649гс15.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено іншою особою та зазначає, які саме дії необхідні для відновлення порушеного права, в свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і, у разі встановлення порушеного права, з`ясувати чи буде воно відновлено у заявлений спосіб. Якщо в результаті розгляду справи виявиться, що порушення відсутнє чи обраний позивачем спосіб захисту не відповідає характеру порушеного права чи інтересу, суд має відмовити у позові.

У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги. Аналогічна правова міститься у постановах Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21, 29 серпня 2023 у cправі № 910/5958/20.

Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. у своєму позові стверджувала про порушення її прав акціонера, зокрема, на отримання дивідендів, однак суд критично оцінює такі твердження позивача з огляду на наступне.

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (частина 2 статті 321 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами 1, 7 статті 139 Господарського кодексу України (чинного на час виникнення спірних правовідносин) майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів. Особливим видом майна суб`єктів господарювання є цінні папери.

Відповідно до частини 1 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України (далі - КПК) арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (частина десята статті 170 КПК).

Відповідно до абзацу сьомого частини шостої статті 100 КПК речові докази вартістю понад 200 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, якщо це можливо без шкоди для кримінального провадження, передаються за письмовою згодою власника, а в разі її відсутності - за рішенням слідчого судді, суду Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, для здійснення заходів з управління ними з метою забезпечення їх збереження або збереження їхньої економічної вартості, а речові докази, зазначені в абзаці першому цієї частини, такої самої вартості - для їх реалізації з урахуванням особливостей, визначених законом.

З огляду на викладене слідує, що акції (цінні папери) та корпоративні права можуть бути арештовані як майно у кримінальному провадженні і передані в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Відповідно до статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Відповідно до статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.

Відповідно до частини 1 статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Права на цінні папери - речові права на цінні папери (право власності, інші визначені законом речові права (пункт 13 статті 1 Закону України "Про депозитарну систему України");

Права за цінними паперами - права, що виникають із зобов`язання емітента за розміщеними ним цінними паперами (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента (пункт 14 статті 1 Закону України "Про депозитарну систему України").

Відповідно до частини першої статті 27 Закону "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Отже, права акціонера, що випливають з акції, можуть бути майновими - участь у майні, отримання дивідендів, майна або вартості майна в разі ліквідації товариства та немайновими - участь у справах товариства.

Згідно з частиною 1 статті 35 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, встановлених законом або правочином.

Права на іменний цінний папір та права за іменним цінним папером переходять до іншої особи у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Інформацію про власників іменних цінних паперів емітент одержує у формі реєстру власників іменних цінних паперів. Перехід прав на іменні цінні папери і реалізація прав за ними потребує обов`язкової ідентифікації власника депозитарною установою, що веде рахунок у цінних паперах (крім випадку, якщо облік прав на цінні папери власника здійснюється на рахунку номінального утримувача у встановленому законодавством порядку) такого власника (частина 3 статті 35 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").

Згідно з частиною 5 статті 35 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" особливості переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та/або правочином щодо таких цінних паперів.

За змістом частини 1 статті 19 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.

Відповідно до абзацу 4 пункту 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності (далі - Положення №735), затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) від 23.04.2013 №735, у разі передачі цінних паперів Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА) в управління Управителю Управитель здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством.

Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати, визначеної договором про управління між АРМА та Управителем (пункт 12 глави 1 розділу V Положення №735).

Відповідно до пункту 4.3.2 договору про управління Управитель, тобто ПАТ "Укрнафта", має право здійснювати права та повноваження власників Активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України "Про акціонерні товариства", а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим договором.

Відповідно до пунктів 1.2 та 1.3 договору про управління строк управління починається з дати підписання Сторонами акта приймання-передачі активів в управління.

Акт приймання-передачі активів в управління відповідно до Договору про управління був підписаний ПАТ "Укрнафта" та АРМА 07.07.2023.

Отже, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав (частку статутному капіталі, акції) із встановленням заборони здійснювати облікові операції про внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та їх передачу в управління АРМА у порядку Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд і обмежений у правах за ними.

Відповідно до абзацу 5 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв, управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов`язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.

Отже, за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом 5 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

Водночас, згідно з абзацом 6 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом. Відтак, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.

Як установили суди першої та апеляційної інстанцій Кабінет Міністрів України згідно з розпорядженням від 23.05.2023 №454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках" передав активи відповідача (відповідні частки у статутному капіталі ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння") в управління ПАТ "Укрнафта" у зв`язку з винятковим випадком у порядку, встановленому статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

Крім того, Кабінет Міністрів України доручив Національному агентству з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, забезпечити передачу активів відповідно до пункту 1 цього розпорядження згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ "Укрнафта" та Міністерству оборони вжити відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.

Наведене свідчить, що у спірних правовідносинах управитель (УКРНАФТА) під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов`язана погоджувати свої дії з власником таких активів (акціонером).

Тому позивач як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України у зв`язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав, оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.

Вказані обставини були встановлені в межах розгляду справи № 910/7738/24 (рішення Господарського суду міста Києва від 16.09.2024, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 11.12.2024. яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 19.03.2025) та у силу приписів частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України не підлягають повторному доказуванню.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Аналогічні правові висновки містяться в постанові Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17. Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Відповідно до частини четвертої статті 11 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику зазначеного Суду як джерело права.

Системно проаналізувавши наведене, суд дійшов висновку про те, що Компанією належними та допустимими доказами не доведено сам факт наявності порушеного права.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина 1 статті 236 ГПК України).

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N 303-A, п. 29). Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи наведене, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Приватної компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. задоволенню не підлягають.

За приписами статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи слід покласти на Приватну компанію з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.

Керуючись статтями 73-79, 86, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволені позову Приватної компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. визнання недійсним рішення, оформленого протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024 відмовити.

2. Судові витрати, пов`язані з розглядом справи покладаються на Приватну компанію з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 18.06.2025.

СУДДЯ ВІКТОРІЯ ДЖАРТИ