Ухвала від 17.06.2025 по справі 906/1195/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

ПРО ЗУПИНЕННЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

"17" червня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1195/22 (906/491/25)

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Хлібний край", фізичної особи ОСОБА_1 , фізичної особи ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства у межах справи №906/1195/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3",

за участю учасників судового процесу:

- від позивача: не з`явилися;

- від відповідача 1: не з`явилися;

- від відповідача 2: не з`явилися;

- від відповідача 3: не з`явилися;

- від третіх осіб: ОСОБА_3 - представник фізичної особи ОСОБА_4 , ордер на надання правничої допомоги від 20.05.2025 серії АЕ № 1388616 (у режимі відеоконференції),-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/1195/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Сем 3" (далі - боржник, банкрут, ТОВ "Агро-Сем 3").

Постановою господарського суду від 19.03.2024, зокрема, відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Агро-Сем 3"; призначено ліквідатором ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича.

24.04.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла позовна заява ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Хлібний край" (далі - ТОВ "Торговий дім "Хлібний край", відповідач 1), фізичної особи ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач 2), фізичної особи ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач 3) про визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства. У позовній заяві, серед іншого, позивачем заявлено клопотання про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі - ТОВ "Суффле Агро Україна") до розгляду справи в якості третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача та фізичної особи ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; здійснення розгляду справи за правилами загального позовного провадження; продовження строку на подання доказів у справі.

Ухвалою господарського суду від 28.04.2025 прийнято позовну заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Микитюка А.І. до ТОВ "Торговий дім "Хлібний край", фізичної особи ОСОБА_1 , фізичної особи ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу товариства, визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства до розгляду та відкрито провадження щодо її розгляду у межах справи №906/1195/22 про банкрутство ТОВ "Агро-Сем 3"; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 27.05.2025 о 12:10 год; залучено ТОВ "Суффле Агро Україна" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача; залучено фізичну особу ОСОБА_4 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

26.05.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли пояснення представника фізичної особи ОСОБА_4 - третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, адвоката Левковської К.Ю.

26.05.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду від ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. надійшли клопотання від 26.05.2025 про витребування доказів та заява від 26.05.2025 про зупинення провадження у справі.

Обґрунтовуючи заяву від 26.05.2025 про зупинення провадження у справі, ліквідатором ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражним керуючим Микитюком А.І. зазначено про наступне.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 08.04.2025 у справі № 906/1195/22 (906/1104/24) визнано недійсними договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" від 19.07.2022 № 19-07/22, укладений між ТОВ "Агро-Сем 3" та ОСОБА_4 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" від 21.07.2022, підписаний між ТОВ "Агро-Сем 3" та ОСОБА_4 ; скасовано реєстраційну дію (запис) № 1002241070015072624 від 22.07.2022 о 10:45:41, вчинену приватним нотаріусом Вдовіною Ліаною Леонідівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи - ТОВ "Торговий дім "Хлібний край"; витребувано з володіння фізичної особи ОСОБА_4 на користь ТОВ "Агро-Сем 3" частку у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край", що відповідає 100 % статутного капіталу товариства на суму 21 794,88 грн.

Однак, під час розгляду судом справи № 906/1195/22 (906/1104/24) відповідачами за даним позовом та ОСОБА_4 вчинено ряд протизаконних правочинів та реєстраційних дій, які в сукупності призвели до втрати права власності ОСОБА_4 на частку у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край", а також до збільшення статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" для утруднення витребування частки її єдиним законним власником (позивачем) та створення для цього штучних перешкод.

З огляду на вказані зміни, позивач був змушений подати позов у даній справі № 906/1195/22 (906/491/25).

Дослідження всіх обставин справи, пов`язаних із вибуттям частки в статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" з власності позивача, зокрема, визнання недійсним договору дарування від 19.07.2022 № 19-07/22 та акту приймання-передачі частки у статному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" від 21.07.2022, є обов`язком суду у даній справі. При цьому, позивач у межах даної справи не має можливості реалізувати своє право вимагати визнання недійсними вказаних вище правочинів, оскільки питання визнання вказаних правочинів недійсними вже було предметом розгляду в справі № 906/1195/22 (906/1104/24) і з цього питання вже було винесено рішення суду, яке на даний час ще не набрало законної сили.

За викладених обставин, у позивача була відсутня можливість включити питання недійсності вказаних правочинів в предмет даного позову, а у суду в даній справі відсутня можливість щодо постановлення судового рішення з приводу дійсності чи недійсності спірних правочинів, а відтак відсутня об`єктивна можливість встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду у даній справі, виключно на підставі зібраних у ній доказів.

За викладених обставин, позивачем заявлено вимогу про зупинення розгляду справи № 906/1195/22 (906/491/25) до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 906/1195/22 (906/1104/24).

Ухвалою господарського суду від 27.05.2025 прийнято клопотання ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 26.05.2025 про витребування доказів та призначено його до розгляду в підготовчому судовому засіданні; прийнято заяву ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 26.05.2025 про зупинення провадження у справі та призначено її до розгляду в підготовчому судовому засіданні; відкладено підготовче засідання на 17.06.2025 об 11:20 год.

Ліквідатор ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражний керуючий Микитюк А.І. у судове засідання 17.06.2025 не з`явився. 13.06.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшла заява ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 13.06.2025 про проведення підготовчого судового засідання без участі позивача.

Представники відповідача 1 у судове засідання 17.06.2025 не з`явилися, хоча про час та місце судового засідання відповідач 1 повідомлений своєчасно та відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що підтверджується довідкою про доставку копії ухвали господарського суду від 27.05.2025 в електронний кабінет ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" в системі "Електронний суд".

Представники відповідача 2 у судове засідання 17.06.2025 не з`явилися, про причини неявки не повідомили. 09.06.2025 до господарського суду повернулася копія ухвали господарського суду від 27.05.2025, яку 28.05.2025 рекомендованою з повідомленням кореспонденцією було надіслано на адресу фізичної особи ОСОБА_1 , з відміткою відділення поштового зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою".

Представники відповідача 3 у судове засідання 17.06.2025 не з`явилися, про причини неявки не повідомили. 09.06.2025 до господарського суду повернулася копія ухвали господарського суду від 27.05.2025, яку 28.05.2025 рекомендованою з повідомленням кореспонденцією було надіслано на адресу фізичної особи ОСОБА_2 , з відміткою відділення поштового зв`язку "адресат відсутній за вказаною адресою".

Представники третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, у судове засідання не з`явилися. 16.06.2025 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" про проведення підготовчого судового засідання без участі представника третьої особи.

Представник фізичної особи ОСОБА_4 - третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, адвокат Левковська К.Ю. у судовому засіданні 17.06.2025 повідомила про відсутність заперечень щодо задоволення судом заяви ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 13.06.2025 про проведення підготовчого судового засідання без участі позивача, клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" про проведення підготовчого судового засідання без участі представника третьої особи та заяви ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 26.05.2025 про зупинення провадження у справі.

Розглянувши заяву ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 13.06.2025 про проведення підготовчого судового засідання без участі позивача, заслухавши думку представника фізичної особи ОСОБА_4 , господарський суд дійшов висновку задовольнити вказану заяву, провести підготовче судове засідання без участі позивача.

Розглянувши клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" про проведення підготовчого судового засідання без участі представника третьої особи, заслухавши думку представника фізичної особи ОСОБА_4 , господарський суд дійшов висновку задовольнити вказану заяву, провести підготовче судове засідання без участі ТОВ "Суффле Агро Україна".

Розглянувши заяву ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 26.05.2025 про зупинення провадження у справі, дослідивши матеріали справи, заслухавши думку представника фізичної особи ОСОБА_4 , господарський суд дійшов висновку про необхідність задоволення даного клопотання та зупинення провадження у справі з огляду на наступне.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове і повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовані положеннями статей 227, 228 ГПК України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Таким чином, однією з підстав для зупинення провадження у справі є об`єктивна неможливість розгляду господарської справи до вирішення пов`язаної справи іншим судом.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте мають значення для розгляду справи, провадження у якій зупиняється.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з`ясовувати як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом та чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи. Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

Пов`язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини 4, 6 статті 75 ГПК України).

Судом встановлено, що рішенням Господарського суду Житомирської області від 08.04.2025 у справі № 906/1195/22 (906/1104/24) визнано недійсними договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" від 19.07.2022 № 19-07/22, укладений між ТОВ "Агро-Сем 3" та ОСОБА_4 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" від 21.07.2022, підписаний між ТОВ "Агро-Сем 3" та ОСОБА_4 ; скасовано реєстраційну дію (запис) № 1002241070015072624 від 22.07.2022 о 10:45:41, вчинену приватним нотаріусом Вдовіною Ліаною Леонідівною у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи - ТОВ "Торговий дім "Хлібний край"; витребувано з володіння фізичної особи ОСОБА_4 на користь ТОВ "Агро-Сем 3" частку у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край", що відповідає 100 % статутного капіталу товариства на суму 21 794,88 грн.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_4 на рішення Господарського суду Житомирської області від 08.04.2025 у справі №906/1195/22(906/1104/24); розгляд апеляційної скарги призначено на 24.06.2025 о 10:30 год.

Отже, станом на дату судового засідання рішення Господарського суду Житомирської області від 08.04.2025 у справі № 906/1195/22 (906/1104/24) не набрало законної сили.

В свою чергу, ліквідатором ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражним керуючим Микитюком А.І. подано позов до ТОВ "Торговий дім "Хлібний край", фізичної особи ОСОБА_1 , фізичної особи ОСОБА_2 про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" у розмірі 21 794,88 грн, визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край".

При розгляді даної справи судом, серед іншого, підлягають дослідженню обставини вибуття частки в статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" з власності позивача, укладення договору дарування від 19.07.2022 № 19-07/22 та акту приймання-передачі частки у статному капіталі ТОВ "Торговий дім "Хлібний край" від 21.07.2022. Разом з тим, щодо вказаних обставин вже прийняте Господарським судом Житомирської області рішення від 08.04.2025 у справі № 906/1195/22 (906/1104/24), яке станом на дату судового засідання не набрало законної сили у зв`язку з його оскарженням у апеляційному порядку.

Зазначене свідчить про те, що вказані справи є пов`язаними, оскільки результати перегляду рішення від 08.04.2025 у справі №906/1195/22 (906/1104/24) в суді апеляційної інстанції вплинуть на оцінку доказів у даній справі та будуть мати значення для вирішення даної справи по суті заявлених позовних вимог.

Таким чином, розгляд справи № 906/1195/22 (906/491/25) об`єктивно неможливий до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Житомирської області від 08.04.2025 у справі №906/1195/22 (906/1104/24).

Слід зазначити, що розглядаючи справу, суд має вживати заходів до всебічного й повного встановлення обставин спору, що не суперечить принципу змагальності, оскільки останній відображається в змісті процесуальних прав та обов`язків осіб, що беруть участь у справі та реалізується в сукупності з принципами рівності, диспозитивності та безпосередності, проте суд наділяється в тому числі організаційно - розпорядчими повноваженнями, необхідними для здійснення ним функцій органу правосуддя та прийняття законних і обґрунтованих судових актів.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Відповідно до частини 2 статті 227 ГПК України з питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Враховуючи викладене, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін у даній справі, об`єктивну неможливість розгляду справи № 906/1195/22 (906/491/25) до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Житомирської області від 08.04.2025 у справі №906/1195/22 (906/1104/24), заява ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 26.05.2025 про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню, а провадження у справі № 906/1195/22 (906/491/25) до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Житомирської області від 08.04.2025 у справі № 906/1195/22 (906/1104/24) зупиненню.

Керуючись статтями 227, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ліквідатора ТОВ "Агро-Сем 3" арбітражного керуючого Микитюка А.І. від 26.05.2025 про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі № 906/1195/22 (906/491/25) до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Житомирської області від 08.04.2025 у справі №906/1195/22 (906/1104/24).

Ухвала господарського суду набирає законної сили 17.06.2025.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали складено та підписано 19.06.2025.

Суддя Костриця О.О.