Ухвала від 17.06.2025 по справі 903/952/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

17 червня 2025 року Справа № 903/952/22 (903/430/25) Суддя Господарського суду Волинської області Слободян О.Г., розглянувши матеріали справи

за позовом ліквідатора Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр,

2) ОСОБА_1

про визнання недійсними договорів та витребування майна

в межах справи про банкрутство №903/952/22

за заявою ОСОБА_2

до боржника: Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада"

за відсутності учасників справи

встановила: ухвалою Господарського суду Волинської області від 19.01.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" (м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504); визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги ОСОБА_2 до ЗАТ "Волинь-Лада" на загальну суму 1 172 896,60 грн. та зобов`язано розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 85 110 грн - вимоги першої черги; 1 067 276,60 грн. - вимоги четвертої черги; 20 510 грн. - вимоги шостої черги; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ЗАТ "Волинь-Лада"; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08 липня 2023 року включно; розпорядником майна ЗАТ "Волинь-Лада" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 20 січня 2023 року за №69915 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада".

Постановою суду від 29.06.2023 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ЗАТ "Волинь-Лада" та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва Валерія Васильовича припинено; ЗАТ "Волинь-Лада" (Волинська обл, м. Луцьк, вул. Кільцева, 1, код ЄДРПОУ 13346504) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру ЗАТ "Волинь-Лада" строком на 12 місяців; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, буд. 36, м.Луцьк, Волинська область, 43010, РНОКПП НОМЕР_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства, 30.06.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України судом оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ЗАТ "Волинь-Лада" (дата публікації 30.06.2023 за № 70914).

15.04.2025 ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Волинь-Лада" арбітражний керуючий Григор`єв Валерій Васильович подав до суду позовну заяву (вх.№01-52/456/25) в якій просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу складу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1257, укладений Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада, в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу навісу від 17 вересня 2010 року, посвідчений Кондратюк О.О. приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за реєстровим № 1260, укладений Закритим акціонерним товариством Волинь-Лада, в особі генерального директора ОСОБА_3 та фізичною особою ОСОБА_1 ;

- витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю Луцький автоцентр (ЄДРПОУ: 37300169) на користь Закритого акціонерного товариства Волинь-Лада (ЄДРПОУ: 13346504) будівлю Центральний склад № 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2784600207080, номер об`єкта в РПВН: 15152062 та будівлю Навіс /Р-1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2784586207080, номер об`єкта в РПВН: 15152796.

В обгрунтування своїх вимог ліквідатор зазначає, що при ознайомленні з інвентаризаційною справою КП Волиньпроект на будинок АДРЕСА_1 , стало відомо про укладення 17.09.2010 між ЗАТ Волинь-Лада, в особі генерального директора ОСОБА_3 та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу центрального складу №1257, а також договору купівлі-продажу навісу №1260.

Вищевказані договори, що укладені в один день, ліквідатор вважає такими, що підлягають визнанню недійсними в судовому порядку, оскільки оскаржуваними договорами прямо порушуються норми матеріального права, такі договори не спрямовані на реальне настання правових наслідків, укладені з метою уникнення від виконання однією із сторін боргових зобов`язань.

Такі дії вчинені ЗАТ Волинь-Лада в особі ОСОБА_3 з єдиною метою, - уникнення від виконання боргових зобов`язань на користь кредиторів та привласнення вказаного майна шляхом укладення фіктивних договорів. Укладені договори не носять реального характеру та переслідують недобросовісну мету уникнути можливості отримання виконання зобов`язань за рахунок наявного в боржника майна.

Позивач зазначає, що у власності банкрута станом на 17.09.2010 перебували зокрема: нежитлова будівля центральний склад № 2 (два) /Н-1/, загальною площею 113,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15152062) та нежитлова будівля навіс /Р-1/, загальною площею 125,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Луцьк, вул. Кільцева, буд. 1 (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 15152796).

З моменту укладення правочинів до дати подання даної заяви площі приміщень були зменшені, однак реєстраційні номери об`єктів нерухомого майна залишені без змін, тобто, самі об`єкти нерухомого майна існують по даний час, є та можуть бути об`єктами права власності.

Із доданих в додатках витягів з єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ЗАТ Волинь Лада вбачається, що вказане товариство станом на 05.01.2010 перебувало в стані припинення за рішенням засновників та у вказаному стані (стані припинення за рішенням засновників) ЗАТ Волинь-Лада перебувало до моменту порушення провадження в справі №903/952/22 про банкрутство вказаного товариства.

Оскаржувані договори купівлі-продажу, за якими товариством було відчужено належне йому нерухоме майно, були укладені 17.09.2010, тобто в процедурі припинення та підписані такі договори були ОСОБА_3 як генеральним директором, хоча на момент укладення договорів повноваження органу управління товариства було покладено на комісію з припинення в особі: ОСОБА_3 як ліквідатора та членів комісії з припинення ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

Оспорювані договори порушують права ЗАТ Волинь-Лада на мирне володіння своїм майном та призвели до непропорційного та некомпенсованого виведення активів на значну суму, що є явно збитковим та невигідним для ЗАТ Волинь-Лада та перешкоджає реалізувати своє право розпорядження даним майном та унеможливлює продаж майна в ліквідаційній процедурі, що порушує основну мету та завдання процедур банкрутства (погашення кредиторських вимог).

З огляду на зазначене, ліквідатор ЗАТ Волинь-Лада звернувся до суду для захисту прав кредиторів вказаного товариства, шляхом визнання правочинів недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Ухвалою суду від 29.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомленням (виклику) сторін за наявними у справі матеріалами. Встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.

16.05.2025 від представника відповідача ТОВ Луцький автоцентр надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній вважає, що виходячи з предмету спору ТОВ "Луцький автоцентр" є неналежним відповідачем за вимогами про визнання недійсними договорів. У позовній вимозі про витребування в ТОВ Луцький автоцентр на користь ЗАТ Волинь-Лада нежитлових будівель складу та навісу (за якою даний відповідач є належним) місцевим господарським судом було відмовлено. Позивачем, жодним чином не обгрунтовано незаконність володіння ТОВ Луцький автоцентр об`єктами спору, взагалі не зазначено, на якій підставі він просить витребувати це майно, не вказує в чому саме недобросовісність, фраудаторність дій ОСОБА_1 та фіктивність договорів, і з чого це вбачається. Звертає увагу на пропуск позивачем строку позовної давності та просить застосувати правові наслідки його пропуску. Позивачем не подано інформації про реальну ринкову вартість майна, що призвело до безпідставного заниження судового збору, розгляд справи в порядку спрощеного провадження.

Також у відзиві представник відповідача -1 вказує, що позовну заяву слід залишити без руху, оскільки сторонами в судовому процесі є позивач та відповідач, а згідно позовної заяви замість позивача вказано заявника, замість боржника іншу особу. Позовна заява не відповідає вимогам параграфу 1 глави 5 ГПК України, ст. 162 ГПК України.

Крім того звертає увагу, що зважаючи на вимоги ст. 163 ГПК України арбітражний керуючий мусив визначити вартість майна, станом на день пред`явлення позову і сплатити судовий збір, виходячи з цієї ціни позову. Усупереч ч.4 ст. 6, п.2 ч.3 ст. 162 ГПК України у ЗАТ Волинь-Лада відсутній кабінет ЄСІТС, що є підставою для залишення позовної заяви без руху.

Представник відповідача ТОВ Луцький автоцентр просить залишити позовну заяву без руху. Після усунення недоліків:

- перейти до розгляду справи за правилами загального позовного провадження;

- подальший розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі;

- витребувати з відділу забезпечення Господарського суду Волинської області, архів

матеріали справи №903/370/24 та дослідити їх під час розгляду клопотання про закриття провадження у справі;

- провадження у справі, в частині позовних вимог про витребування у ТОВ Луцький

автоцентр нежитлової будівлі центральний склад № 2 (два) /Н-1/, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлову будівлю навіс /Р-1/, (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2784586207080) закрити на підставі п.3 ч.1 ст. 231 ГПК України;

- у задоволенні позовної заяви до ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу центрального складу №2 (Н-1) та критого навісу (Р-1) від 17.09.2010 року № 1257, 1260 відмовити.

20.05.2025 позивач ліквідатор ЗАТ Волинь-Лада арбітражний керуючий Григор`єв В.В. подав суду відповідь на відзив, в якому вказав про відсутність підстав для залишення позовної заяви без руху та просив відмовити у задоволенні відповідного клопотання відповідача-1.

Позивач зазначив, що ціна позову визначена із врахуванням висновків судової оціночно-будівельної експертизи, яка наявна в додатках до позову, де встановлено вартість спірного майна. Здійснити оцінку спірного майна станом на дату подання позову не виявляється можливим, у зв`язку із незаконним вибуттям такого майна із власності та відання банкрута, що і зумовило необхідність звернення до суду із позовом в даній справі. Просить суд:

- визнати причини пропуску строків позовної давності поважними для можливості захисту порушених прав шляхом задоволення позовних вимог в повному обсязі;

- відмовити в проханні відповідача про залишення позовної заяви без руху за необґрунтованістю та безпідставністю;

- не здійснювати перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження у зв`язку із тим, що всі докази у справі відомі сторонам справи та сторони ознайомлені із такими доказами;

- відмовити у витребуванні з відділу забезпечення Господарського суду Волинської області, архів матеріалів справи 903/370/24, оскільки всі докази додані до позовної заяви в справі 903/370/24 наявні в матеріалах даної справи;

- відмовити в проханні відповідача про закриття провадження у справі в частині позовних вимог про витребування у ТОВ Луцький автоцентр нежитлової будівлі центральний склад № 2 (два) /Н-1/, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2784600207080) та нежитлової будівлі навіс /Р-1/, (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2784586207080) у зв`язку із відсутністю вмотивованих підстав для закриття провадження у справі, а також відсутності конкретизації на якій саме передбаченій п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України підставі відповідач просить закрити провадження у справі, відсутністю належних обґрунтувань таких причин та прямою вказівкою Північно-західного апеляційного господарського суду в постанові від 03.01.2025 в справі №903/370/24 про право на звернення з даними позовними вимогами до суду, а також зважаючи на те, що в даній справі склад сторін не ідентичний тому, що був у справі №903/370/24 та в прохальній частині відносно витребування майна вказано не площі, які різнилися із фактичними, що стало підставою для відмови в позові у справі №903/370/24 в частині витребування майна, а вказано майно із реєстраційними номерами, які є незмінними, тобто склад сторін та прохальна частина позову в частині витребування майна не є ідентичними справі №903/370/24;

- відхилити доводи, наведені відповідачем у відзиві та задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Ухвалою суду від 21.05.2025 судом відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача ТОВ Луцький автоцентр про залишення позовної заяви без руху. Постановлено перейти до розгляду справи №903/952/22 (903/430/25) за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання 17.06.2025.

17.06.2025 представник відповідачів подав до суду заяву (вх.№01-75/892/25), в якій просив суд проводити підготовче засідання за відсутності сторін.

Враховуючи строки підготовчого провадження, відсутність інших заяв та клопотань сторін, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті відповідно до п.3 ч.2 ст.185 ГПК України.

Згідно ч.ч.1-3 ст.120 ГПК суд викликає учасників справи у судове засідання або для участі у вчиненні процесуальної дії, якщо визнає їх явку обов`язковою. Суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Керуючись ст.ст. 120, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті 26 червня 2025 року об 11:00 год.

2. Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Волинської області за адресою: м. Луцьк, пр. Волі 54А, в залі судових засідань №209.

4. Витребувати з архіву відділу документального забезпечення та контролю Господарського суду Волинської області матеріали справи №903/370/24.

5. Визнати явку учасників справи у судове засідання на їх розсуд.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua.

Також суд повідомляє учасників справи про можливість ознайомлення з процесуальними документами по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень (http://reyestr.court.gov.ua). Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України.

Суддя О. Г. Слободян