Ухвала від 19.06.2025 по справі 908/3056/24

номер провадження справи 14/78/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.06.2025 Справа № 908/3056/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Александр-Агро 3, 70420, с. Долинське Запорізького району Запорізької області, вул. Степова, 1-А

до банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, код ЄДРПОУ 22157340

ліквідатор - Зибін Антон Олександрович (свідоцтво №71 від 08.02.2013 року, адреса: а/с 2547, м. Дніпро, Україна, 49041)

про визнання кредиторських вимог в розмірі 1 256 483,42 грн.

Учасники процесу: від ТОВ Александр-Агро 3 Острик С.Ю.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.12.2024. відкрито провадження у справі №908/3056/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, код ЄДРПОУ 22157340. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Оптімусагро Трейд, 49033, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, 122, корпус Е-5, кімната 11, код ЄДРПОУ 41161689 до боржника на суму 30 280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 34 621 422,03 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Зибіна Антона Олександровича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 04.02.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 04.02.2025. Попереднє засідання суду призначено на 11.02.2025. о/об 10-20.

10.12.2024. за №74843 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, код ЄДРПОУ 22157340.

Постановою господарського суду Запорізької області від 11.03.2025. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Зибіна Антона Олександровича.

12.06.2025. до господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Александр-Агро 3 з грошовими вимогами до боржника на суму 1 256 483,42 грн.

Ухвалою суду від 12.06.2025. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Александр-Агро 3 прийнято та призначено до розгляду в засіданні господарського суду 19.06.2025. о/об 11-50. Зобов`язано ліквідатора - надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду.

У судове засідання 19.06.2025. ліквідатор не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином.

17.06.2025. від ліквідатора надійшло клопотання у якому він повідомляє суд, що заява ТОВ "АЛЕКСАНДР-АГРО 3" з кредиторськими вимогами ним до даного часу не розглянута, так як йому до даного часу не передано документи банкрута і немає дотсупу до електроних бухгалтерських документів.

У судовому засіданні 19.06.2025. оголошувалась перерва з 12-15 до 14-25, для надання представником Товариства з обмеженою відповідальністю Александр-Агро 3 доказів надання Товариству з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО грошових коштів у сумі 3 000 000,00 грн. за договором позики грошових коштів від 20.01.2023.

Після оголошеної перерви, у судовому засіданні 19.06.2025. представником заявника заявлено клопотання про долучення до матеріалів справи копії платіжної інструкції №61 від 20.01.2023.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Заявника, судом встановлено наступне:

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Заявлені грошові вимоги обґрунтовані наступними обставинами:

20.01.2023 Кредитор (ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЕКСАНДР-АГРО 3», Позикодавець) та Боржник (ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТЮ НАУКОВО- ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО», Позичальник) уклали між собою договір позики грошових коштiв, посвiдчений Карташовою Т.М, приватним нотаріусом Запорiзького районного нотарiального округу Запорiзької областi, за peєcтровим номером 48.

За змістом даного договору позики: Позикодавець надав у власність Позичальникові грошові кошти у розмірі 3 000 000,00 грн (пункт 1); Позикодавець надає позику 20 січня 2023 року (на безоплатній основі, плата за користування коштами не стягується).

Відповідно до платіжного доручення №61 від 20.01.2023 грошові кошти у розмірі 3 млн. грн. перераховані Кредитором Боржнику.

Відповідно до договору застави транспортного засобу, посвідченого 20.01.2023 приватним нотаріусом Карташовою Т.М. за р.н. 56, цим договором забезпечуються виконання зобов`язанъ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТЮ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО» перед Заставодержателем - ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЕКСАНДР-АГРО 3», що випливають iз договору позики грошових коштiв, посвiдченого Карташовою Т.М, приватним нотаріусом Запорiзького районного нотарiального округу Запорiзької областi, 20.01.2023 року за peєcтровим номером 48, укладеного мiж Заставодержателем та Заставодавцем, а caмe: розмiр забезпеченої заставою вимоги складає 3 000 000 грн. 00 коп. (три мiльйона гривень 00 копiйок), без сплати процентiв та iнших можливих витрат. Зобов`язання, забезпечене заставою за цим договором, пiдлягає виконанню до 20 сiчня 2033 року (пункт 1.2).

Відповідно до пункту 1.3 договору застави транспортного засобу від 20.01.2023 в забезпечення виконання зобов`язань, вказаних у п.1.2 цього договору Заставодавець на умовах, передбачених цим договором, передає у заставу належні йому наступнi транспортнi засоби (предмет застави) : - Трактор колісний BUHLER VERSATILE 305 - Комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND CS 6090 - Комбайн зернозбиральний JOHN DEERE JOHN DEERE 2266 - Трактор колісний CASE IH MX 255 - Трактор колісний БЕЛАРУС-82.1.

Відповідно до пункту 1.1 договору іпотеки, посвідченого 20.01.2023 приватним нотаріусом Карташовою Т.М. за р.н. 49, цей договір іпотеки укладається в забезпечення повного виконання зобов`язанъ ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТЮ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО» перед Іпотекодержателем - ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЕКСАНДР-АГРО 3», за договором позики грошових коштiв, посвiдченим Карташовою Т.М, приватним нотаріусом Запорiзького районного нотарiального округу Запорiзької областi, 20.01.2023 року за peєcтровим номером 48.

Відповідно до пункту 1.2 даного договору іпотеки його предметом є: - комплекс, нерухоме майно майнового комплексу, Опис: майстерня - кузня літ. А, загальною площею 100,5 кв.м; майстерня літ. Б, загальною площею 345,4 кв.м; оглядова яма літ. б1; ангар літ. В; прибудова - склад літ. Г; прибудова літ. Д; вбиральня літ.Ж; паркан №1; замощення І, за адресою: Запорізька обл., Пологівський р., с. Мирне, Гуляйпільська ТГ, вулиця Ново-Молодіжна, будинок 26; - комплекс, нежитлові приміщення майнового комплексу, Загальна площа (кв.м): 1022.9, Опис: диспетчерська, літ.А, загальна площа 92,6 кв.м.; гаражі, літ.Б, загальна площа 864,0 кв.м.; склад, літ.В, загальна площа 15,3 кв.м.; гаражі, літ.Г, загальна площа 51,0 кв.м.; навіс, літ.Д; паркан, №1; паркан, №2; ворота, №3; замощення, №І, за адресою: Запорізька обл., Пологівський р., с. Мирне, Гуляйпільська ТГ, провулок Козачий, будинок 8-А; - нежитлова будівля, заправка, Загальна площа (кв.м): 28.7, Опис: нежитлова будівля (заправка), літ.А, загальна площа 28,7 кв.м.; паркан, №1; паркан, №2; ємність, №3; ємність, №4; ємність, №5; ємність, №6; ємність, №7. Запорізька обл., Пологівський р., с. Мирне, за адресою: Гуляйпільська ТГ, вулиця Ново-Молодіжна, будинок 26, приміщення 1; - нежитлова будівля, ангар, Загальна площа (кв.м): 1173.9, Опис: нежитлова будівля (ангар), літ.А, за адресою: Запорізька обл., Пологівський р., с. Мирне, Гуляйпільська ТГ, провулок Козачий, будинок 14; - нежитлова будівля, ангар, Загальна площа (кв.м): 865.8, Опис: нежитлова будівля (ангар) літ. А, за адресою: Запорізька обл., Пологівський р., с. Мирне, Гуляйпільська ТГ, вулиця Ново-Молодіжна, будинок 26/2; - нежитлова будівля (ремонтна майстерня), Загальна площа (кв.м): 1125.3, Опис: нежитлова будівля (ремонтна майстерня) літ. А, тамбур літ.а1, тамбур літ. а2, тамбур літ. а3, адреса: Запорізька обл., Пологівський р., с. Мирне, Гуляйпільська ТГ, провулок Козачий, будинок 12.

Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки, внесені відповідні записи про іпотеку, підставою для реєстрації яких є договір іпотеки, серія та номер: 49 виданий 20.01.2021. Карташовою Т.М, приватним нотаріусом Запорiзького районного нотарiального округу Запорiзької областi, строк виконання основного зобов`язання 20.01.2033., розмір основного зобов`язання 3 000 000,00 грн. Іпотекодержатель: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АЛЕКСАНДР-АГРО 3», Іпотекодавець: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТЮ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО».

Боржник своє зобов`язання на даний час належним чином не виконав, заборгованість, визначену пунктом 1 договору позики грошових коштів у повному обсязі, не повернув.

За поясненнями представника заявника, у зв`язку з зарахуванням сторонами зустрічних вимог, станом на дату подання заяви, заборгованість ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТЮ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ТОВАРИСТВО «ПЛАВЕРС, ЛТД КО» за Договором позики грошових коштів від 20.01.2023. становить 1 256 483,42 грн.

Згідно зі ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики вважається укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно з ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно з статтею 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зазначена норма кореспондується з приписами статті 193 Господарського кодексу України.

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Абзацом третім частини другої статті 45 КУзПБ передбачено декілька можливих правових моделей поведінки забезпеченого кредитора, які застосовуються залежно від змісту заставних відносин кредитора і боржника (майнового поручителя): 1) забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника в частині вимог, що є незабезпеченими; 2) забезпечені кредитори можуть повністю відмовитися від забезпечення; 3) забезпечені кредитори можуть частково відмовитися від забезпечення.

Правове визначення терміна "забезпечені кредитори" розкрито в статті 1 КУзПБ, якою до них віднесено кредиторів, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Системний аналіз норм статті 572 ЦК України, статті 1 Закону України "Про заставу", статті 1 Закону України "Про іпотеку" свідчить, що законодавець при конструюванні відповідних правових норм так чи інакше текстуально використовує поняття "переважність права заставодавця (іпотекодавця) перед іншими кредиторами на задоволення своїх вимог за рахунок заставного (іпотечного) майна".

Отже, сутність застави (іпотеки) полягає не лише в тому, щоб забезпечити основне зобов`язання в повному обсязі, а в тому, що правом застави (іпотеки) є право на чужу річ, яке належить кредитору в забезпечення його права вимоги за зобов`язанням і яке виявляється в можливості переважного (порівняно з іншими кредиторами) задоволення із цінності цієї речі.

Таке переважне право також закріплено в частині шостій статті 64 КУзПБ, якою встановлено, що погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Александр-Агро 3 є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Александр-Агро 3, 70420, с. Долинське Запорізького району Запорізької області, вул. Степова, 1-А до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче товариство Плаверс, ЛТД КО, 69039, м. Запоріжжя, вул. Академічна, 34, код ЄДРПОУ 22157340 на суму 4844,80 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 256 483,42 грн. вимоги забезпечені заставою майна боржника.

Копію ухвали надіслати кредитору, банкруту, ліквідатору.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 20.06.2025.

Суддя Л.М. Сушко