Ухвала від 17.06.2025 по справі 917/110/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

17.06.2025 Справа № 917/110/22

за заявою арбітражного керуючого Борових І.А. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди (вхід. №11835 від 09.09.2024) з урахуванням заяви про уточнення (вхід. №12300 від 18.09.2024) у справі №917/110/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ", 38750, Полтавська область, Полтавський район, с. Щербані, вул. Центральна, 5-Б

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", 36042, Полтавська область, м. Полтава, провулок Індивідуальний, 27А, код ЄДРПОУ 42636124

про банкрутство

Суддя Паламарчук В.В.

Секретар судового засідання Біленко І.О.

Представники учасників справи: згідно протоколу

Обставини справи: Розглядається заява арбітражного керуючого Борових І.А. про затвердження звітів та про виплату грошової винагороди (вхід. №11835 від 09.09.2024) з урахуванням заяви про уточнення (вхід. №12300 від 18.09.2024) у справі №917/110/22 про банкрутство ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ". Згідно яких арбітражний керуючий прохає суд:

- затвердити звіт від 05.08.2024 за №02-13/04-145 арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124) про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 384 830,00грн, здійснення та відшкодування витрат у сумі 6024,51грн за підсумками процедури розпорядження майном за період з 19.05.2022 по 29.11.2022 та з 02.08.2023 по 31.07.2024;

- зобов`язати ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" виплатити позачергово арбітражному керуючому Борових І.А. за виконанням ним повноважень розпорядника майна ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності, або коштів одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, а саме: 326 330,00грн основної грошової винагороди та 6024,51грн витрат.

Після повернення матеріалів справи №917/110/22 до Господарського суду Полтавської області з касаційної інстанції, ухвалою від 22.04.2025 розгляд заяви призначено на 13.05.2025.

Вказаною ухвалою зобов`язано арбітражного керуючого Борових І.А. надати докази затвердження поданого звіту на засіданні кредиторів та нормативно-правове обґрунтування, щодо зобов`язання ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" виплатити позачергово арбітражному керуючому Борових І.А. 326 330,00грн основної грошової винагороди та 6024,51грн витрат за виконанням ним повноважень розпорядника майна ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності, або коштів одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі."; кредиторам надати суду реагування на заяву арбітражного керуючого Борових І.А. про затвердження звітів та про виплату грошової винагороди.

25.04.2025 від арбітражного керуючого Борових І.А. надійшли письмові пояснення (вхід. №5503), проте вимог ухвали суду від 22.04.2025 не виконано.

08.05.2025 від кредитора АТ "Полтава-банк" надійшли заперечення щодо заяви про затвердження звітів та про виплату грошової винагороди (вхід. №6136), відповідно до яких прохає суд відмовити в її задоволенні.

08.05.2025 від кредитора ТОВ "БЕСТ" надійшли письмові реагування на заяву арбітражного керуючого Борових І.А. (вхід. №6142), згідно яких підтримує її та прохає суд задовольнити.

Ухвалою від 13.05.2025 відкладено розгляд справи на 17.06.2025 в зв`язку з повторним витребуванням доказів затвердження поданого звіту комітетом кредиторів та нормативно-правового обґрунтування вимоги, щодо зобов`язання ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" виплатити позачергово арбітражному керуючому Борових І.А. грошову винагороду та витрат за виконанням ним повноважень розпорядника майна.

02.06.2025 від кредитора АТ "Полтава-банк" надійшли пояснення - заперечення щодо проекту рішення конкурсного кредитора без права вирішального голосу на зборах кредиторів та комітеті кредиторів запропонованого згідно запиту Арбітражного керуючого Борових І.А. від 15.05.2025 за вих.№02-14/02-230 про проведення зборів кредиторів (вх.№7265).

02.06.2025 від кредиторів Ісак Л.В., ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до суду надійшли відповіді на запит Арбітражного керуючого Борових І.А. від 15.05.2025 про збори (комітету) кредиторів (вх.№7267, №7268, №7273).

Вказані пояснення та відповіді кредиторів долучені судом до матеріалів справи.

05.06.2025 від ліквідатора Борових І.А. надійшла заява відповідно до якої останній повідомив про проведення зборів (комітету) кредиторів шляхом опитування відповідно п.16 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та додано Протокол №3 від 31.05.2025 (вх.№7501).

16.06.2025 від арбітражного керуючого Борових І.А. надійшла заява (вх. №7965) відповідно до якої прохає суд залишити без розгляду другий пункт заяви №02-14/02-157 від 09.09.2024 з урахуванням заяви про уточнення від 18.09.2024 №02-14/02-160, а саме про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" виплатити позачергово арбітражному керуючому Борових Ігорю Авнеровичу (свідоцтво №1154 від 02.07.2013; адреса: пров. Дружній, буд. 1, м.Полтава, 36042, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, а саме: 326 330,00грн - основної грошової винагороди та 6024,51грн - витрат.

Розглянувши матеріали справи, суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Борових І.А. та залишає без розгляду другий пункт заяви про затвердження звіту та про виплату грошової винагороди (вхід. №11835 від 09.09.2024) з урахуванням заяви про уточнення (вхід. №12300 від 18.09.2024), про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" виплатити позачергово арбітражному керуючому Борових Ігорю Авнеровичу за виконанням ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності, або коштів одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, а саме: 326 330,00грн - основної грошової винагороди, 6024,51грн - витрат."

Подальший розгляд заяви арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича (вхід. №11835 від 09.09.2024) проводиться з урахуванням заяви про уточнення (вхід. №12300 від 18.09.2024) та заяви (вх. №7965 від 16.06.2025) у справі №917/110/22.

В судовому засіданні арбітражний керуючий Борових І.А. прохав суд затвердити звіт від 05.08.2024 за №02-13/04-145 арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124) про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 384 830,00грн, здійснення та відшкодування витрат у сумі 6024,51грн за підсумками процедури розпорядження майном за період з 19.05.2022 по 29.11.2022 та з 02.08.2023 по 31.07.2024.

Представник кредитора АТ "Полтава-банк" в судовому засіданні проти затвердження звіту заперечувала. Обґрунтовуючи свої заперечення представник АТ "Полтава-банк" посилається на неправомірність проведення зборів (комітету) кредиторів оформлених Протокол №3 від 31.05.2025, в зв`язку з відсутністю компетенції у комітету зборів кредиторів на вирішення питань, які були розглянути згідно Протоколу №3 від 31.05.2025. Зокрема вказує на необхідність проведення окремо зборів комітету кредиторів та зборів кредиторів.

Розглянувши заяву, судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.05.2022 року у справі №917/110/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124). Визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" у розмірі: 3 953 097,94 грн. - основного боргу, 258 498,82 грн. - пені, 197 654,90 грн. - штрафу, 448 798,38 грн. - 10% річних, 428 330,87 грн. - інфляційних втрат, 24 810,00 грн. - витрати по сплаті судового збору, 58 500,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ". Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича. Відхилено заяву ОСОБА_3 (вхід. №1829 від 17.02.2022) про участь у справі про банкрутство.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 року ухвалу Господарського суду Полтавської області від 19.05.2022 року у справі №917/110/22 скасовано в частині призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124) арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича (адреса: пров. Дружній, буд. 1, м. Полтава, 36042, свідоцтво №1154 від 02.07.2013) та передано її на розгляд Господарському суду Полтавської області для вирішення питання щодо призначення розпорядника майна в установленому законом порядку.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.01.2023 року справу в цій частині було передано на розгляд судді Білоусову С.М.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 21.03.2023 заяву ОСОБА_3 №164-03/23 від 20.03.2023 року (вхід. № 3513 від 21.03.2023 року) на участь у справі про банкрутство - задоволено. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (36042, Полтавська область, м.Полтава, провулок Індивідуальний, 27А, код ЄДРПОУ 42636124) призначено арбітражного керуючого Сердюка Віктора Володимировича (адреса: вул. М. Грушевського, буд. 10, м. Полтава, 36021, свідоцтво № 1974 від 19.10.2020 року).

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 02.08.2023 року у справі №917/110/22 ухвалу Господарського суду Полтавської області від 21.03.2023 у справі №917/110/22 скасовано; прийнято нове рішення; задоволено клопотання ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бест" про призначення розпорядником майна ТОВ "Експрес Вантаж" арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Вантаж" код ЄДРПОУ 42636124 арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №1154 від 02.07.2013, адреса: пров. Дружній, буд. 1, м. Полтава, 36042); заяву арбітражного керуючого Сердюк Віктора Володимировича (вхід. №1829 від 17.02.2022) про участь у справі про банкрутство залишено без розгляду.

Постановою Господарського суду Полтавської області від 03.10.2024 у справі №917/110/22 Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру останнього та призначено ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Обрізан Мирослава Владиславовича.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 скасовано постанову Господарського суду Полтавської області від 03.10.2024 в частині призначення ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Обрізан Мирослава Владиславовича; прийнято в цій частині нове рішення, задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕСТ" та заяву арбітражного керуючого Борових І.А., призначивши його ліквідатором Боржника; в решті постанову Господарського суду Полтавської області від 03.10.2024 залишено без змін.

Постановою Верховного суду від 25.03.2025 касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Полтавській області залишено без задоволення; Постанову Східного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 та постанову Господарського суду Полтавської області від 03.10.2024 (щодо визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" банкрутом) у справі №917/110/22 залишено без змін.

Як встановлено судом у період з 19.05.2022 до 29.11.2022 та з 02.08.2023 до 31.07.2024 арбітражний керуючий Борових І.А. здійснював повноваження розпорядника майна банкрута.

Відповідно до матеріалів справи, питання щодо затвердження звіту від 05.08.2024 за №02-13/04-145 арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124) про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 384 830,00грн, здійснення та відшкодування витрат у сумі 6024,51грн за підсумками процедури розпорядження майном за період з 19.05.2022 по 29.11.2022 та з 02.08.2023 по 31.07.2024, розглянуто та схвалено на засіданні зборів (комітету) кредиторів, що відображено в протоколі №3 від 31.05.2025 (т.34, а.с. 241-244).

При розгляді заяви, судом враховано наступне.

Згідно з абзацом 7 статті 43 Конституції України право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно. Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.07.2020 у справі № 918/454/18.

Пунктом 3 ч.1 ст.12 Кодексом України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як встановлено судом, кредиторами схвалено звіт від 05.08.2024 за №02-13/04-145 арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124) про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 384 830,00грн, здійснення та відшкодування витрат у сумі 6024,51грн за підсумками процедури розпорядження майном за період з 19.05.2022 по 29.11.2022 та з 02.08.2023 по 31.07.2024 (Протокол зборів (комітету) кредиторів ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" №3, від 31.05.2025).

Щодо посилань АТ "Полтава-Банк" на те, що прийняття рішень, щодо затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат не відноситься до компетенції зборів кредиторів, а належить до виключної компетенції комітету кредиторів, суд зазначає наступне.

Частинами 5 та 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що:

До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;

4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

1) обрання голови комітету;

2) скликання зборів кредиторів;

3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства;

3-1) визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство;

4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута;

6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

З урахуванням положень п.6 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, заперечення АТ "Полтава-Банк" є безпідставними та необґрунтованими.

Під час судового засідання арбітражний керуючий Борових І.А. надав пояснення сум нарахування витрат у розмірі 6024,51грн

Разом з тим, суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 року Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Враховуючи погоджений кредиторами звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", суд вважає за можливе задовольнити заяву (вхід. №11835 від 09.09.2024) з урахуванням заяви про уточнення (вхід. №12300 від 18.09.2024) та заяви (вх. №7965 від 16.06.2025) та затвердити поданий звіт.

Керуючись ст. 226, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича (вх.№7965 від 16.06.2025) про залишення без розгляду другого пункту заяви про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди (вхід. №11835 від 09.09.2024) з урахуванням заяви про уточнення (вхід. №12300 від 18.09.2024) - задовольнити.

2. Залишити без розгляду другий пункт заяви про затвердження звіту та про виплату грошової винагороди (вхід. №11835 від 09.09.2024) з урахуванням заяви про уточнення (вхід. №12300 від 18.09.2024), про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" виплатити позачергово арбітражному керуючому Борових Ігорю Авнеровичу за виконанням ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ", за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності, або коштів одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, а саме: 326 330,00грн - основної грошової винагороди, 6024,51грн - витрат."

3. Заяву арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди (вхід. №11835 від 09.09.2024) з урахуванням заяви про уточнення (вхід. №12300 від 18.09.2024) та заяви (вх. №7965 від 16.06.2025) у справі №917/110/22 - задовольнити.

4. Затвердити звіт від 05.08.2024 за №02-13/04-145 арбітражного керуючого Борових Ігоря Авнеровича - розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС ВАНТАЖ" (код ЄДРПОУ 42636124) про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 384 830,00грн, здійснення та відшкодування витрат у сумі 6024,51грн за підсумками процедури розпорядження майном за період з 19.05.2022 по 29.11.2022 та з 02.08.2023 по 31.07.2024.

5. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені ст. 255-257 ГПК України.

Повна ухвала складена та підписана 20.06.2025р.

Суддя Паламарчук В.В.