Ухвала від 20.06.2025 по справі 908/2289/23

номер провадження справи 21/26/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

20.06.2025 Справа № 908/2289/23 (908/1701/25)

м. Запоріжжя Запорізької області

За позовною заявою - Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" (вул. Щаслива, буд. 9а, м. Запоріжжя, 69065, код ЄДРПОУ 42782408, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - адвокат Зарвій Р.Л., має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Незалежної України, 35, м. Запоріжжя, 69019, адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019, код ЄДРПОУ 42179237, ел. пошта: 2923413350@mail.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кушугумський медичний центр" (вул. Партизанска, буд. 65/1А, смт. Кушугум, Запорізький район, Запорізька область, 70450, код ЄДРПОУ 44294992, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про визнання договорів недійсними

в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Ліквідатор - Забродін О.М. (адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Суддя Черкаський В.І.

Без участі представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 05.06.2025 зокрема, відкладено судове засідання для розгляду заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх. № 8088/08-08/24 від 15.04.2024) на 10.07.2025, 10 - 00.

03.06.2025 до системи "Електронний суд" від ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" надійшла позовна заява від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" про визнання договорів недійсними, в якій позивач просить суд:

1. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, б. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42179237) належним чином засвідчену копію договору № 17/02122021 від 02.12.2021 року, про надання телекомунікаційних послуг зв`язку з додатками, акти наданих послуг: № 253 від 31.12.2021 на суму 450 000, 00 грн., № 51 від 31.01.2022 на суму 165 000, 00 грн., № 52 від 28.02.2022 на суму 165 000, 00 грн., № 57 від 31.03.2022 на суму 165 000, 00 грн., акт звірки взаємних розрахунків за період з 02.10.2021 року по 24.06.2022 року.

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, б. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42179237) договір відступлення права вимоги від 24.06.2022 року, з усіма актами та додатками, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, б. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42179237), Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кушугумський медичний центр" (адреса: вул. Партизанска, буд. 65/1А, смт. Кушугум, Запорізький район, Запорізька область, 70450, код ЄДРПОУ 44294992).

3. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Кушугумський медичний центр" (вул. Партизанска, буд.65/1А, смт. Кушугум, Запорізький район, Запорізька область, 70450, код ЄДРПОУ 44294992) до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ТОВ "ВЕК ПАЛІВЕНЕРГО".

4. Визнати недійсним договір № 17/02122021 від 02.12.2021 року про надання телекомунікаційних послуг зв`язку з додатками, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, б. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42179237) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752).

5. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 24.06.2022 року з додатками, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, б. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42179237) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752), яким передано право вимоги сплати грошових коштів, у сумі 558 110, 17 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кушугумський медичний центр" вул. Партизанска, буд. 65/1А, смт. Кушугум, Запорізький район, Запорізька область, 70450, код ЄДРПОУ 44294992 за договором № 467 від 30.12.2021 р. про постачання електричної енергії споживачу.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" (вул. Перша Ливарна, б. 48, м. Запоріжжя, 69002, код ЄДРПОУ 42179237) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" (вул. Щаслива, 9а, м. Запоріжжя, 69065, код ЄДРПОУ 42782408) судовий збір у розмірі 2 422, 4 грн.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АРЕНА ГРУП ЛТД" (вул. Щаслива, 9а, м. Запоріжжя, 69065, код ЄДРПОУ 42782408) судовий збір у розмірі 2 422, 4 грн.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.06.2025, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, частини 2 ст. 7 Кодексу з процедур банкрутства, розгляд позовної заяви (єдиний унікальний номер 908/1701/25) визначено судді Черкаському В.І.

Ухвалою від 11.06.2025 позовну заяву ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" про визнання договорів недійсними залишено без руху. Надано заявнику строк для усунення недоліків терміном 5 днів з дня отримання вказаної ухвали, шляхом надання до суду: доказів направлення іншим учасникам справи копій позовної заяви і доданих до неї документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу, а саме, кредиторам 2, 13, 17 - 20; доказів доплати судового збору у розмірі 9 687, 60 грн. за подачу вказаної позовної заяви; відповідно до пункту 2 частини 2 статті 162 ГПК України зазначити відомості про наявність/відсутність електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі (підсистема "Електронний суд") у позивача та відповідача. Роз`яснено позивачу, що при невиконанні вимог даної ухвали, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Ухвалою від 12.06.2025 виправлено допущені описки у тексті та резолютивній частині ухвали по справі № 908/1701/25 від 11.06.2025.

16.06.2025 до системи "Електронний суд" від ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" надійшла заява від 16.06.2025 (вх. № 12372/08-08/25 від 17.06.2025) про усунення недоліків з додатками до неї.

У провадженні судді Черкаського В.І. знаходиться справа № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО".

У справі триває ліквідаційна процедура, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Забродін О.М.

Суд розцінює подану позовну заяву ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" як заяву, яка має розглядатися в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО".

Позовна заява відповідає вимогам, закріпленим у ст. 162, ст. 164, ст. 172 Господарського процесуального кодексу України.

Підстав для залишення позовної заяви без руху, її повернення або відмови у відкритті провадження у справі судом не установлено.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

У відповідності до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених законодавством про банкрутство.

Згідно ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов`язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Як свідчить ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника на підставах, передбачених частиною першою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, яке він отримав від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав, зокрема, боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

З огляду на викладені вище обставини та правові норми, позовну заяву ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" про визнання договорів недійсними слід прийняти до розгляду в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", відкрити провадження з розгляду позовної заяви, здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства з повідомленням (викликом) сторін та призначити підготовче засідання.

Розглянувши позовну заяву від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) в частині витребування доказів, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 3, 4, 7, 8, 9 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Враховуючи вищевикладене, позовну заяву від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) в частині витребування доказів слід задовольнити та витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ":

- належним чином засвідчену копію договору № 17/02122021 від 02.12.2021 року, про надання телекомунікаційних послуг зв`язку з додатками, акти наданих послуг: № 253 від 31.12.2021 на суму 450 000, 00 грн., № 51 від 31.01.2022 на суму 165 000, 00 грн., № 52 від 28.02.2022 на суму 165 000, 00 грн., № 57 від 31.03.2022 на суму 165 000, 00 грн., акт звірки взаємних розрахунків за період з 02.10.2021 року по 24.06.2022 року;

- договір відступлення права вимоги від 24.06.2022 року, з усіма актами та додатками, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кушугумський медичний центр".

Розглянувши позовну заяву від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) в частині залучення третьої особи, суд зазначає наступне.

Згідно ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

За таких обставин, на підставі ст. 50 ГПК України позовну заяву від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) в частині залучення третьої особи слід задовольнити та залучити до участі у справі № 908/2289/23 (908/1701/25) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кушугумський медичний центр".

Відповідно до ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою, прошу повідомити суд про можливість участі представників учасників провадження у засіданні по справі шляхом здійснення відеоконференцзв`язку за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 50, 81, 176-179, 181-185, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ТОВ "АРЕНА ГРУП ЛТД" від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ" про визнання договорів недійсними прийняти до розгляду в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство ТОВ "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" та відкрити провадження з розгляду позовної заяви.

Розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з викликом сторін.

Призначити підготовче засідання на 21.07.2025, 10 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120, м. Запоріжжя, 69001.

Позовну заяву від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) в частині витребування доказів задовольнити.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ":

- належним чином засвідчену копію договору № 17/02122021 від 02.12.2021 року, про надання телекомунікаційних послуг зв`язку з додатками, акти наданих послуг: № 253 від 31.12.2021 на суму 450 000, 00 грн., № 51 від 31.01.2022 на суму 165 000, 00 грн., № 52 від 28.02.2022 на суму 165 000, 00 грн., № 57 від 31.03.2022 на суму 165 000, 00 грн., акт звірки взаємних розрахунків за період з 02.10.2021 року по 24.06.2022 року;

- договір відступлення права вимоги від 24.06.2022 року, з усіма актами та додатками, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДРІМНЕТ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кушугумський медичний центр".

Позовну заяву від 03.06.2025 (вх. № 1853/08-07/25 від 04.06.2025) в частині залучення третьої особи задовольнити.

Залучити до участі у справі № 908/2289/23 (908/1701/25) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кушугумський медичний центр" (вул. Партизанска, буд. 65/1А, смт. Кушугум, Запорізький район, Запорізька область, 70450, код ЄДРПОУ 44294992, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС).

Запропонувати позивачу відповідно до ст. 166 Господарського процесуального кодексу України протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на заяву надіслати (надати) суду відповідь на відзив, надіславши одночасно копію даної відповіді на відзив відповідачу, а докази надсилання надати суду;

Запропонувати відповідачам у строк до 08.07.2025 подати до суду відзив із його документальним обґрунтуванням та підтвердженням. Одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього документів позивачу, докази направлення/надання представити суду (додати до відзиву).

Запропонувати третій особі у строк до 08.07.2025 подати суду пояснення щодо позову або відзиву. Одночасно з надісланням (наданням) пояснень до позову або відзиву до суду направити (вручити) копію пояснень та доданих до них документів іншим учасникам спору, докази направлення/надання надати суду (додати до пояснень).

Суд зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України в разі ненадання відповідачами відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Роз`яснити учасникам справи, що заяви і клопотання по справі необхідно оформлювати згідно з вимогами ст. 170 ГПК України і надавати їх суду завчасно до засідань (в строки встановлені судом).

Відповідно до ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою, прошу повідомити суд про можливість участі представників учасників провадження у засіданні по справі шляхом здійснення відеоконференцзв`язку за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Явку сторін у судове засідання визнати обов`язковою. Уповноваженим представникам сторін мати при собі документи, що підтверджують повноваження представників у відповідно до ст. 60 ГПК України.

Копію ухвали надіслати позивачу, відповідачам, третій особі (до електронного кабінету).

Ця ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання, набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 20.06.2025.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ