Рішення від 18.06.2025 по справі 904/5417/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.06.2025м. ДніпроСправа № 904/5417/18 (904/2330/25)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Товстоп`ятки В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" арбітражного керуючого Ковальчука Миколи Миколайовича, м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАПЛИНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР`ЄР", Дніпропетровська обл.. Дніпровський район, с. Любимівка

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

Представники:

від позивача: Ніколаєнко Д.В., ордер АІ №1706187 від 19.09.2024

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: Левченко Ю.В., довіреність №254 від 24.12.2024

СУТЬ СПОРУ:

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" арбітражний керуючий Ковальчук Микола Миколайович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАПЛИНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР`ЄР" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, в якому просить суд:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 02.10.2015, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чаплинський гранітний кар`єр», предметом якого є нерухоме майно квартира № 2 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 740980112102740624112102 загальною площею (кв.м): 82.3, житлова площа (кв.м): 36.5, що складається з: житлової кімнати- 1, площею 9,0 кв.м, житлова кімната 4, площею 9,6 кв.м житлова кімната 5, площею 17,9 кв.м, кухня, площею 12,0 кв.м, коридор, площею 3,9 кв.м, сіни І, площею 8,0 кв.м, вбиральня ІІ, площею 3,1 кв.м, тамбур ІІІ, площею 2,9 кв.м, підсобна кімната, площею 15,9 кв.м, та господарські будівлі та споруди, а саме: літ.Б-1-сарай, літ.И-1-навіс, літ.Т-вбиральня, літ.п/д-погріб, літ.К-колодязь, №1-огорожа, №2-огорожа, №13-огорожа, №14-огорожа, №15-огорожа,№17-ворота, №18-хвіртка, І-замощення, ІІ- замощення що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Вільногірськ, вул. Привокзальна, будинок 79 (посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Грамс (Щетілова) О.В. та зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за реєстровим №2492).

3. Стягнути з Відповідача судові витрати.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 15.01.2019 Господарським судом Дніпропетровської області відносно позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" (49000, м.Дніпро, Шевченківський район. вул. Челюскіна, буд.5, кімната 28, код ЄДРПОУ 32495368) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/5417/18, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Згідно з частинами 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/5417/18(904/2330/25) передані до провадження судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 13.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 03.06.2025 о 12:30 год.

03.06.2025 від Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" надійшла заява б/н від 02.06.2025 про вступ у справу №904/5417/18(904/2330/25) в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

Суд долучив подану заяву до матеріалів справи.

У судовому засіданні, призначеному на 03.06.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник позивача.

У судове засідання, призначене на 03.06.2025, з`явився представник Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО".

Представник позивача не заперечив проти залучення Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" до участі у справі №904/5417/18(904/2330/25) в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача.

Ухвалою суду від 03.06.2025 Заяву Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" б/н від 02.06.2025 про вступ у справу №904/5417/18(904/2330/25) в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - задовольнити. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 32, ЄДРПОУ 14352406). Відкладено судове засідання на 18.06.2025 о 10:40 год.

12.06.2025 від третьої особи надійшло пояснення б/н від 12.06.2025 щодо позовних вимог.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 18.06.2025, представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судовому засіданні, призначеному на 18.06.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник позивача.

У судове засідання, призначене на 18.06.2025, з`явився представник третьої особи, який оголосив зміст поданих пояснень, підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Суд заслухав вступне слово представника позивача.

Суд здійснив дослідження доказів.

У судовому засіданні, призначеному на 18.06.2025, оголошене скорочене рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи № 904/5417/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" розпоряднику майна Ковальчуку М.М. стало відомо, що внаслідок укладення 02.10.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЧАПЛИНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР`ЄР" договору купівлі-продажу, із власності Боржника вибуло нерухоме майно квартира №2, яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, місто Вільногірськ, вулиця Привокзальна, будинок № 79 (загальною площею 82,3 м.кв.).

Вказаний вище договір купівлі-продажу від 02.10.2015 було укладено в той період, коли заборгованість ТОВ ІІ «Кольорові метали» перед кредиторами становила 265 427 679,09 грн, а фінансовий стан Боржника свідчив про те, що він не мав достатніх джерел для погашення вказаної заборгованості.

При цьому, вказаний договір купівлі-продажу є безоплатним, оскільки майно Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" передано у власність Товариством з обмеженою відповідальністю "ЧАПЛИНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР`ЄР" на умовах відстрочення платежу до 02.10.2016. Докази сплати (перерахування коштів) ТОВ «ЧГК» на користь Боржника, відсутні.

Про те, що вказаний об`єкт нерухомого майна перебував у власності Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" та в подальшому вибув з власності останнього, розпорядник майна дізнався з інформаційної довідки Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно №419589331 від 25.03.2025.

Позивач зазначив, що Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" набуло право власності на квартиру №2 за адресою Дніпропетровська область місто Вільногірськ будинок 79 на підставі договору купівлі продажу посвідченого приватним нотаріусом Вільногірського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Савельєвою Г.В. від 21.09.2007 за реєстраційним №2127, зареєстрованого Комунальним підприємством «Бюро технічної інвентаризації м. Вільногірська» в реєстрі прав власності на нерухоме майно від 11.10.2007 року за реєстраційним номером 16179554.

Разом з тим, розпоряднику майна Боржника Ковальчуку М.М. стало відомо, що 02 жовтня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чаплинський гранітний кар`єр» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу комплексу, реєстровий номер 2492.

Відповідно до п. 1.1 цього Договору Продавець продає, а Покупець купує (приймає у власність) квартиру №2 (два) з господарськими будівлями і спорудами яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, місто Вільногірськ, вулиця Привокзальна, будинок № 79.

Відповідно до п. 2.1 цього Договору, продаж вищезазначеного майна вчинено за 120 415 грн (сто двадцять тисяч чотириста п`ятнадцять гривень) 80 коп., в тому числі ПДВ, які Покупець зобов`язаний перерахувати Продавцю за придбане нерухоме майно в строк до 02.10.2016.

Відповідно до п. 2.2 цього Договору розрахунок за придбане нерухоме майно здійснюється покупцем шляхом безготівкового перерахування всієї суми зі свого рахунку на рахунок Продавця.

В подальшому, 07.10.2015 на підставі Договору купівлі-продажу, реєстровий №2545, посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Грамс О.В., ТОВ «ЧГК» було відчужено на користь ТОВ «Цветмет ЛТД» нерухоме майно - квартиру №2 (два) з господарськими будівлями і спорудами яка знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, місто Вільногірськ, вулиця Привокзальна, будинок № 79.

07.10.2016 на підставі Договору про розірвання договору купівлі-продажу комплексу від 07.10.2015, реєстровий №2545 відбулась реєстрація припинення права власності ТОВ «Цветмет ЛТД», яка посвідчена приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Грамс О.В. за реєстровим №4043.

Тим самим право власності на спірний об`єкт нерухомого майна перейшло до ТОВ "ЧАПЛИНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР`ЄР".

Позивач зазначив, що останнім набувачем вказаного вище об`єкту нерухомого майна є ТОВ "ЧАПЛИНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР`ЄР". Актуальна інформація про право власності, яка міститься в Інформаційних довідках №419589331 від 25.03.2025 та №425688163 від 06.05.2025:

1. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 740624112102; об`єкт нерухомого майна: квартира № 2 (два) в житловому будинку літ.А-1 загальною площею 82,3 кв.м, житловою площею 36,5 кв.м, що складається з: житлова кімната 1, площею 9,0 кв.м, житлова кімната 4, площею 9,6 кв.м житлова кімната 5, площею 17,9 кв.м, кухня, площею 12,0 кв.м, коридор, площею 3,9 кв.м, сіни І, площею 8,0 кв.м, вбиральня ІІ, площею 3,1 кв.м, тамбур ІІІ, площею 2,9 кв.м, підсобна кімната, площею 15,9 кв.м, та господарські будівлі та споруди, а саме: літ.Б-1-сарай, літ.И-1- навіс, літ.Т-вбиральня, літ.п/д-погріб, літ.К-колодязь, №1-огорожа, №2-огорожа, №13- огорожа, №14-огорожа, №15-огорожа,№17-ворота, №18-хвіртка, І-замощення, ІІ- замощення що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Вільногірськ, вул. Привокзальна, будинок 79, власником якого є ТОВ «Чаплинський гранітний кар`єр».

Станом на дату укладення спірного договору купівлі-продажу, ТОВ ІІ «Кольорові метали» вже мало кредиторську заборгованість, що підтверджується наступним.

1) 11.04.2008 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та ТОВ ІІ «Кольорові метали» було укладено Кредитний договір про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії № 10-0604/121к-07.

Протягом дії зазначеного кредитного договору, його умови змінювалися сторонами шляхом укладення договорів про внесення змін до кредитного договору. Остаточна редакція договору викладена в договорі № 26 від 29.10.2014 про внесення змін до кредитного договору № 10-0604/121к-07.

Відповідно до п. 1.1 цього Кредитного договору (в редакції договору №26 від 29.10.2014) банк на умовах договору зобов`язується надати позичальнику кредит у вигляді невідновлювальної кредитної лінії в сумі 5 870 447,75 доларів США.

Боржник зобов`язується прийняти, належним чином використати та повернути банку кредит на умовах та в строки/терміни, визначені договором, але не пізніше 28.08.2015, а також сплатити плату за кредит та виконати інші зобов`язання в повному обсязі на умовах та в строки/терміни, визначені договором.

У червні 2015 року, АТ «ВТБ Банк» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою про стягнення з ТОВ ІІ «Кольорові метали» заборгованості по кредитному договору № 10-0604/121к-07, яка виникла в квітні 2015 року в сумі 147 176 831,25 грн.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.10.2016 у справі № 904/4316/15 з ТОВ ІІ «Кольорові метали» стягнуто заборгованість за Кредитним договором №10-0604/121к-07 в розмірі 205 356 848,50 грн.

2) 13 грудня 2007 року між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та ТОВ ІІ «Кольорові метали» було укладено Кредитний договір № 79/07В, згідно з умовами якого Банк надає Боржнику грошові кошти у вигляді відкличної невідновлювальної кредитної лінії з правом конвертації в національну валюту.

Ліміт кредитної лінії встановлений в п. 1.1 Кредитного договору в розмірі 5 000 000 доларів США, строк користування по 12.12.2012, погашення основної суми боргу починаючи з 13 місяця кредитування, щомісячно рівними частками, плата за користування кредитом 12% річних, інші виплати 1% щорічно від ліміту кредитування.

Протягом дії зазначеного кредитного договору, його умови змінювалися сторонами шляхом укладення договорів про внесення змін до кредитного договору. Зокрема, договором № 10 від 30.06.2011 року про внесення змін було змінено розмір ліміту кредитування з 5 000 000 доларів США до 4 687 499,99 доларів США. В подальшому, розмір ліміту кредитування залишався незмінним.

Договором № 25 від 29.10.2014 про внесення змін до Кредитного договору №79 сторони встановили новий строк повернення кредитних коштів не пізніше 28.08.2015.

У травні 2015 року, АТ «ВТБ Банк» звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою про стягнення з ТОВ ІІ «Кольорові метали» заборгованості по кредитному договору № 79/07В, яка виникла в квітні 2015 року в сумі 118 250 847,84 грн.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.10.2016 у справі № 904/4318/15 з ТОВ ІІ «Кольорові метали» стягнуто заборгованість за Кредитним договором №10-0604/121к-07 в розмірі 111 105 628,27 грн.

3) 15.08.2013 між ПАТ «Укрсоцбанк» (банк), ТОВ «Проско Ресурси» ( позичальник) та ТОВ з ІІ «Кольорові Метали» ( поручитель) укладено договір поруки №085/15/13-070, відповідно до пункту 1.1 якого у зв`язку із укладенням між банком та позичальником генерального договору №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.13 (із змінами та доповненнями, які можуть вноситись до нього, і разом з усіма додатками до нього, далі-кредитний договір) поручитель поручається перед банком за виконання позичальником в повному обсязі усіх існуючих та майбутніх грошових зобов`язань позичальника за кредитним договором, у тому числі, але не виключно і щодо сплати усіх процентів, комісій, неустойки, регресних та інших сум, що належать до сплати позичальником у відповідності з кредитним договором.

Відповідно до пункту 1.2 цього договору поруки поручитель ознайомлений з умовами кредитного договору, відповідно до якого позичальник зобов`язаний, зокрема, повернути кредитні кошти в сумі до 10 000 000,00 доларів США 00 центів не пізніше 31.07.2018, сплатити проценти за процентною ставкою в розмірі не більше: Libor (12 місяців) + 12% процентів річних для кредитних коштів, отриманих в доларах США, а також сплатити комісії, неустойку, регресні та будь-які інші суми відповідно до умов кредитного договору. Підписанням цього договору поручитель безвідклично надає згоду на майбутню зміну будь-яких умов кредитного договору (в тому числі щодо змін, внаслідок яких збільшується обсяг відповідальності поручителя), новацію зобов`язань за кредитним договором у інше зобов`язання, будь-яку заміну боржника за кредитним договором (в т.ч. в результаті спадкування чи правонаступництва), без додаткового повідомлення поручителя та укладення окремої угоди до цього Договору.

Пунктом 1.3 договору поруки передбачено, що поручитель, як солідарний боржник, зобов`язується сплатити банку всі суми, належні до сплати позичальником за кредитним договором, в разі порушення позичальником зобов`язання щодо сплати відповідної суми коштів за кредитним договором, протягом 2 робочих днів з дати надіслання банком відповідної письмової вимоги без будь-яких заперечень, перевірок або запиті щодо обґрунтованості вимоги, без будь-яких взаємозаліків, вирахувань або утримань. Такі платежі повинні бути сплачені поручителем на рахунки банку, вказані у вимозі.

Згідно з підпунктом «а» пункту 2.2 договору поруки поручитель зобов`язався відповідати перед банком за виконання позичальником грошових зобов`язань за кредитним договором у тому ж обсязі, що й позичальник, та виконувати умови цього договору. Пунктом 3.8 договору поруки передбачено, що він набирає чинності з моменту з дати його підписання сторонами і діє протягом 15 років.

30.04.15 ПАТ «Укрсоцбанк» направив на адресу ТОВ ІІ «Кольорові метали» вимогу (вих. № 0842-186/67-8618 від 30.04.15), в якій вимагав від останнього (як поручителя) в строк не пізніше двох робочих днів після відправлення вимог, здійснити погашення заборгованості ТОВ «Проско Ресурс» перед АТ «Укрсоцбанк» в загальній сумі 6 723 538,80 доларів США. Отримавши цю вимогу, ТОВ ІІ «Кольорові метали» своїх зобов`язань за договором поруки не виконав, заборгованість ТОВ «Проско Ресурс» перед ПАТ «Укрсоцбанк» не сплатив.

У серпні 2015 року ПАТ «Укрсоцбанк» звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовною заявою до ТОВ ІІ «Кольорові Метали» про стягнення 6 574 549, 85 доларів США та 25 904 053,09 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на наявність заборгованості позичальника - ТОВ «Проско Ресурси» перед банком за генеральним договором №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.13 (з урахуванням додаткових угод до нього) та правом банку на підставі відповідного договору поруки №085/15/13-070 від 15.08.13р., укладеного з ТОВ ІІ «Кольорові Метали» в забезпечення виконання усіх зобов`язань позичальника (ТОВ «Проско Ресурси»), що випливають із вищенаведеного генерального договору про здійснення кредитування; стягнути цю заборгованість з поручителя.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.12.2015 у справі № 904/7275/15 з ТОВ ІІ «Кольорові метали» стягнуто заборгованість за генеральним договором №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.13 6 549 557,99 доларів США та 25 904 053,09 грн (роздрукована копія з Єдиного державного реєстру судових рішень додається).

Отже, у момент вчинення ТОВ ІІ «Кольорові метали» зазначеного вище правочину щодо якого виник спір, у останнього існувала заборгованість перед двома кредиторами, з загальною сумою грошових зобов`язань, що складала більше 400 000 000 грн (чотириста мільйонів гривень).

Предметом доказування у даній справі є наявність обставин, з яким закон пов`язує недійсність укладеного договору.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, виходячи з таких підстав.

Згідно із частиною 1 статті 202 ЦК України, правочин це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 2 статті 202 ЦК України, правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

У відповідності до частини 3 статті 202 ЦК України, одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно із частиною 4 статті 202 ЦК України, дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Статтею 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У свою чергу, відповідно до положень абзацу 4 частини 1 статті 174 Господарського кодексу України, укладання господарського договору та інших угод є підставою для виникнення господарського зобов`язання.

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (частина 1 статті 193 ГК України).

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За загальними положеннями про недійсність правочину, визначеними статтею 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Згідно із положеннями частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів, зокрема: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Так, як вбачається з обставин, описаних у дійсній позовній заяві, Відповідач (Боржник у справі про банкрутство) укладаючи оскаржуваний договір вже мав кредиторську заборгованість перед АТ "ВТБ БАНК" у розмірі 265 427 679,09 грн.

Водночас, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

Фраудаторними правочинами називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Цей термін походить від англ. «fraud» - шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

Таким чином, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживання правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено.

Фраудаторні угоди це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладення є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (аналогічні викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №755/17944/18 (провадження №61-17511св19) та від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

В Постанові Верховного Суду від 19.10.2021 у справі №910/2920/20 (910/14218/20) зазначено "Згідно із ч. ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Тому, усі боржники мають на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.".

Суд, враховуючи наведені вище правові висновки Верховного Суду щодо фраудаторності правочинів, зазначає наступне. Про фраудаторний характер Оскаржуваного правочину свідчать наступні його характеристики:

- Відповідач, на момент відчуження нерухомого майна, вже мав заборгованість, строк оплати якої настав, зокрема:

1. За змістом Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 21.10.2016, якою стягнуто з ТОВ ІІ "Кольорові метали" заборгованість у розмірі 205 356 848,50 грн, Відповідач-2 мав непогашену заборгованість за кредитним Договором №10-0604/121к-07 від 11.04.2008, яка виникла у квітні 2015 року;

2. За змістом Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 19.10.2016, якою стягнуто з ТОВ ІІ "Кольорові метали" заборгованість у розмірі 111 105 628,27 грн, Відповідач мав непогашену заборгованість за кредитним Договором №79/07В від 13.12.2007, яка виникла у квітні 2015 року;

3. За змістом Постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.12.2015, якою стягнуто з ТОВ ІІ "Кольорові метали" заборгованість за генеральним договором №085/12/13-010 про здійснення кредитування від 15.08.2013 в сумі 6 549 557,99 доларів США та 25 904 053,09 грн.

4. Відповідач здійснив вочевидь економічно необґрунтовану дію, оскільки внаслідок вчинення Оскаржуваного правочину Відповідач суттєво зменшив розмір власних активів.

З огляду на викладені вище обставини суд дійшов висновку, що оспорюваний договір укладено відповідачами не для настання реальних наслідків, що обумовлені даним правочином, які полягають у забезпеченні належного виконання зобов`язань.

Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

На підставі пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, установленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Справедливість судового рішення вимагає, аби такі рішення достатньою мірою висвітлювали мотиви, на яких вони ґрунтуються. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення і мають оцінюватись у світлі обставин кожної справи. Національні суди, обираючи аргументи та приймаючи докази, мають обов`язок обґрунтувати свою діяльність шляхом наведення підстав для такого рішення. Таким чином, суди повинні дослідити основні доводи (аргументи) сторін та з особливою прискіпливістю й ретельністю - змагальні документи, що стосуються прав і свобод, гарантованих Конвенцією.

Рішенням Європейського суду з прав людини від 19.04.1993 у справі "Краска проти Швейцарії" визначено, що ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути "почуті", тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов`язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

З конструкції частини третьої статті 13 ЦК України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Суд враховує правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1 рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Суд наголошує, правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Відтак, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник позбавляється активів, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Аналогічний висновок викладений в постанові Верховного суду від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17).

Судові витрати відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 252, 254, 256-259, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовну заяву Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" арбітражного керуючого Ковальчука Миколи Миколайовича (01133, м. Київ-133, а/с№60, РНОКПП НОМЕР_1 ) до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАПЛИНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР`ЄР" (52042, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Любимівка, вул. Чаплинська, 1, код ЄДРПОУ 35728588), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 32, ЄДРПОУ 14352406) про визнання недійсним договору купівлі-продажу - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 02.10.2015, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чаплинський гранітний кар`єр», предметом якого є нерухоме майно квартира № 2 реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 740980112102740624112102 загальною площею (кв.м): 82.3, житлова площа (кв.м): 36.5, що складається з: житлової кімнати- 1, площею 9,0 кв.м, житлова кімната 4, площею 9,6 кв.м житлова кімната 5, площею 17,9 кв.м, кухня, площею 12,0 кв.м, коридор, площею 3,9 кв.м, сіни І, площею 8,0 кв.м, вбиральня ІІ, площею 3,1 кв.м, тамбур ІІІ, площею 2,9 кв.м, підсобна кімната, площею 15,9 кв.м, та господарські будівлі та споруди, а саме: літ.Б-1-сарай, літ.И-1-навіс, літ.Т-вбиральня, літ.п/д-погріб, літ.К-колодязь, №1-огорожа, №2-огорожа, №13-огорожа, №14-огорожа, №15-огорожа, №17-ворота, №18-хвіртка, І-замощення, ІІ- замощення що розташований за адресою: Дніпропетровська обл., м. Вільногірськ, вул. Привокзальна, будинок 79 (посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Грамс (Щетілова) О.В. та зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за реєстровим №2492).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧАПЛИНСЬКИЙ ГРАНІТНИЙ КАР`ЄР" (52042, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Любимівка, вул. Чаплинська, 1, код ЄДРПОУ 35728588) на користь розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Кольорові метали" арбітражного керуючого Ковальчука Миколи Миколайовича (01133, м. Київ-133, а/с№60, РНОКПП НОМЕР_1 ) 6 056,00 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення складено та підписано 27.06.2025.

Суддя А.Є. Соловйова