Рішення від 24.06.2025 по справі 917/503/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2025 Справа № 917/503/24(917/713/25)

м.Полтава

за позовною заявою Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (вул. Шкільна, буд. 37, с.Висока Вакулівка, Кременчуцький район, Полтавська область, 39130)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" (вул. Небесної сотні, буд.74, м.Полтава, Полтавська область, 36022; код ЄДРПОУ 41540557)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Наталія Валентинівна (вул. Степового Фронту, 34, м.Полтава, 36021)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов`язання повернути майно

в межах справи про банкрутство №917/503/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр - Агро" (вул. Промислова, буд. 20, м. Обухів, Київська область, 08702; код ЄДРПОУ 36348550)

до Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (вул. Шкільна, буд. 37, с.Висока Вакулівка, Кременчуцький район, Полтавська область, 39130; код ЄДРПОУ 43002488)

про банкрутство

Суддя Паламарчук В.В.

Секретар судового засідання Біленко І.О.

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача: директор Лисак Р.Ю.

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: не з`явився

Обставини справи: в провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/503/24 про банкрутство Фермерського господарств "Солард Агрокультура".

07.04.2025 Фермерське господарство "Солард Агрокультура" в особі ліквідатора Косякевича С.О. звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вхід. №736/25 від 07.04.2025) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп", відповідно до якої прохає суд:

- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 25.01.2023 укладений між Фермерським господарством "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488; 39130, Полтавська область, Кременчуцький район, с.Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" (код ЄДРПОУ 41540557; вул. Небесної сотні, буд. 74, м.Полтава, Полтавська область, 36022), посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В.);

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" (код ЄДРПОУ 41540557; вул. Небесної сотні, буд.74, м.Полтава, Полтавська область, 36022) повернути Фермерському господарству "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488; 39130, Полтавська область, Кременчуцький район, с.Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37) громадський будинок з господарськими будівлями та спорудами, що розташований за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с.Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу, передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.04.2025 зазначений позов передано на розгляд судді Паламарчуку В.В. та присвоєно єдиний унікальний номер справи 917/503/24(917/713/25).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 15.04.2025 позовну заяву залишено без руху відповідно до ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.

21.04.2025 до Господарського суду Полтавської області від позивача надійшла заява з доказами усунення недоліків даної позовної заяви (вхід. №5224).

За ухвалою від 28.04.2025 вказану позовну заяву прийнято до розгляду і відкрито провадження у справі в межах справи про банкрутство Фермерського господарства "Солард Агрокультура"; розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи; судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 27.05.2025; залучено до участі у справі Приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Наталію Валентинівну в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; встановлено відповідачу строк для подання відзиву на позов.

Приватний нотаріус листом від 01.05.2025 (вх. №6234 від 09.05.2025) повідомила, що при розгляді справи покладається на розсуд суду та просить розглядати справу без її участі.

20.05.2025 від ліквідатора надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі представника позивача (вх.№6688).

27.05.2025 від відповідача (ТОВ "АПЦ-Груп") надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх.№6993).

Судове засідання призначене на 27.05.2025 на 10:00год не відбулося, у зв`язку з проходженням суддею Паламарчуком В.В. програми підготовки для підтримання кваліфікації голів і заступників голів місцевих загальних, господарських та окружних адміністративних судів, апеляційних судів, Вищого антикорупційного суду, Касаційних судів у складі Верховного суду.

Ухвалою від 29.05.2025 судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 24.06.2025 на 09:40 год.

16.06.2025 від відповідача (ТОВ "АПЦ-Груп") надійшов відзив на позовну заяву (вх. №8047), відповідно до яких останній заперечує проти задоволення позову та прохає суд відмовити в його задоволенні.

Крім того, до відзиву директором ТОВ "АПЦ-Груп" - Лисаком Р.Ю. додано клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відзиву. Обґрунтовуючи клопотання Лисак Р.Ю. зазначає, що відповідач дізнався про наявність судового провадження через реєстр судових рішень 23.05.2025, та в подальшому проводилися дії направлені на збір та аналіз документів для фактичної підготовки відзиву на позовну заяву та документального підтвердження своєї позиції.

Відповідно до ст.119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Суд вважає, що наведені ТОВ "АПЦ-Груп" причини пропущення строку на подання письмових пояснень поважними та з метою забезпечення можливості реалізації учасниками справи процесуальних прав та обов`язків, в порядку ст. 119 ГПК України поновлює пропущений строк та приймає відзив на позовну заяву до розгляду.

20.06.2025 від відповідача (ТОВ "АПЦ-Груп") надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення відзиву на позовну заяву ліквідатору ФГ "Солард Агрокультура" - Косякевичу С.О.

23.06.2025 від ліквідатора ФГ "Солард Агрокультура" арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі представника позивача (вх. т№8309).

Директор ТОВ "АПЦ-Груп" Лисак Р.Ю. в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував з підстав викладених у відзиві.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

В судовому засіданні 24.06.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні у справі докази, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі №917/503/24 про банкрутство Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр - Агро" (код ЄДРПОУ 36348550) до Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488) в розмірі 9 439 081,32грн (4699032,72грн. - основна заборгованість; 206 089,40грн. відсотків за користування товарним кредитом; 1 251 817,79 грн. - пені; 1 340 115,14грн. - відсотків річних; 1 566 028,90грн. - штраф, 67 973,14грн. - судові витрати по сплаті судового збору, 308 024,23грн. - судові витрати на професійну правничу допомогу), а також 30 280,00грн - судового збору, сплачених при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича; попереднє засідання призначено на 22.08.2024.

Постановою Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024 ФГ "Солард Агрокультура" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ФГ "Солард Агрокультура" призначено арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

На даний час провадження у справі №917/503/24 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Як зазначає ліквідатор, під час виконання своїх обов`язків, ним було встановлено, що Фермерським господарством "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" (ЄДРПОУ 43002488) до процедури банкрутства було відчужено значну кількість майна на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-ГРУП" (ЄДРПОУ 41540557, 36022, Полтавська область, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, буд. 74).

Ліквідатор ФГ "Солард Агрокультура" Косякевич С.О. відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, звернувся до Господарського суду Полтавської області в межах справи про банкрутство боржника із позовною заявою про визнання недійсним укладеного боржником правочину - Договору купівлі-продажу від 25.01.2023 та застосування наслідків недійсності цього правочину.

Даний позов, наразі, стосується лише об`єкту нерухомого майна, а саме: Контора КСП - А - 1 за адресою: Полтавська область, Кременчуцький район, с. Висока Вакулівка, вул.Шкільна, будинок 37.

Відчуження вказаного майна було здійснено на підставі Договору купівлі-продажу від 25.01.2023 укладеного між Фермерським господарством "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" в собі директора Лисака Руслана Юрійовича (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" в особі Сажко Інни Юріївни (покупець).

За умовами вказаного договору продавець передав у власність покупцю громадський будинок з господарськими будівлями та спорудами, що розташований за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с. Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37.

Загальна площа об`єкта складає 253,2 кв. м., розташований на земельній ділянці комунальної власності за кадастровим номером 5322081200:00:001:1335 - площею 0,5513 га.

Спірне майно належало Позивачу, на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства (майновий сертифікат) серії та номер: ПО №567856, виданого 21.09.2020 Високовакулівською сільською рада Козельщинського району Полтавської області, акту приймання- передачі, серія та номер: б/н, виданого 24.09.2020.

Право власності зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно від 30.10.2020, номер запису: 38978797, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2210578953220. Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, опис об`єкта наступний: загальна площа об`єкту складає 253,2 кв.м., контора КСП - А - 1.

Відповідно до відомостей з ЄДРПОУ, власником товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-ГРУП" (ЄДРПОУ 41540557, 36022, Полтавська область, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, буд. 74) з часткою 50% є ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ). Керівником вказаного підприємства є ОСОБА_1 .

Разом з тим, відповідно до відомостей з ЄДРПОУ, одноособовим власником та керівником (до процедури ліквідації) фермерського господарства "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" був, також, ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).

За умовами вказаного Договору, продаж нерухомого майна вчинено за 50 340,00грн.

За твердженням ліквідатора, за результатами проведеного аналізу договору, за яким відбулось відчуження нерухомого майна, було встановлено, що:

- вартість його відчуження є значно нижчою ринкової;

- розрахунок за договором не проведено (фактично безоплатне відчуження майна);

- боржник уклав договір із заінтересованою особою: відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" власником якого з часткою 50% та керівником є Лисак Руслан Юрійович, який до процедури ліквідації банкрута був, також, власником та керівником останнього.

Разом з тим, ліквідатор вказує на те, що на дату укладання правочину існувала заборгованість щонайменше перед ініціюючим кредитором - ТОВ "СПЕКТР-АГРО" (ЄДРПОУ 36348550, 08702, Київська обл., м. Обухів, вул. Промислова, буд. 20). Однак, спірний правочин було вчинено не з метою отримання боржником, як продавцем, грошових коштів за наявне майно та їх використання з правомірною метою, зокрема - здійснення розрахунків з кредитором, а мав на меті позбавлення власності товариства. Вказаний правочин призвів до значних фінансових втрат, неможливості погашення кредиторської заборгованості боржника та його банкрутства.

Наведені обставини стали підставою звернення позивача до суду з даним позовом.

У відзиві на позовну заяву, відповідач вважає позовні вимоги безпідставними та необґрунтованими, зокрема посилаючись на те, що ТОВ "АПЦ-Груп" було виконано свої обов`язки за договором в частині розрахунку за об`єкт нерухомого майна, який було придбано за реальною ринковою ціною, без заниження ціни, що підтверджується звітом про оцінку майна. Разом з тим, зазначає, що причиною здійснення продажу зазначеної будівлі являється те, що фермерське господарство не ставило мету здійснення ремонту, оскільки направленість діяльності була в іншому векторі. Продаж зазначеного майна не спричинив для боржника - ФГ "Солард Агрокультура" жодних економічних наслідків, окрім ще більших капіталовкладень для проведення ремонтних робіт і підтримання будівлі в більш-менш нормальному стані.

Отже, за твердженням відповідача, позивачем не доведено в чому полягає очевидність недобросовісних дій відповідача, так і зловживання правом, чого не допускають приписи ч.3 ст.13 ЦК України так і фактів настання для божника будь-яких негативних наслідків внаслідок вчинення спірного правочину.

Разом з тим, на думку відповідача лише сам факт укладення оспорюваного договору з заінтересованою особою, не може оцінюватись судом, як факт укладення фраудаторної угоди.

При винесенні рішення, суд виходив з наступного.

Відповідно до ч.1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - Кодекс про банкрутство), господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Частиною 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Наслідки визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною 1 або 2 статті 42 КУзПБ, визначені частиною 3 зазначеної статті, згідно з якою сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Положення наведеної статті КУзПБ кореспондуються з однією з основоположних засад цивільного законодавства - добросовісністю, зокрема, закріпленою в пункті 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич або близька особа боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20.

Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

Нормами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.

Таким чином, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваного договору на наявність ознаки, визначеної ст. 42 Кодексу про банкрутство.

Як встановлено судом на дату укладення договору боржника - ФГ "Солард Агрокультура" була наявна заборгованість перед ТОВ "СПЕКТР-АГРО" за фінансовою аграрною розпискою від 10.01.2022 та договором поставки №57/21-САТ від 04.02.2021, що підтверджено ухвалами Господарського суду Полтавської області від 27.06.2023 по справі №917/111/23 та від 30.05.2023 по справі №917/112/23.

Крім того, судом встановлено, що згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців власником з часткою 50% та керівником ТОВ "АПЦ-Груп" є ОСОБА_1 .

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Отже, з матеріалів справи слідує, що спірний договір купівлі-продажу укладений боржником із заінтересованою особою в розумінні статті 1 КУзПБ, а саме ТОВ "АПЦ-Груп" власником якого з часткою 50% та керівником є ОСОБА_1 , який на момент укладення договору був власником та керівником ФГ "Солард Агрокультура".

Частиною другою статті 42 КУзПБ визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів, а саме: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 02.04.2024 у справі №910/5477/23.

З огляду на викладене, беручи до уваги те, що директор ФГ "Солард Агрокультура" ОСОБА_1 , укладаючи 25.01.2023, тобто в межах так званого підозрілого періоду, договір купівлі-продажу нерухомого майна з заінтересованою особою, істотно зменшило розмір належних боржнику активів, а також враховуючи встановлену приписами Кодексу України з процедур банкрутства презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання вищезазначеного договору недійсним на підставі частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Доводи відповідача, щодо укладення договору з заінтересованою особою не може вважатись порушенням прав боржника та кредиторів, є безпідставними та необгрунованими, оскільки вчинення правочину з заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності.

Відповідно до ч.3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Враховуючи, що при недійсності правочину повернення отриманого стороною (одна із сторін здійснила його виконання) за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину, задоволенню підлягає вимога позивача про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-ГРУП" повернути Фермерському господарству "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" громадський будинок з господарськими будівлями та спорудами, що розташований за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с . Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 119, 232-233, 237-238, 240 ГПК України, ст. 1, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "АПЦ-Груп" строк для подання відзиву на позовну заяву та прийняти відзив (вх.№8047 від 16.06.2025) до розгляду.

2. Позов задовольнити повністю.

3. Визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу від 25.01.2023, укладений між фермерським господарством "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" (ЄДРПОУ 43002488, 39130, Полтавська область, Кременчуцький район, с. Висока Вакулівка, вул. Шкільна, 37) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АПЦ- ГРУП" (ЄДРПОУ 41540557, 36022, Полтавська область, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, буд. 74), посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Кривенко Н.В.

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "АПЦ-ГРУП" (ЄДРПОУ 41540557, 36022, Полтавська область, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, буд. 74) повернути Фермерському господарству "СОЛАРД АГРОКУЛЬТУРА" (ЄДРПОУ 43002488, 39130, Полтавська область, Кременчуцький район, с. Висока Вакулівка, вул. Шкільна, 37) громадський будинок з господарськими будівлями та спорудами, що розташований за адресою: Полтавська область, Козельщинський район, с . Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АПЦ-ГРУП" (ЄДРПОУ 41540557, 36022, Полтавська область, м. Полтава, вул. Небесної Сотні, буд. 74) на користь Фермерського господарства "Солард Агрокультура" (код ЄДРПОУ 43002488; 39130, Полтавська область, Кременчуцький район, с.Висока Вакулівка, вул. Шкільна, буд. 37) 9689,60грн - судового збору.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

7. Копію рішення направити учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 256, 257 ГПК України).

Повне рішення складено та підписано 27.06.2025.

Суддя Паламарчук В.В.