Ухвала від 24.06.2025 по справі 904/4420/21

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про введення процедури санації,

затвердження процедури санації у справі про банкрутство

24.06.2025м. ДніпроСправа № 904/4420/21

за заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря Дяченко А.С.

за участю представників:

від кредитора: ОСОБА_2 ;

від боржника: Венська Оксана Олександрівна, ліквідатор;

заявник: Алексєєв Олександр Євгенович, посвідчення адвоката №2650 від 10.09.2012;

представник ініціюючого кредитора: не з`явився.

Рух справи.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4420/21 за заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274).

Справа перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражна керуюча Венська Оксана Олександрівна.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2024 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора банкрута - арбітражної керуючої Венської Оксани Олександрівни на шість місяців, до 13.11.2024 включно.

12.08.2024 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор - арбітражна керуюча Венська Оксана Олександрівна надіслала клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди у сумі 557 738, 02 грн, та відшкодування витрат у сумі 300 249,03 грн, пов`язаний з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ "Глобал" за період з 10.05.2022 по 08.08.2024.

Для розгляду поданого арбітражною керуючою Венською О.О. звіту, ухвалою суду від 30.08.2024 призначено судове засідання на 01.10.2024 о 11:30 год.

10.09.2024 через систему "Електронний суд" ліквідатор ОСОБА_3 подала для долучення до матеріалів справи звіт станом на 10.09.2024 (вх. суду №42814/24).

24.09.2024 до відділу канцелярії суду від власника корпоративних прав ТОВ "Глобал" ОСОБА_4 надійшла заява (вх. суду №44823/24), за змістом якої остання просить зобов`язати ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 надати до суду та ОСОБА_4 відповідні відомості із зазначенням своїх банківських реквізитів задля можливості реалізації засновником боржника свого права, визначеного частиною 4 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

27.09.2024 через систему "Електронний суд" ліквідатор ОСОБА_3 подала заяву про розгляд справи без участі (вх. суду №45468/24).

Кредитори у судове засіданні не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення представника ОСОБА_4 щодо поданої заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 відкладено розгляд справи на 11.11.2024 о 11:00 год., задля надання заявнику додаткового часу для подання до суду належних доказів повноваження учасника у справі відповідно до вимог статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.10.2024 через систему "Електронний суд" ліквідатор Оксана Венська подала для долучення до матеріалів справи звіт станом на 10.10.2024 (вх. суду №47253/24).

08.11.2024 через систему "Електронний суд" ліквідатор ОСОБА_3 подала заперечення на заяву ОСОБА_4 (вх. суду №51977/24).

08.11.2024 через систему "Електронний суд" представник ОСОБА_4 - адвокат Алексєєв О.Є. подав заяву про відкликання раніше поданої заяви (зареєстрована 24.09.24) та просив не розглядати заяву та повернути її заявнику без розгляду.

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора щодо клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2024 заяву ОСОБА_4 (вх. суду №44823/24 від 24.09.2024) про зобов`язання ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 надати до суду та ОСОБА_4 відповідні відомості із зазначенням своїх банківських реквізитів задля можливості реалізації засновником боржника свого права, визначеного частиною 4 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства - залишено без розгляду. Призначено судове засідання на 09.12.2024 о 12:30 год.

06.12.2024 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Венська О.О. надіслала заяву про долучення до матеріалів справи витребуванні судом документи (вх. суду №56789/24) та заяву про розгляд справи без її участі (вх. суду №56793/24).

У судовому засіданні заслухано пояснення представника кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області стосовно поданого ліквідатором клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування витрат за період з 10.05.2022 по 08.08.2024.

Заслухавши представника кредитора, суд вирішив відкласти розгляд справи та запропонувати ліквідатору Оксані Венській подати для долучення до матеріалів справи належні докази повідомлення кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області про проведення засідання комітету кредиторів, яке відбулось 08.08.2024. Оригінали документів надати для огляду у судовому засіданні.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2024 відкласти судове засідання на 27.01.2025 о 11:00 год.

10.12.2024 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Оксана Венська подала для долучення до матеріалів справи звіт станом на 10.12.2024 (вх. суду №57329/24).

10.01.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор ОСОБА_3 подала для долучення до матеріалів справи звіт станом на 10.01.2025 (вх. суду №1142/25).

24.01.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор ОСОБА_3 подала для долучення до матеріалів витребувані судом документи (вх. суду №3401/25).

27.01.2025 до відділу канцелярії суду від уповноваженої особи засновників ТОВ "Глобал" - ОСОБА_5 надійшла заява про залучення у якості третьої особи у справу (вх. суду №3613/25).

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора щодо клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди та відшкодування витрат.

Ліквідатором у судовому засіданні заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, оскільки нею не отримано копію заяви уповноваженої особи засновників ТОВ "Глобал" - ОСОБА_5 про залучення у якості третьої особи, а тому необхідний додатковий час для ознайомлення та надання власних письмових пояснень або заперечень.

Дослідивши заяву уповноваженої особи засновників ТОВ "Глобал" - ОСОБА_5 та доданих до неї документів судом встановлено, що належних доказів направлення даної копії на адресу кредиторів та ліквідатора до суду не надано.

Ураховуючи вищевказане, ухвалою суду від 27.012025 відкладено судове засідання на 04.03.2025 о 14:00 год.

10.02.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор ОСОБА_3 надіслала клопотання про долучення звіту про діяльність станом на 10.02.2025 (вх. суду №5966/25).

27.02.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор ОСОБА_3 надіслала клопотання про затвердження грошової винагороди та понесених витрат за період з 09.08.2024 по 26.02.2025 (вх. суду №8502/25).

04.03.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор ОСОБА_3 надіслала заперечення на заяву ОСОБА_6 про залучення до участі у справі №904/4420/21 у якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) ТОВ "Глобал" (вх. суду №9063/25).

04.03.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Оксана Венська надіслала клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки через різке погіршення стану здоров`я та підозру на інфекційне захворювання не зможе бути присутньою у судовому засіданні з розгляду справи №904/4420/21, яке відбудеться 04.03.2025 о 14:00 год.

Заслухавши пояснення засновника ТОВ "Глобал" ОСОБА_6 , ухвалою суду від 04.03.2025 задоволено клопотання ліквідатора та відкладено розгляд справи на 01.04.2025.

10.03.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Оксана Венська подала для долучення звіту про діяльність станом на 10.03.2025 (вх. суду №10102/25).

24.03.2025 через підсистему "Електронний суд" кредитор ГУ ДПС у Дніпропетровській області надіслав заяву про долучення до матеріалів справи письмові пояснення та врахувати їх під час судового розгляду (вх. суду №12527/25).

31.03.2025 через підсистему "Електронний суд" уповноважена особа засновників ТОВ "Глобал" - ОСОБА_7 надіслав заяву про долучення доказів до справи (вх. суду №13634/25) та заяву про відкладення розгляду справи, у зв`язку з представництвом останнім інтересів у цивільній справі №199/6566/24, яка знаходиться в провадженні Дніпровського апеляційного суду (вх. суду №13643/25).

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора щодо поданих на затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди та понесених витрат.

Під час слухання справи виникла необхідність у витребуванні у ліквідатора оригіналів документів на підтвердження понесених витрат.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.04.2025 відкладено судове засідання на 29.04.2025 о 12:00 год.

10.04.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Оксана Венська подала для долучення звіту про діяльність станом на 10.04.2025 (вх. суду №15307/25).

24.04.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Оксана Венська подала до матеріалів справи письмові пояснення (вх. суду №17593/25).

25.04.2025 через підсистему "Електронний суд" ОСОБА_6 надіслав заяву про намір погашення всіх вимог кредиторів (вх. суду №17742/25).

Судове засідання суду призначене на 29.04.2025 о 12:00 год. не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Первушина Ю.Ю. на лікарняному з 28.04.2025 по 30.04.2025 (включно).

Ураховуючи вищевказане, господарський суд ухвалою від 02.05.2025 вирішив призначити засідання суду на 03.06.2025 о 12:00 год., для подальшого розгляду справи.

12.05.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатор Оксана Венська надіслала клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора (вх. суду №20216/25) та клопотання про затвердження основної грошової винагороди арбітражного керуючого та витрат арбітражного керуючого (вх. суду №20233/25).

22.05.2025 через підсистему "Електронний суд" від ліквідатора Оксана Венська надійшло клопотання про введення процедури санації та затвердження плану санації ТОВ "Глобал" (вх. суду №22159/25). За змістом клопотання ліквідатор просила суд :

- ввести процедуру санації у справі №904/4420/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал» код ЄДРПОУ 32007274 (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21) строком на 3 місяці;

- затвердити План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал» у межах справи про банкрутство №904/4420/21, схвалений Рішенням зборів кредиторів ТОВ «Глобал» від 21.05.2025 року;

- призначити арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №174 від 24.04.2013 року) керуючим санацією у справі №904/4420/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал» код ЄДРПОУ 32007274 (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 21).

До клопотання було додано копії Плану санації ТОВ "Глобал", протоколу зборів кредиторів від 21.05.2025; протоколу комітету кредиторів від 21.05.2025, копія реєстру вимог кредиторів ТОВ "Глобал" станом на 21.05.2025; повідомлення про проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ "Глобал" 21.05.2025 з доказами направлення, та згода арбітражної керуючої Венської О. О. на участь в якості керуючої санацією ТОВ "Глобал" у справі №904/4420/21 з додатками.

До судового засідання 03.06.2025 з`явилися ліквідатор боржника - арбітражна керуюча Венська О.О., представник кредитора ОСОБА_8 та адвокат Алексєєв О.Є., яким заявлено заяву про залучення його до участі у справі в якості уповноваженої особи засновників боржника.

В судовому засіданні за погодженням учасників справи судом було встановлено порядок розгляду заяв та клопотань за хронологічно сутнісним порядком надходження.

На думку суду приоритетним питанням визначено встановлення суб`єктного складу учасників судового процесу, а саме розгляд заяви про залучення до участі уповноваженої особи засновників боржника.

За результатами розгляду заяви адвоката Алексєєва О.Є. в судовому засіданні судом постановлено ухвалу суду про залучення до участі у справі ОСОБА_6 в статусі уповноваженої особи засновників боржника.

У зв`язку із завершенням часу відведеного для проведення судового засідання та з метою надання необхідного часу уповноваженій особі засновників боржника для підготовки до судового розгляду слухання справи суд вирішив відкласти на 24.06.2025 о 11:00 год. для розгляду:

- заяви ліквідатора про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди та понесених витрат, клопотання про введення процедури санації та затвердження Плану санації ТОВ «ГЛОБАЛ».

- клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора (вх. суду №20216/25).

Через систему "Електронний суд" 23.06.2025 ліквідатор боржника - арбітражна керуюча Венська О.О., надіслав клопотання про розгляд та затвердження плану санації ТОВ "Глобал".

В судовому засіданні 24.06.2025 прийняли участь ліквідатор банкрута, уповноважена особа засновників, представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

З урахуванням пропозиції ліквідатора та думок інших учасників судового провадження судом прийнято рішення в першу чергу розглянути клопотання про затвердження плану санації, заяву розпорядника майна про затвердження винагороди та витрат ліквідатора відкласти.

В судовому засіданні судом було розглянуто клопотання про затвердження плану санації боржника, прийнято рішення про введення процедури санації у справі та, у зв`язку із завершення часу відведеного для судового засідання, прийнято рішення про відкладення слухання справи на іншу дату.

Обставини встановлені судом та висновки суду.

В судовому засіданні 24.06.2025 суд заслухав пояснення представника кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області та ліквідатора боржника - арбітражної керуючої Венської О.О.

Уповноважена особа засновників ОСОБА_6 підтримав клопотання ліквідатора про затвердження плану санації.

Представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровської області заперечував проти затвердження плану санації пояснивши, що має сумніви відносно особи яка запропонувала проведення погашення боргів боржника. Документального підтвердження своїх тверджень представник кредитора суду не надав.

Розглянувши в судовому засіданні 24.06.2025 клопотання ліквідатора Венської Оксани Олександрівни про введення процедури санації та затвердження плану санації ТОВ "Глобал" вих. №02-21-01/638 від 22.05.2025 (вх. суду №22159/25), затвердження схваленого кредиторами плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, заслухавши присутніх учасників провадження у справі, господарський суд встановив наступне.

Ліквідатором боржника - арбітражним керуючим Венською О.О. скликані та проведені 21.05.2025 збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал".

На порядок денний зборів кредиторів винесені наступні питання:

1.Розгляд проекту плану санації ТОВ "Глобал" та схвалення його класами кредиторів.

2.Схвалення плану санації ТОВ "Глобал" зборами кредиторів.

3.Інші питання передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

4.Вирішення питання щодо обрання кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків керуючого санацією у справі №904/4420/21 про банкрутство ТОВ "Глобал".

По питанням порядку денного зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" від 21.05.2025 прийняті наступні рішення:

1. Схвалено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" від 21.05.2025.

2. Визначено кандидатуру арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво №174 від 24.05.2013) на посаду керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" у справі №904/4420/21. Вирішено уповноважити арбітражного керуючого Венську О.О., на подачу до Господарського суду Дніпропетровської області відповідного клопотання.

3. Вирішено уповноважити ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" арбітражного керуючого Венську О.О. подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації.

Відповідно до ч.9 ст.48 Кодексу передбачено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до абзацу 1 частини 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Відповідно до статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Схвалений всіма класами конкурсних кредиторів план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" відповідає вимогам статті 51 Кодексу України з процедури банкрутства та іншого законодавства України, містить в собі обґрунтування, що розмір задоволених вимог кредиторів не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації та передбачає, окрім інших заходів організаційно-виробничого характеру, погашення вимог кредиторів наступним чином.

1. Виконання плану санації передбачає наступні заходи.

Збільшення статутного капіталу боржника на суму вимог кредиторів з врахуванням основної грошової винагороди та компенсації витрат арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні за період виконання нею повноважень ліквідатора у справі №904/4420/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" з передачею зазначеної частки у статутному капіталі у власність інвестора - Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ФЕСКО-Д» (код ЄДРПОУ 35543178), а саме на суму 1 475 194,66 грн.;

Внесення суми збільшення статутного капіталу на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал";

Таким чином, після державної реєстрації вказаних змін статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" складе 1 508 194,66 гривень. Учасниками товариства будуть визначені:

Товариство з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ФЕСКО-Д» (код ЄДРПОУ 35543178) на суму 1 475 194,66 грн. (97,81% статутного капіталу);

ОСОБА_9 на суму 11 002,20 грн. (0,73% статутного капіталу);

ОСОБА_10 на суму 10 998,90 грн. (0,73% статутного капіталу);

ОСОБА_11 на суму 10 998,90 грн. (0,73% статутного капіталу);

Погашення вимог кредиторів, у тому числі основної грошової винагороди та компенсації витрат арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні за період виконання нею повноважень ліквідатора у справі №904/4420/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" за рахунок внеску до статутного капіталу боржника на загальну суму: 1 475 194,66 грн., з яких:

Позачергові вимоги 1 133 576,87 грн.;

Перша черга 148 900,62 грн;

Третя черга 116 569,79 грн;

Шоста черга 76 147,38 грн.

Загальний строк реалізації заходів, передбачених планом санації: протягом 3 (трьох) місяців з моменту затвердження Господарським судом Дніпропетровської області плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" у справі №904/4420/21.

2. Задоволення грошових вимог.

Особливості погашення вимог:

Вимоги, які задовольняються позачергово підлягають повному погашенню згідно графіку;

Вимоги першої черги підлягають повному погашенню згідно графіку;

Вимоги третьої черги підлягають повному погашенню протягом трьох місяців від дати затвердження плану згідно графіку;

Вимоги шостої черги підлягають повному погашенню протягом трьох місяців від дати затвердження плану згідно графіку.

Графак погашення вимог кредиторвів передбачає:

- погашення винагороди та витрат арбітражного кредуючого в сумі 1 133 576,87 грн. в повному обсязі позачергово;

- погашення в першу чергу вимог кредитора ОСОБА_1 в сумі 80914,89 грн та 58483,73 грн. та ГУ ДПС у Дніпропетровськй області в сумі 9 502,00 грн. в повному обсязі;

- погашення в третю чергу вимог ГУ ДПС у Дніпропетровськй області в сумі 116 569,79 грн. в повному обсязі;

- погашення в шосту чергу вимог ГУ ДПС у Дніпропетровськй області в сумі 76 147, 38 грн. в повному обсязі.

Разом погашенню підлягають 1 475 194,66 грн. протягом 3 місяців.

4. Очікувані результати санації:

Відновлення платоспроможності підприємства за рахунок залучення інвестора;

Повне погашення вимог, які задовольняються позачергово, а саме сплата основної грошової винагороди та компенсації витрат арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні за період виконання нею повноважень ліквідатора у справі №904/4420/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал";

Повне погашення заборгованості перед кредиторами першої черги;

Повне погашення вимог третьої та шостої черг;

Уникнення ліквідації підприємства, що дозволяє відновити платоспроможність Боржника та відновити подальшу господарську діяльність.

Реалізація запропонованих заходів спрямована на забезпечення балансу інтересів усіх сторін: кредиторів, інвестора та самого боржника.

Таким чином, в рамках реалізації плану санації планується повне погашення кредиторської заборгованості боржника у відповідності до реєстру вимог кредиторів, у тому числі основної грошової винагороди та компенсації витрат арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні за період виконання нею повноважень ліквідатора у справі №904/4420/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал", на загальну суму 1 475 194,66 грн.

Ці заходи спрямовані на задоволення вимог кредиторів, відновлення платоспроможності та збереження активів підприємства.

Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

При перевірці порядку проведення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" судом прийнято до уваги, що відповідно до ухвали попереднього засідання забезпечені вимоги відсутні.

Господарський суд, перевіривши зміст плану санації, встановив його відповідність вимогам статтям 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з огляду на наступне.

Відповідно до вимог статті 51 Кодексу, план санації обов`язково повинен містити визначений розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно частин 4-5 статті 51 Кодекс України з процедур банкрутства, план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу. План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, схвалено зборами кредиторів боржника, містить заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку з чим, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274) у редакції, схваленій зборами кредиторів від 21.05.2025.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно частини 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.07.2019р. у справі №926/1908-б/14).

Зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених санацією боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог та крім того є реальна можливість відновити при цьому господарську діяльність боржника, суд вважає за можливе припинити процедуру ліквідації та ввести процедуру санації, затвердити схвалений зборами кредиторів план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274).

Відповідно до абзацу 1 частини 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Відповідно до вимог частини 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Згідно частини 7 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Згідно пункту 2 частини 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів від 21.05.2025 було вирішено схвалити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" у редакції від 21.05.2025. Звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення процедури санації у справі №904/4420/21 строком на три місяці та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013 Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого).

Уповноважено ліквідатора ТОВ "Глобал" арбітражного керуючого Венську О.О. подати до Господарського суду Дніпропетровської області клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації.

При розгляді кандидатури арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни судом враховано, що дана кандидатура відповідає вимогам статті 11 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162).

Відповідно до частини 2 статті 30 Кодексу, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вирішив клопотання ліквідатора ТОВ "Глобал" арбітражного керуючого Венської О.О. від 22.05.2025 про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274) , затвердження схваленого кредиторами плану санації та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну - задовольнити.

Згідно вимог ст. 53 КУзПБ з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації. Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації. Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб`єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 50, 51, 52, 58 КУзПБ, статтями 234, 235 ГПК України, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Клопотання ліквідатора ТОВ "Глобал" - арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни про введення процедури санації та затвердження плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" - задовольнити.

Припинити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274) арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162).

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274), схвалений на засіданні зборів кредиторів 21.05.2025.

Ввести процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274) строком на 3 місяці.

Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274) арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну, (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 174 від 24.04.2013; адреса: 49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 62, а/с 162), зобов`язавши його щоквартально надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про виконання плану санації.

Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні за виконання нию повноважень керуючого санацією у справі №904/4420/21 у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника ТОВ "Глобал" за останні 12 місяців його роботи, за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Оприлюднити у встановленому частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274) на офіційному веб-порталі Судової влади України.

Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобал" (49005, місто Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 21, код ЄДРПОУ 32007274) передати керуючому санацією арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні у строк 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Зобов`язати керуючого санацією виконувати повноваження згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати керуючого санацією боржника за п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації, надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 24.06.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.06.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин