Постанова від 17.06.2025 по справі 909/130/24

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 909/130/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Жукова С.В.,

за участі секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

боржник - Вугледобувне підприємство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод"

представник боржника - не з`явився,

арбітражний керуючий Беляновський Р.Ю. - не з`явився,

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі"

представник кредитора - не з`явився,

кредитор - Компанія ЮАБ "Дженераторіус",

представник кредитора - Колесник О.І., адвокат за ордером,

учасник провадження - Фонд державного майна України

представник учасника - Комарова В.П., в порядку самопредставництва

учасник провадження - Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції

представник учасника - Запічна Н.І., в порядку самопредставництва(в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі"

на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області

від 26.11.2024

у складі судді: Горпинюк І.Є.,

та постанову Західного апеляційного господарського суду

від 28.01.2025

у складі колегії суддів: Панової І.Ю. (головуюча), Зварич О.В., Кравчук Н.М.,

у справі за заявами

Компанії "Полімерпайп Технолоджіс Лімітед",

Закритого акціонерного товариства "Генераторіус",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі",

до Вугледобувного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою господарського суду першої інстанції від 02.04.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калушський трубний завод" (далі - боржник, ТОВ "Калушський трубний завод");

визнано грошові вимоги ініціюючих кредиторів: Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", Закритого акціонерного товариства "Генераторіус" (далі - ЗАТ "Генераторіус"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" (далі - ТОВ "Пайп Технолоджі", скаржник) до боржника ТОВ "Калушський трубний завод" на загальну суму 155 368 629,76 грн., з яких грошові вимоги Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" складають 42 468 403,22 грн., вимоги ЗАТ "Генераторіус" складають 16 560 226,54 грн., вимоги ТОВ "Пайп Технолоджі" складають 96 340 000,00 грн.;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника;

введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів - до 21.08.2024;

призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Беляновського Романа Юрійовича (далі - розпорядник майна, арбітражний керуючий Беляновський Р.Ю.);

зобов`язано вчинити ряд інших дій та призначено попереднє засідання суду.

2. 04.06.2024 за вх. № 9086/24 до суду надійшло клопотання Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України про залучення його до участі у справі, як органу з питань банкрутства. Також, 04.06.2024 до суду надійшло клопотання Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції № 111-31/1867-24 від 04.06.2024 (вх. № 9202/24 від 04.06.2024) про закриття провадження у частині кредиторських вимог Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" та ТОВ "Пайп Технолоджі".

3. 04.06.2024 судом постановлено ухвалу, якою залучено учасником у справі про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод" Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

4. ТОВ "Калушський трубний завод" зареєстроване шляхом створення юридичної особи 28.02.2008 виконавчим комітетом Рубіжанської міської ради Луганської області (номер запису в Єдиному державному реєстрі 13901020000000653). Місцезнаходження боржника при проведення державної реєстрації його створення: Луганська область, м. Рубіжне, вул. Трудова, 1.

5. Єдиним учасником ТОВ "Калушський трубний завод" при його створенні виступало ТОВ "Група Поліпластик", зареєстроване в російській федерації за адресою: м. москва, вул. Генерала Дорохова, 14, корпус 1.

6. Від імені ТОВ "Група Поліпластик" участь у загальних зборах учасників ТОВ "Калушський трубний завод" 18.02.2008, на котрих було прийнято рішення про його створення, формування статутного капіталу, затвердження статуту та призначення директора приймав громадянин України ОСОБА_22.

7. Статут ТОВ "Калушський трубний завод", а також усі документи, що подавались для державної реєстрації створення боржника, підписував та подавав для проведення державної реєстрації від імені ТОВ "Група Поліпластик" ОСОБА_22., який діяв на підставі довіреності від 15.02.2008, виданої ТОВ "Група Поліпластик", посвідченої нотаріусом м. москва Суровцевою О.О. 15.02.2008 за реєстровим номером 1-366. При цьому, зазначена довіреність підписана генеральним директором ТОВ "Група Поліпластик" ОСОБА_1 .

8. Згідно з установчим договором ТОВ "Група Поліпластик" від 08.11.2007 та статутом ТОВ "Група Поліпластик", затвердженим загальними зборами його учасників (протокол № 13 від 08.11.2007), учасниками ТОВ "Група Поліпласти" є: Міжнародна комерційна компанія Євротрубпласт Холдинг Компані Лтд (Траст Хаус 112, Бонаді Стріт, Кнгстон, Сен-Вінсент (Сен-Вінсент і Ґренадіни) - частка 99,99%, та ЗАТ "НВП "Поліпластик" (м. москва, вул. Генерала Дорохова, 14, 1) частка 0,01%.

9. Рішенням загальних зборів учасників від 30.03.2009 (протокол № 9 від 30.03.2009) звільнено з посади директора боржника ОСОБА_2 та призначено директором ОСОБА_3 . Участь у загальних зборах 30.03.2009 від імені учасника ТОВ "Група Поліпластик" приймав генеральний директор ОСОБА_1 .

10. Рішенням № 10 єдиного учасника ТОВ "Калушський трубний завод" від 18.05.2009 звільнено ОСОБА_3 з посади директора ТОВ "Калушський трубний завод" та призначено директором ОСОБА_4 . Рішення підписано генеральним директором ТОВ "Група Поліпластик" ОСОБА_1 .

11. 25.08.2014 між ТОВ "Група Поліпластик" (рф) в особі генерального директора ОСОБА_1 (продавець) та компанією ЕйПіДжі Поліпластик Груп Лтд (Республіка Кіпр) в особі директора ОСОБА_5 (покупець) підписано контракт № 2508/14KaTZ купівлі-продажу часток (корпоративних прав) в статутному капіталі, за яким продавець зобов`язується продати, а покупець зобов`язується купити частку (корпоративні права) в статутному капіталі в ТОВ "Калушський трубний завод" в розмірі 100% від загального розміру статутного капіталу, що складає 15 969 348,50 грн. Узгоджена в договорі вартість частки становить 2 276 539,12 доларів США, платіж повинен бути проведений в доларах США протягом 180 днів з моменту завершення придбання частки (корпоративних прав).

12. 25.08.2014 між ТОВ "Група Поліпластик" (рф) в особі генерального директора ОСОБА_1 (продавець) та компанією ЕйПіДжі Поліпластик Груп Лтд (Республіка Кіпр) в особі директора ОСОБА_5 (покупець) складено акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ "Калушський трубний завод" в розмірі 100% від загального розміру статутного капіталу, що складає 15 969 348,50 грн.

13. Згідно з структурою власності ТОВ "Калушський трубний завод" станом на 10.09.2021, компанія ЕйПіДжі Поліпластик Груп Лтд (котрій належить частка в розмірі 93% ТОВ "Калушський трубний завод") на 100% належить Іноземній компанії Радіус Системз Холдінгс Лтд (Radius Systems Holdings Ltd) (резидент Кіпру), котра, у свою чергу належить фізичним особам - іноземцям: ОСОБА_1 (громадянин Ізраїлю, резидент Великої Британії) 44,2%; ОСОБА_6 (громадянин Кіпру, резидент Республіки Кіпр) 3%; ОСОБА_5 (громадянин Великобританії, резидент Великобританії) 22,21%; ОСОБА_8 (громадянин Ізраїлю, резидент російської федерації) 14,31%; ОСОБА_9 (громадянин росії, резидент країни Монако) 16,28%.

14. 13.09.2021 ТОВ "Калушський трубний завод" подало державному реєстратору Калуської міської ради Данилишин О. В. заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) за формою 2, за змістом якої кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Калушський трубний завод" є ОСОБА_1 (громадянин Ізраїлю, резидент Великої Британії), який здійснює непрямий вирішальний вплив (контроль) на ТОВ "Калушський трубний завод" у відсотках голосів 44,2 % через Радіус Системз Холдінгз Лтд.

15. Серед поданих 13.09.2021 документів наявне також Свідоцтво компанії ЕйПіДжі Поліпластик Груп Лтд, видане Департаментом реєстрації та ліквідації компанії Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості Республіки Кіпр, згідно з яким акціонером компанії являється Радіус Системз Холдінгз Лімітед (Radius Systems Holding Limited), кількість акцій 100000, номінал кожної 1 долар США, а також Свідоцтво компанії Радіус Системз Холдінгз Лімітед (Radius Systems Holding Limited), видане Департаментом реєстрації та ліквідації компанії Міністерства енергетики, торгівлі та промисловості Республіки Кіпр, згідно з яким акціонерами зазначеної компанії (номінал акції 1 фунт стерлінгів) являються: ОСОБА_1 , Сполучене Королівство (кількість акцій 53039); ОСОБА_5 , Сполучене Королівство (кількість акцій 26652); ОСОБА_8 , російська федерація (кількість акцій 17172); ОСОБА_14 , Монако (кількість акцій 19537); ОСОБА_6 , Кіпр (кількість акцій 3600). Також, директорами компанії Радіус Системз Холдінгз Лімітед є ОСОБА_6 (Кіпр), ОСОБА_22 (Україна), ОСОБА_29 ( Кіпр ).

16. Станом на день прийняття Кабінетом Міністрів України постанови "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" від 03.03.2022 за № 187, та набрання зазначеною постановою чинності (04.03.2022), кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ "Калушський трубний завод" з часткою понад 10% були громадяни держави-агресора ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_14 .

17. 20.09.2024 Вищим антикорупційним судом ухвалено рішення у справі № 991/4264/24, яким задоволено позов Міністерства юстиції України до ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_14 та стягнуто в дохід держави активи, щодо яких зазначені фізичні особи опосередковано можуть вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження, зокрема: 93% частки в статутному капіталі ТОВ "Калушський трубний завод" (код 35615975) у розмірі 14 851 494,10 грн., яка належить APG Polyplactic Group Limited (теперішня назва Eurotrubplast Holding Ltd), до якої відповідачі можуть здійснювати права тотожні праву розпорядження через ОСОБА_21 та ОСОБА_22 .

Короткий зміст рішення місцевого суду

18. Господарський суд Івано-Франківської області ухвалою від 26.11.2024 задовольнив клопотання Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції № 111-31/1867-24 від 04.06.2024 (вх. № 9202/24 від 04.06.2024) про закриття провадження у справі про банкрутство в частині кредиторських вимог Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" та ТОВ "Пайп Технолоджі";

визнав такими, що не підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Калушський трубний завод":

- вимоги Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" (Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії, м. Лондон, 27, Олд Глоучестер Стріт, WC1N ЗАХ) до боржника ТОВ "Калушський трубний завод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975) в розмірі 42 468 403,22 грн.;

- вимоги ЗАТ "Генераторіус" (вул. Соду, 7, с. Муйжеленай, LT-64110, Алітуський район, Литва) до боржника ТОВ "Калушський трубний завод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975) в розмірі 16 560 226,54 грн.;

- вимоги ТОВ "Пайп Технолоджі" (ідентифікаційний код юридичної особи: 45030983) до боржника ТОВ "Калушський трубний завод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975) в розмірі 96 340 000,00 грн.;

закрив провадження у справі № 909/130/24 про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975);

припинив дію мораторію на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Калушський трубний завод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975);

припинив процедуру розпорядження майном ТОВ "Калушський трубний завод" (ідентифікаційний код юридичної особи: 35615975) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю.

19. Місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство, зокрема, з огляду на таке:

19.1. оформлення акцій (часток) у компанії ЕйПіДжі Поліпластик Груп лімітед на ОСОБА_21 та ОСОБА_22 від Радіус Системс Холдінгс Лтд (Radius Systems Holdings Ltd), акціонерами якої залишаються ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 , було формальним, не мало дійсної мети продажу часток в товариствах, а було спрямовано на здійснення передачі акцій на номінальних власників, через яких ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 продовжують зберігати контроль за зареєстрованими в Україні товариствами, зокрема ТОВ Калушський трубний завод. Попри формальну заміну акціонерів ЕйПіДжі Поліпластик Груп лімітед (APG Polyplastic Group Limited), на ОСОБА_21 та ОСОБА_22 , такі фактично позбавлені будь-якої самостійності щодо ухвалення рішень про долю підприємства, оскільки мають обов`язок погодження усіх своїх дій з ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 ;

19.2. переоформлення акцій ЕйПіДжі Поліпластик Груп лімітед (APG Polyplastic Group Limited), на думку суду вчинено на підпорядкованих осіб, а мотивами такого переоформлення активів є намагання уникнути економічних санкцій та обійти застосування до російських громадян Постанови КМУ № 187 від 03.03.2022. В подальшому Указом Президента України № 279/2023 від 12.05.2023 до ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 було застосовано економічні санкції;

19.3. зміна кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Калушський трубний завод", зареєстрована 25.07.2022, на підставі, зокрема, сертифікату компанії ЕйПіДжі Поліпластик Груп Лімітед від 30.06.2022, виданого після 04.03.2022, суперечить положенням постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" від 03.03.2022 за № 187, яка забороняє відчуження громадянами російської федерації часток у статутному капіталі або інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь в юридичній особі, забороняє визнання державними реєстраторами юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, правочинів, укладених з порушенням мораторію, визначеного пунктом 1 цієї постанови, а тому суд при ухваленні рішення враховує, що кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ "Калушський трубний завод" з часткою понад 10% продовжують залишатися громадяни рф ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 ;

19.4. ТОВ "Калушський трубний завод" є особою, пов`язаною з державою-агресором, та на нього з 04.03.2022 поширюються положення постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" від 03.03.2022 за № 187, в тому числі і заборони, передбачені підпунктом 2 пункту 1 щодо відчуження, передачі в заставу, будь-яких інших дій, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, прав участі в юридичній особі (акцій, паїв, часток у статутному капіталі або інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь в юридичній особі), прав вимоги до боржника у справах про банкрутство (неплатоспроможність), транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання;

19.5. договір про заміну боржника в зобов`язанні від 01.03.2023, укладений між Радіус Системс Холдінгс Лімітед, ТОВ "Торгівельний дім "Євротрубпласт" та ТОВ "Калушський трубний завод", враховуючи розмір взятого боржником на себе боргу, опосередковано може мати наслідком відчуження нерухомого майна ТОВ "Калушський трубний завод", а отже є нікчемним правочином, так як порушує публічний порядок та суперечить підпункту 2 п. 1 постанови КМУ Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" від 03.03.2022 за № 187;

19.6. доводи представника ТОВ "Калушський трубний завод", викладені у поясненні від 10.10.20204 щодо ділової та економічної мети укладення ним договору про заміну боржника в зобов`язанні суперечать встановленим у справі обставинам суд встановив, що договір про заміну боржника в зобов`язанні укладено 01.03.2023, що не узгоджується з зазначеною боржником метою укладення договору забезпеченням продукції з січня 2022 року по 2023 рік;

19.7. враховуючи час складання договору про відступлення права вимоги від 04.05.2023, які датований безпосередньо перед датою прийняття Указу Президента України № 279/2023 від 12.05.2023, факт ухвалення арбітражного рішення від 08.05.2023, суд дійшов висновку, що згаданий договір відступлення права вимоги від Радіус Системс Холдингс Лімітед до Полімерпайп Техолоджіс Лімітед складено не 04.05.2023, а в пізніший час, після 12.05.2023 з метою обходження санкцій, застосованих до Радіус Системс Холдингс Лімітед у вигляді блокування активів та зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань;

19.8. у зв`язку з застосованими санкціями, Радіус Системс Холдингс Лімітед не могло вимагати виконання зобов`язань у ТОВ "Калушський трубний завод", а тому було залучено компанію Полімерпайп Техолоджіс Лімітед, з якою Радіус Системс Холдингс Лімітед уклало договір про відступлення права вимоги датою, що передувала указу Президента України про застосування санкцій. У цьому випадку компанія Полімерпайп Техолоджіс Лімітед використана як інструмент з метою обходження санкцій, застосованих до компанії Радіус Системс Холдингс Лімітед, шляхом оформлення відступлення до Полімерпайп Техолоджіс Лімітед права вимоги до ТОВ "Калушський трубний завод";

19.9. договір поруки від 03.04.2023, укладений між ЗАТ "Генераторіус", ТОВ "Торгівельний дім "Євротрубпласт" та ТОВ "Калушський трубний завод", враховуючи розмір взятого боржником на себе боргу, опосередковано може мати наслідком відчуження нерухомого майна боржника, тому є нікчемним правочином, так як порушує публічний порядок та суперечить підпункту 2 п. 1 постанови КМУ Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" від 03.03.2022 за № 187;

19.10. доводи боржника, викладені у його поясненні від 10.10.2024 щодо економічної доцільності та ділової мети для нього укладення договору поруки від 03.04.2023 висновків суду не спростовують, оскільки не пояснюють яким чином порука за ТОВ "Торгівельний дім "Євротрубпласт" дозволила боржнику ефективно продовжувати господарську діяльність, враховуючи що в період укладення договору поруки та після нього будь-які поставки товарів від білоруських підприємств, оплата коштів в користь білоруських підприємств не здійснювались;

19.11. договір поворотної фінансової допомоги № 1 від 08.01.2024, укладений між ТОВ "Пайп Технолоджі" та ТОВ "Калушський трубний завод", враховуючи розмір поворотної фінансової допомоги, строк її повернення, обставини витрачання отриманих коштів боржником (фактично повернуті позичальнику за іншими договорами), укладений з метою збереження контролю бенефіціарними власниками боржника - громадянами рф ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 над цілісним майновим комплексом ТОВ "Калушський трубний завод, і може мати наслідком відчуження нерухомого майна боржника, тому є нікчемним правочином, так як порушує публічний порядок та суперечить підпункту 2 п. 1 постанови КМУ Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації;

19.12. пояснення боржника від 10.10.2024 щодо економічної доцільності та ділової мети для боржника укладення цього договору, встановлених судом обставин не спростовують, оскільки підтверджують тільки факт тривалого формування заборгованості боржника перед ТОВ "Пайп Технолоджі, яке було створено ОСОБА_21 , тобто особою, яка має тривалі стосунки та виконує вказівки ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 , а на даний час засновником котрого є інший кредитор Полімерпайп Техолоджіс Лімітед (ЗАТ Полімерпайп Течолоджіс Лімітед), котре сприяло підсанкційній компанії Радіус Системз Холдінгс Лімітед (акціонерами якої є ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 ) в переоформленні на себе прав вимоги до ТОВ "Калушський трубний завод";

19.13. встановлені судом обставини свідчать про те, що ініціюючі кредитори та боржник вчинили узгоджені між собою дії щодо штучного створення підстав та передумов для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод", подальшого контролю, через участь дружніх для боржника ініціюючих кредиторів, над процедурами, що здійснюються у справі про банкрутство, метою чого є збереження фактичного контролю громадян рф ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 , щодо яких Указом президента України застосовано санкції, над майном ТОВ "Калушський трубний завод", або для отримання за наслідками процедури банкрутства компенсації вартості цього майна громадянами рф ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 шляхом отримання через погашення вимог ініціюючих кредиторів, вартості майна ТОВ "Калушський трубний завод";

19.14. матеріалами справи підтверджується тривалі довірливі відносини та пов`язаність між громадянами рф ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 із ОСОБА_21 та ОСОБА_22 , можливість перших надавати обов`язкові до виконання вказівки ОСОБА_21 та ОСОБА_22 , на котрих оформлено право власності на акції компанії ЕйПіДжі Поліпластик Груп Лтд (учасника ТОВ "Калушський трубний завод" з часткою в 93%), пов`язаність ОСОБА_21 із кредитором ТОВ "Пайп Технолоджі" як засновником зазначеного товариства.

19.15. про узгоджене та штучне формування підстав для кредиторських вимог свідчать і дії компанії Полімерпайп Техолоджіс Лімітед (один з ініціюючих кредиторів, а також єдиний учасник іншого ініціюючого кредитора ТОВ "Пайп Технолоджі"), котрі полягають у сприянні компанії Радіус Системз Холдингс Лімітед (акціонерами котрої є ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_14 ) в обходженні санкцій, а саме в оформленні правочинів щодо начебто набуття до дати застосування санкцій прав вимоги від Радіус Системз Холдингс Лімітед до ТОВ "Калушський трубний завод";

19.16. про пов`язаність кредиторів та узгодженість дій компаній Полімерпайп Техолоджіс Лімітед та ЗАТ "Генераторіус" свідчить використання ними одного і того ж порядку досудового підтвердження своїх вимог через рішення комерційного арбітражу ad hoc в складі одного і того ж самого арбітра, а також та обставина, що усі ініціюючі кредиторі звернулись до суду із спільною заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, їх інтереси представляли одні і ті ж самі особи Адвокатського об`єднання "Юридична фірма "Ілляшев та партнери";

19.17. ухвала від 02.04.2024, якою відкрито провадження у справі про банкрутство та визнано грошові вимоги ініціюючих кредиторів Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", ЗАТ "Генераторіус", ТОВ "Пайп Технолоджі" до боржника ТОВ "Калушський трубний завод" на загальну суму 155 368 629,76 грн. не може за замовчуванням означати безумовне внесення зазначених вимог до реєстру вимог кредиторів, якщо суд у попередньому засіданні встановив, що такі вимоги ґрунтуються на нікчемних правочинах, є наслідком дій, узгоджених ініціюючими кредиторами з боржником з метою виведення, через процедуру банкрутства, майна боржника або отриманих від його реалізації грошових коштів в користь бенефіціарних власників боржника - громадян рф, в обхід застосованих щодо них санкцій та в порушення мораторію, введеного постановою КМУ № 187 від 03.03.2022;

19.18. правовою підставою для закриття провадження у справі суд зазначив п. 8 частини першої статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), оскільки після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за його заявою не висунуто вимог, а вимоги ініціюючих кредиторів суд визнав такими, що не підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів внаслідок недобросовісності та зловживання правом кредиторів, ґрунтування грошових вимог ініціюючих кредиторів на нікчемних правочинах.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

20. Постановою від 28.01.2025 Західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТОВ "Пайп Технолоджі" від 13.12.2024 (вх. № 01-05/3605/24 від 13.12.2024) залишив без задоволення;

ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 - залишив без змін.

20.1. Апеляційний господарський суд зазначив про правильність висновку місцевого господарського суду про наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод", оскільки зазначене Товариство є пов`язаним з державою-агресором та до нього підлягають застосуванню норми підпункту 2 пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" від 03.03.2022 за №187.

20.2. Суд апеляційної інстанції звернув увагу на те, що постанова КМУ № 187 з моменту набрання нею чинності (04.03.2022), обмежує ТОВ "Калушський трубний завод" у відчуженні, передачі в заставу, вчиненні будь-яких інших дій, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, прав участі в юридичній особі (акцій, паїв, часток у статутному капіталі або інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь в юридичній особі), прав вимоги до боржника у справах про банкрутство (неплатоспроможність), транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання.

20.3. Також апеляційний господарський суд погодився із висновком суду першої інстанції про те, що правочини, укладені ініціюючими кредиторами з ТОВ "Калушський трубний завод" після набуття чинності Постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" та на підставі яких ініціюючи кредитори звернулися з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство № 909/130/124 , вчинені із порушенням вимог раніше згаданої постанови КМУ та є нікчемними в силу закону, тобто такими, що не створюють юридичних наслідків.

20.4. З урахуванням пункту 11 частини першої статті 90 КУзПБ та враховуючи нікчемність правочинів що були підставою грошових вимог ініціюючих кредиторів, на підставі яких було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод", відсутність інших кредиторів у даній справі, рішення Вищого антикорупційного суду від 20.09.2024 у справі № 991/4264/24 та рішення Ради національної безпеки і оборони України від 12.05.2023, відсутність належних доказів неплатоспроможності боржника, колегія суддів погодилася із висновком суду першої інстанції про необхідність закриття провадження у цій справі.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

21. ТОВ "Пайп Технолоджі" 25.02.2025 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 909/130/24.

22. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 909/130/24 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 25.02.2025.

23. Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2025 касаційну скаргу ТОВ "Пайп Технолоджі" на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 909/130/24 залишено без руху. Надано ТОВ "Пайп Технолоджі" строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

24. Ухвалою Верховного Суду від 14.04.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Пайп Технолоджі", витребувано з Господарського суду Івано-Франківської області та Західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 909/130/24, датою проведення судового засідання визначено 20.05.2025.

25. Ухвалою Верховного Суду від 20.05.2025 відкладено розгляд касаційної скарги у зв`язку з повторним витребуванням з Господарського суду Івано-Франківської області та Західного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 909/130/24, датою проведення судового засідання визначено 03.06.2025.

26. Матеріали справи № 909/130/24 надійшли до Верховного Суду 23.05.2025 у кількості 22 т.(1-8,8а,9-21) із супровідним листом від 19.05.2025 № 909/130/24/8424/25 від Господарського суду Івано-Франківської області.

27. У зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В., автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 909/130/24 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 02.06.2025.

28. Ухвалою від 03.06.2025 Верховний Суд відклав розгляд касаційної скарги ТОВ "Пайп Технолоджі" на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 909/130/24 на 17.06.2025, 12:15.

29. Від Фонду державного майна України 06.05.2025 до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Пайп Технолоджі" на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 909/130/24, в якій представник Фонду просив залишити касаційну скаргу ТОВ "Пайп Технолоджі" без задоволення, а ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 909/130/24 - без змін.

30. У відзиві зазначено, що особливості правового статусу боржника, як особи, пов`язаної з державою-агресором, законодавчого мораторію щодо вчинення боржником окремих правочинів, а також те, що до суду інші кредитори із грошовими вимогами до боржника не звертались, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про необхідність закриття провадження у справі, так як провадження у справі про банкрутство не може тривати за відсутності кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів. При цьому, представник Фонду та вважає правомірними висновки суду першої інстанції, що вимоги ініціюючих кредиторів не підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів внаслідок недобросовісності та зловживання правом кредиторів, ґрунтування грошових вимог ініціюючих кредиторів на нікчемних правочинах.

31. Від Західного міжрегіонального управління міністерства юстиції 06.05.2025 до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Пайп Технолоджі" на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 909/130/24, в якій представник Управління просив залишити касаційну скаргу ТОВ "Пайп Технолоджі" без задоволення, а ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 909/130/24 - без змін

32. У відзиві зазначено, що правовий інструментарій банкрутства не може бути використаний для ухилення від заборон, встановлених постановою № 187, а також для ухилення від наслідків застосування санкцій, введених Україною щодо громадян рф та юридичних осіб, бенефіціарами котрих вони є. Крім того у відзиві зазначено, що ухвалою Київського апеляційного суду від 14.09.2023 у справі №824/107/23 визнано та надано дозвіл на виконання арбітражного рішення від 08.05.2023 з урахуванням додаткового арбітражного рішення від 27.06.2023, винесених у справі за позовом Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" до ТОВ "Калушський трубний завод" про стягнення 1 081 489,18 євро. Разом з тим, постановою Верховного суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.12.2024 у справі №824/107/23 задоволено апеляційну скаргу заступника керівника Київської міської прокуратури в інтересах держави в особі Міністерства юстиції України та скасовано ухвалу Київського апеляційного суду від 14.09.2023.

33. В судове засідання 17.06.2025 з`явилися представники Компанії ЮАБ "Дженераторіус" (ЗАТ "Генераторіус"), Фонду державного майна України та Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (в режимі відеконференції), які надали свої пояснення та заперечення по суті справи. Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, разом з тим, Верховний Суд враховує, що явка учасників справи у судове засідання відповідно до змісту ухвали від 03.06.2025 обов`язковою не визнавалася.

34. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (17.06.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 17.06.2025.

35. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 16.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX, Верховний Суд розглядає справу № 909/130/24 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

ТОВ "Пайп Технолоджі"

36. Скаржник зазначив, що закриття провадження у справі про банкрутство на підставі пункту 8 частини першої статті 90 КУзПБ (якщо до боржника після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за його заявою не висунуто вимог) можливе лише у справах про банкрутство, відкритих за заявою боржника. Тобто суд першої інстанції застосував до спірних правовідносин норму закону, яка не може бути до них застосована, а суд апеляційної інстанції не надав відповідному факту будь якої оцінки.

37. Скаржник аргументував, що є очевидним (беззаперечним), що поняття "закон" в Цивільному кодексі України поширюється на (включає в себе) виключно закони (а не будь які інші законодавчі акти). Очевидно, що Постанова КМУ № 187 не є законом, а відповідно до положень Цивільного кодексу України нікчемним є правочин, недійсність якого встановлена виключно законом (а не будь яким іншим нормативно правовим актом). Тому суди попередніх інстанцій дійшли хибного висновку, про те, що договори на підставі яких виникли грошові вимоги ініціюючих кредиторів, є нікчемними.

38. Також скаржник доводив, що всупереч вимогам статті 77 ГПК України, висновки суду першої інстанції (з якими, очевидно, погодився апеляційний суд), щодо встановлення певних фактів ґрунтується на припущеннях. При цьому, суд першої інстанції прийшов до хибного висновку, що отримані в позику (на умовах поворотної фінансової допомоги) кошти, боржник мав повернути менш ніж протягом місяця з часу їх отримання.

39. Крім того скаржник аргументував, що, постановивши ухвалу від 02.04.2024 суд, в провадженні якого перебувала справа № 909/130/24 про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод", встановив факт обґрунтованості вимог ініціюючих кредиторів встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство визнав грошові вимоги всіх ініціюючих кредиторів (дійшов до висновку, що вони є реальними і підтверджені належними та допустимими доказами). При цьому, станом на дату прийняття оскаржуваних ухвали та постанови, ухвала від 02.04.2024 у справі № 909/130/24 була чинна і навіть не оскаржувалась у встановленому законом порядку.

40. Разом з тим, Господарський суд Івано-Франківської області, постановивши оскаржувану ухвалу, фактично здійснив переоцінку висновків, викладених в ухвалі від 02.04.2024 у невставлений законом спосіб, а суд апеляційної інстанції не виправив цю помилку.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

41. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

42. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

43. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржників, зазначених в пунктах 36 - 40 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

44. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду клопотання Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Калушський трубний завод".

45. Аналізуючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної постанови, оцінивши доводи касаційних скарг та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

46. Під публічним порядком належить розуміти правопорядок держави, визначальні принципи і засади, які становлять основу існуючого в ній ладу, стосуються її незалежності, цілісності, самостійності й недоторканості, основних конституційних прав, свобод, гарантій тощо.

47. Термін "публічний порядок" необхідно розуміти як оціночний критерій, елементи якого закріплені в публічно-правових нормативних актах держави, що визначають основи державного ладу, політичної системи та економічної безпеки держави. Тому правовий захист не надається жодним правам чи інтересам, які могли б виникнути з дії, що порушує публічний порядок.

48. Одним із нових аспектів публічного порядку в Україні є санкційне регулювання, яке з`явилось із прийняттям Закону України "Про санкції" внаслідок збройної агресії щодо України.

49. Відповідно до преамбули Закону України "Про санкції" метою його ухвалення, зокрема, є гарантування конституційних прав і свобод людини і громадянина, захист державного суверенітету, територіальної цілісності та недоторканості державних кордонів, недопущення втручання у внутрішні справи України та потреба невідкладного та ефективного реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам і національній безпеці України, включаючи ворожі дії, збройний напад інших держав чи недержавних утворень, завдання шкоди життю та здоров`ю населення.

50. Відповідно до статті 1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи.

51. Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність.

52. Застосування санкцій не виключає застосування інших заходів захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.

53. Відповідно до пункту 1 частини першої, частин другої статті 3 Закону України "Про санкції" підставами для застосування санкцій є: дії іноземної держави, іноземної юридичної чи фізичної особи, інших суб`єктів, які створюють реальні та/або потенційні загрози національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України, сприяють терористичній діяльності та/або порушують права і свободи людини і громадянина, інтереси суспільства та держави, призводять до окупації території, експропріації чи обмеження права власності, завдання майнових втрат, створення перешкод для сталого економічного розвитку, повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод. Застосування санкцій ґрунтується на принципах законності, прозорості, об`єктивності, відповідності меті та ефективності.

54. Згідно з частиною третьою статті 5 Закону України "Про санкції" рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2 - 21, 23 - 25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

55. Отже, Радою національної безпеки та оборони України приймаються рішення про обмежувальні заходи (санкції) щодо певних фізичних та юридичних осіб і таке рішення вводиться в дію відповідним указом Президента України.

56. Статтею 53 Закону України "Про санкції" визначено, що державний реєстр санкцій (далі - Реєстр) - це інформаційно-комунікаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, захист, облік, відображення, оброблення та надання інформації про всіх суб`єктів, щодо яких застосовано санкції. Реєстр створюється з метою надання безоплатного публічного доступу до актуальної та достовірної інформації про всіх суб`єктів, щодо яких застосовано санкції. Дані Реєстру є відкритими і загальнодоступними, крім випадків, передбачених законом.

57. У постанові від 06.07.2023 у справі № 9901/376/21 Велика Палата Верховного Суду вже формулювала висновок про те, що санкції, передбачені Закону України "Про санкції", не є видом покарання чи відповідальності. Вони виконують функції обмежувального економічного заходу щодо осіб, які, зокрема, становлять для України загрозу посягання на її національні інтереси, національну безпеку, суверенітет і територіальну цілісність. Однією з підстав для застосування такого обмежувального заходу є дії, які створюють об`єктивні підозри для відповідних органів влади щодо терористичної діяльності цієї особи, і саме ці органи, як у цьому випадку СБУ та КМУ, надають РНБО відповідні пропозиції

58. Санкції як економічні обмежувальні заходи є лише тимчасовими обмеженнями, що стосуються здебільшого втручання у право власності особи та носять превентивний характер.

59. Тимчасове обмеження права позивача користуватися та розпоряджатися належним йому майном дійсно є втручанням держави у його право на мирне володіння майном. Водночас, таке втручання держави у вказане право ґрунтується на вимогах, зокрема, Закону України "Про санкції" та має легітимну мету забезпечити контроль за власністю особи, яка може нести загрозу національним інтересам України. Такий контроль за Законом України "Про санкції" є необхідним для ефективного реагування держави на загрози її безпеці в умовах агресії росії проти України. Зокрема він є заходом, який наша держава вживає, перебуваючи у стані самооборони згідно зі статтею 51 Статуту ООН.

60. В умовах збройної агресії російської федерації та введеного у зв`язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022 (з подальшим продовженням дії воєнного стану на підставі відповідних Указів), затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX (з подальшим продовженням дії воєнного стану на підставі відповідних Законів), запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, є в цілому допустимим.

61. У підпункті 1 пункту 1 Постанови КМУ № 187 зазначено, що для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на:

виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):

- громадяни російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;

- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації;

- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації;

- юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

62. Отже, дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань, водночас не припиняє їх.

63. З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в Постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

64. Подібні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 30.05.2023 у справі № 925/1248/21 і колегія суддів не вбачає підстав для відступу від них у цій справі.

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

65. Суди попередніх інстанцій встановили та з загальнодоступних джерел є відомим, що Указом Президента України від 12.05.2023 № 279/2023 (https://www.president.gov.ua/documents/2792023-46757) введено в дію рішення РНБО від 12.05.2023 "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів" та застосовані санкції до:

- Радіус Системз Холдингс Лімітед (Radius Systems Holdings Limited). Відомості згідно з даними Департаменту реєстрації компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр: реєстраційний номер - НЕЗ27605. Місцезнаходження юридичної особи: Республіка Кіпр, м. Нікосія. Щодо вказаної юридичної особи строком на 5 років застосовано, зокрема, такі санкції як блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними; запобігання виведенню капіталів за межі України; зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань; обмеження торговельних операцій; припинення дії торговельних угод, спільних проектів та промислових програм у певних сферах, зокрема у сфері безпеки та оборони тощо;

- ТОВ "Група Поліпластик" (ООО "Группа Полипластик", Limited Liability Company "Polyplastic Group"), відомості згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб російської федерації: основний державний реєстраційний номер - 1045004150476, ідентифікаційний номер платника податків - 5021013384 . Місцезнаходження юридичної особи: російська федерація, 119530, м. москва, шосе Очаківське, буд. 18, будова 3, прим. 014 (российская федерация , 119530, г. москва, шоссе Очаковское, д. 18, строение 3, пом. 014); Євротрубпласт Холдинг Лтд (Eurotrubplast Holding Ltd), відомості згідно з даними Департаменту реєстрації компаній та інтелектуальної власності Республіки Кіпр: реєстраційний номер - НЕ209535; Місцезнаходження юридичної особи: Республіка Кіпр, м. Нікосія;

- ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 , ОСОБА_1 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин російської федерації, громадянин Держави Ізраїль, відомості згідно з Єдиним державним реєстром платників податків російської федерації: ідентифікаційний номер платника податків - НОМЕР_1 , паспорт громадянина російської федерації - НОМЕР_2 , паспорти громадянина російської федерації для виїзду за кордон - НОМЕР_3 , паспорт громадянина Держави Ізраїль - № НОМЕР_4 .

ОСОБА_5 ( ОСОБА_5 , ОСОБА_5 ), ІНФОРМАЦІЯ_2 , громадянин російської федерації, уродженець м. москва, російська федерація, відомості згідно з Єдиним державним реєстром платників податків російської федерації: ідентифікаційний номер платника податків - НОМЕР_5 ;

- ОСОБА_14 ( ОСОБА_14 , ОСОБА_14 ), ІНФОРМАЦІЯ_3 , громадянин російської федерації, уродженець м. москва, російська федерація, відомості згідно з Єдиним державним реєстром платників податків російської федерації: ідентифікаційний номер платника податків - НОМЕР_6 .

66. Отже, не зважаючи на наявність у Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", ЗАТ "Генераторіус", ТОВ "Пайп Технолоджі" формальних підстав для звернення до суду із заявою про банкрутство боржника ТОВ "Калушський трубний завод", однак враховуючи встановлені судами обставини вчинення відповідними фізичними особами недобросовісних дій з метою уникнення санкцій та обмежень, встановлених Постановою КМУ № 187 та Законом України "Про санкції", суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що ці обставини виключають можливість визнання грошових вимог відповідних суб`єктів до боржника у справі про банкрутство за правилами національного законодавства - КУзПБ.

67. Доводи скаржника, викладені у пункті 36 описової частини цієї постанови цієї постанови колегія суддів вважає необґрунтованими, оскільки за змістом оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції вбачається, що апеляційний суд застосував пункт 11 частини першої статті 90 КУзПБ.

68. Доводи скаржника про те, що Постанова КМУ № 187 не є «законом» не спростовують встановлених судами попередніх інстанцій обставин накладення Указом Президента України від 12.05.2023 № 279/2023 санкцій на відповідних осіб, а, відтак, наявність обмежень, які, в тому числі, передбачені зазначеною постановою та рішенням РНБО України.

69. При цьому, колегія суддів звертає увагу, що приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту з метою створення передумов для виведення активів із-під санкцій та/або їх "обходу". Якщо особи, щодо яких вже застосовано, або ж вирішується питання про застосування санкцій, ініціюють, зокрема, провадження у справі про банкрутство з метою створення передумов для виведення активів із-під санкцій та/або їх "обходу", то в такому разі відбувається використання провадження у справі про банкрутство не для захисту прав та інтересів сторін арбітражного спору, і судове рішення стосується відповідного державного органу, покликаного захищати інтереси держави у відповідних відносинах.

70. Верховний Суд враховує, що мета звернення кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство, а також встановлені законодавцем імперативно в КУзПБ правила погашення цих вимог, які хоча і відмінні для кожної із процедур банкрутства, але однаково обов`язкові для її учасників, зокрема кредитора (кредиторів) та боржника, вказують на існування в такому способі захисту та відновленні порушеного права, як звернення з грошовими вимогами кредитора (кредиторів) у процедурах банкрутства з метою їх задоволення, державного примусу, спрямованого на захист та відновлення порушеного права кредитора (див. правові позиції Верховного Суду, викладені у постанові від 31.01.2023 у справі № 922/5226/21 та подібного за змістом висновку Верховного Суду, сформульованого у постанові від 13.12.2022 у справі № 910/1959/22).

71. З огляду на зазначене положення Постанови КМУ № 187 у співвідношенні з положеннями КУзПБ щодо правил та наслідків звернення та визнання грошових вимог кредитора до боржника у справі про банкрутство виключає можливість визнання за правилами цього Кодексу грошових вимог тих кредиторів, які є особами, пов`язаними прямо чи внаслідок умисно вчинених дій опосередковано із державою-агресором російською федерацією.

72. Також Верховний Суд відхиляє аргументи скаржника, викладені у пункті 38 описової частини цієї постанови, оскільки в цьому випадку суд жодним чином не скасовує чи змінює ухвалу від 02.04.2024 у цій справі. Суд звертає увагу, що в силу положень частини четвертої статті 74 ГПК України, суд не наділений повноваженнями збирати докази з власної ініціативи.

73. Оскаржувана ухвала місцевого суду у цій справі була прийнята внаслідок розгляду клопотання Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції № 111-31/1867-24 від 04.06.2024 (вх. № 9202/24 від 04.06.2024) про закриття провадження у частині кредиторських вимог Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед" та ТОВ "Пайп Технолоджі" та дослідження судом доданих до зазначеного клопотання доказів.

74. Посилання скаржника на порушення судами попередніх інстанцій положень статей 77, 236, 238 ГПК України фактично зводяться до необхідності переоцінки та повторного дослідження доказів, яким вже була надана належна та обґрунтована оцінка судами попередніх інстанцій.

75. Відтак, з огляду на зазначене вище та з урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, передбачених положеннями 300 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги ТОВ "Пайп Технолоджі" та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Висновки щодо застосування норми права

76. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

77. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

78. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга ТОВ "Пайп Технолоджі" підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані ухвала Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанова Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у цій справі залишенню без змін.

Щодо судових витрат

79. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пайп Технолоджі" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 26.11.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі № 909/130/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

С.В. Жуков