Рішення

від 07.12.2010 по справі 4/174-нм

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

4/174-НМ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "07" грудня 2010 р.                                                       Справа № 4/174-НМ

Господарський суд Житомирської області у складі:

Головуючого судді Лозинської І. В.  

за участю представників сторін:

від позивача: Сушков В.В. - арбітражний керуючий

від відповідача: не з"явився

присутні: Гринчук Н.А. - заступник начальника РВ ФДМУ по Житомирській області, дов. від 11.01.2010р., №03/03; Ляшенко Р.В. - представник ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича (с. Галіївка Чуднівського району), дов. від 04.01.2010 р.

Розглянув справу за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім. В. Ф. Мазуркевича  (с. Галіївка Чуднівського району)  

до Закритого акціонерного товариства "Трансферт" (м.Житомир)

про визнання права власності на 56610 акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" на загальну суму 14152,50 грн.

До господарського суду Житомирської області пред'явлено позов про визнання за позивачем права власності на 56610 акцій  ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму 14152,50 грн.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги з підстав, викладених у позовні заяві.   

Представник відповідача в судове засідання не з'явився, про причину неявки суд не повідомив; на думку господарського суду, відсутність представника відповідача не перешкоджає розгляду справи, тому що 23.11.2010 р. до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву (а. с. 32) з вказанням підстав неможливості внесення змін до системи реєстру  ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" у зв"зку з реорганізацією КСП ім. Корольова  (с. Галіївка Чуднівського району).

Представники ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" та РВ ФДМУ по Житомирській області в засіданні суду не заперечили проти позовних вимог; останній та надав відзив на позовну заяву №03/3344 від 03.12.2010 р. (а. с. 37).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та викликаних юридичних осіб, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно з договором про безоплатну передачу акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" від 28.09.1998 р. (а.с. 25) по акту безоплатної передачі акцій від 28.09.1998р. (а. с. 26) Регіональним відділенням ФДМУ по Житомирській області  безоплатно передано у власність КСП ім. Корольова 56610 штук акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" номінальною вартістю кожної акції 0,25 грн. на загальну суму 14152,50 грн.

Безоплатна передача вказаних акцій проводилась відповідно до Закону України "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі".

Згідно з протоколом загальних зборів працівників (зборів уповноважених) недержавного сільськогосподарського підприємства ім. Корольова вказана кількість переданих акцій була залишена у власності останнього (а. с. 43).

У зв'язку з викладеним, незалежним реєстратором - ЗАТ "Трансферт" ( далі - відповідач ) були внесені відповідні зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича".

23.01.2000 р. загальними зборами КСП ім. Корольова прийнято рішення про реорганізацію КСП ім. Корольова у СТОВ ім. В. Ф. Мазуркевича, про що свідчить витяг з протоколу, копія якого міститься в матеріалах справи (а. с. 27).

Згідно п. п.1.1 п. 1 Статуту СТОВ ім. В. Ф. Мазуркевича, позивач є правонаступником КСП ім. Корольова (а. с. 11 - 23).

Постановою господарського суду Житомирської області від 19.02.2009 р.  по справі №4/15-Б позивача визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором  арбітражного керуючого Сушкова В.В. (а. с. 9 - 10).

На підставі інформації та копій документів, наданих Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Житомирській області, 10.09.2010 р. ліквідатором Сушковим  В. В. виявлено наявність активів банкрута в капіталі іншого підприємства, а саме: 56610 акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича", зареєстрованих за КСП ім. Корольова, про що свідчить відповідний інвентаризаційний опис (а. с. 28).

У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зазначені акції в кількості 56610 штук на загальну суму 14152,50 грн. включено ліквідатором Сушковим В. В. до ліквідаційної маси позивача.

Однак, як зазначив позивач, для продажу цього пакету акцій ліквідатору необхідно внести зміни до системи реєстру ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" шляхом переоформлення в порядку правонаступництва права власності на акції за СТОВ ім. В. Ф. Мазуркевича.

Натомість, відповідач листом від 18.10.2010 р. № 1313 (а. с. 30) відмовив позивачу в такому переоформленні, посилаючись на відсутність документів, за якими визначається наявність та обсяг правонаступництва СТОВ за майновими правами та обов'язками реорганізованого КСП.

Саме та обставина, що позивач не має можливості розпоряджатися пакетом акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича", стала підставою для звернення його з позовом до суду.

Відповідач у письмовому відзиві на позовну заяву (а. с. 32) пояснив, що він відмовив позивачу у виконанні його запиту щодо внесення змін до системи реєстру на підставі п.12 розділу УІІ Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. за № 1000 (далі - Положення), у зв'язку з:

- відсутністю необхідної, згідно з п.18 розділу УІ Положення, нотаріально засвідченої копії рішення вищого органу КСП ім. Корольова про реорганізацію;

- відсутністю необхідної, згідно з п.18 розділу УІІ Положення, нотаріально засвідченої копії документа, на підставі якого, згідно із законодавством, здійснюється перехід прав власності на 56610 простих іменних акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" при реорганізації КСП ім. Корольова;

- не зазначенням обсягів правонаступництва,  згідно п. 17 Порядку оформлення правонаступництва за зобов'язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств, затвердженого наказом Міністерства аграрної політики № 63 від 14.03.2001р.;

- відсутністю необхідного згідно п.18 розділу УІІ Положення, сертифіката цінного паперу на КСП ім. Корольова.

РВ ФДМУ по Житомирській області, у відзиві на позовну заяву (а. с. 37), підтвердило  викладені позивачем обставини щодо правомірності безоплатної передачі акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича"  КСП ім. Корольова, в указаній останнім кількості, та щодо залишення цих акцій у власності КСП ім. Корольова.

Згідно зі ст.33 ГПК України сторони повинні довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, враховуючи пояснення представника позивача та третьої особи, господарський суд дійшов висновку, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

За ч.1 ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Згідно ст. 316 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

З положень ст. 177 ЦК України, випливає, що цінні папери, як річ (майно), також є об'єктом цивільних прав.

У відповідності до ст. 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Тобто, метою використання вказаного позову є усунення невизначеності відносин власності щодо індивідуально визначеного майна, власником якого є позивач або отримання документа, що засвідчує його право власності, та був раніше втрачений. Позов про визнання права власності є речово-правовим, вимоги якого звернені не до відповідача, а до суду, який повинен підтвердити наявність у позивача права власності на відповідне майно.

Слід зазначити, що умовою задоволення позову про визнання права власності на майно є наявність у позивача  доказів, що підтверджують його право власності.

Згідно ч.1 ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі  яких господарський   суд   у  визначеному  законом  порядку  встановлює наявність  чи  відсутність  обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський   суд  приймає  тільки  ті  докази,  які  мають значення для справи. Обставини справи, які  відповідно  до  законодавства  повинні бути  підтверджені  певними  засобами  доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Як вбачається з наданих до справи  документів та не заперечується стороною і третіми особами, КСП ім. Корольова, дійсно набуло у власність 56610 акцій  ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму 14152,50 грн., що підтверджується сертифікатом № 16 від 15.04.1999р. та тимчасовим свідоцтвом про право власності на іменні цінні папери № 599 від 17.09.1999р., копії яких містяться в матеріалах справи (а. с. 44, 45).

У відповідності до ч. 4 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", саме сертифікат є підтвердженням права власності на цінні папери, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Сертифікат - бланк цінного папера, який видається власнику цінного папера (цінних паперів) і містить визначені законодавством реквізити та назву виду цінного папера (акція, облігація тощо) або найменування "сертифікат акцій (облігацій тощо)" і засвідчує право власності на цінний папір (цінні папери).

Надано також виписку з реєстру власників іменних цінних паперів №1318 від 19.11.2010 р. (а.с.40), якою підтверджено право власності на вищевказані акції за КСП ім. Корольова на час розгляду справи.

Згідно п. п.1.1 п. 1 Статуту СТОВ ім. В. Ф. Мазуркевича, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ім. В. Ф. Мазуркевича ( далі - позивач ) є правонаступником Колективного сільськогосподарського підприємства ім. Корольова (а. с. 11 - 23).

У відповідності до ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення).

За ч.ч. 1,5 ст. 59 ГК України, припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється, зокрема, шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення). У разі перетворення одного суб'єкта господарювання в інший до новоутвореного суб'єкта господарювання переходять усі майнові права і обов'язки попереднього суб'єкта господарювання.

Оскільки, як уже зазначалося, наданим до справи сертифікатом підтверджується право власності на спірні акції  КСП ім. Корольова, правонаступником усіх майнових прав та обов'язків якого є СТОВ ім. В. Ф. Мазуркевича, вимога позивача є правомірною та грунтується на нормах чинного законодавства.

За ч. 2 ст. 328 ЦК України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст.392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою.

Враховуючи вищевикладені обставини, заявлений позов є обгрунтованим, тому підлягає задоволенню господарським судом.

Однак, враховуючи те, що відповідачем правомірно було відмовлено позивачу у внесенні змін до системи реєстру ВАТ "Галіїївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" у зв'язку з реорганізацією КСП ім. Корольова, судові витрати покладаються на позивача.

На підставі  ст. ст.104,177,316, 328,392 ЦК УКраїни, ст.59 ГК України, керуючись ст.ст. 22,32, 33, 34, 49, 69, 82-85 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати за Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю ім. В. Ф. Мазуркевича ( 13251, Житомирська область, Чуднівський район, с. Галіївка, вул. Мазуркевича, 35, ідентифікаційний код 01052832) право власності на 56610 акцій Відкритого  акціонерного  "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" (13251, Житомирська область, Чуднівський район, с. Галіївка, вул. Заводська, 20, ідентифікаційний код 00445363) номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму 14152,50 грн., безоплатно переданих Колективному сільськогосподарському підприємству ім. Корольова.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя                                                                       Лозинська І.В.  

                                         Повне рішення складено 14 грудня 2010 р.

Віддрукувати:

1 - в справу

2, 3 - сторонам

4- ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В. Ф. Мазуркевича"

5- РВ ФДМУ по Житом. обл.