Рішення від 12.06.2025 по справі 910/15201/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.06.2025Справа № 910/15201/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_2, який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000"

до ОСОБА_1

про відшкодування збитків у розмірі 933000 грн.

за участі представників:

від позивача: Мещанінов А.М.

від відповідача: Дядюра Н.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_2, який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000", звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про відшкодування збитків у розмірі 933000 грн., заподіяних Товариству з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000" під час перебування відповідача на посаді директора товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 позовну заяву залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

20.12.2024 через відділ діловодства та документообігу суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Протокольною ухвалою суду від 13.02.2025 прийнято заяву позивача про виправлення описки в позовній заяві; відмовлено в задоволенні клопотань позивача про витребування доказів від 30.01.2025 та від 12.02.2025, а також частково задоволено клопотання позивача про витребування оригіналів документів від 12.02.2025 року.

Відмовляючи в задоволенні клопотань про витребування доказів, суд зауважив, що позивачем не дотримано вимог пунктів 2, 4, 5 статті 81 ГПК України. При цьому, частина запитуваних доказів надана відповідачем разом із відзивом на позовну заяву.

Під час підготовчого засідання 27.02.2025 представником відповідача надано на огляд суду оригінали документів, витребуваних протокольною ухвалою від 13.02.2025 року.

Протокольною ухвалою суду від 27.02.2025 задоволено клопотання позивача про долучення доказів до матеріалів справи та відмовлено в задоволенні клопотання позивача про витребування доказів, оскільки про витребування відповідних доказів позивачем раніше вже подавалося клопотання, розглянуте 13.02.2025 року.

20.03.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до розгляду по суті на 10.04.2025 року.

Протокольною ухвалою суду від 12.06.2025 відмовлено в задоволенні клопотання позивача від 01.05.2025 про повернення до стадії підготовчого провадження задля витребування доказів, поновлено позивачу процесуальний строк та долучено докази від 01.05.2025 до матеріалів справи.

Судом ураховано, що в постанові Верховного Суду від 16.12.2021 у справі № 910/7103/21 зроблено висновок про те, що суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження. Разом з тим такі обставини мають бути вагомими, оскільки можливість повернення до стадії підготовчого провадження з будь-яких підстав нівелює саме значення стадій господарського процесу: як підготовчого провадження, так і стадії розгляду справи по суті.

Водночас, необхідність витребування доказів мотивована позивачем необхідністю витребування доказів із митних, податкових органів та від відповідача щодо фактичної наявності товару (медичного обладнання). У той же час, відповідні докази, що стосуються поставки такого товару надані відповідачем разом із відзивом на позовну заяву 29.01.2025, після чого позивачем ще заявлялися клопотання про витребування доказів, тобто позивач не був позбавлений процесуальної можливості заявити про витребування цих доказів раніше. Отже, позивачем не доведено наявності вагомих обставин для повернення до стадії підготовчого провадження в даному випадку.

У відзиві на позовну заяву відповідач зазначив, що не перевищував повноваження при укладенні договору від 06.09.2021 №06/09/21МХ. До того ж, позивачем не доведено факту нанесення товариству збитків, оскільки укладення вказаного договору мало наслідком отримання прибутку товариством. Також, відповідачем наведені пояснення щодо обставин скликання та проведення загальних зборів товариства. Одночасно, відповідач заперечив проти наявності своєї вини та указав на недоведеність позивачем протиправної поведінки відповідача, причинно-наслідкового зв`язку та збитків.

У відповіді на позовну заяву позивач наголосив, що поставка товару за договором від 06.09.2021 №06/09/21МХ здійснена з порушенням строку майже на три роки, та відповідач не міг підписати накладну на отримання товару 19.07.2024, оскільки перебував поза межами України. До того ж, договір від 06.09.2021 №06/09/21МХ укладений із заінтересованою особою, оскільки засновником контрагента за цим договором виступає дружина відповідача.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.12.2024 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000" із рівними частками (по 50 %) у статутному капіталі; керівником товариства є ОСОБА_1 .

06.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000" в особі директора ОСОБА_1 , як покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Медхолдінг", в особі в.о. директора Свєтлова А.І., як постачальником, укладено договір №06/09/21МХ, відповідно до пункту 1.1 якого постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця медичне обладнання згідно зі специфікацією до договору, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити за нього певну грошову суму, погоджену сторонами у відповідній специфікації до договору.

У пункті 4.1 договору (у редакції додаткової угоди від 24.12.2021 № 24/12) вказано, що товар має бути поставлений протягом 120 днів із дати підписання додаткової угоди.

Згідно зі специфікацією до договору (у редакції додаткової угоди від 24.12.2021 № 24/12) предметом поставки є ультразвукова діагностична система SonoEye P2 у кількості 1 штука, вартістю 194700 грн. без ПДВ, ультразвукова діагностична система SonoEye P3 у кількості 3 штуки, загальною вартістю 738300 грн. без ПДВ; сукупна вартість товару становить 933000 грн.

Відповідно до виписки з банківського рахунку ТОВ «Шарм-2000» перерахувало 08.09.2021 на користь ТОВ "Медхолдінг" 933000 грн.

19.07.2024 сторонами за договором від 06.09.2021 №06/09/21МХ складено та підписано видаткову накладну № 159 на суму 933000 грн., крім того 65310 грн. ПДВ, загалом 998310 грн.

За даними фінансової звітності за 2020 рік вартість чистих активів ТОВ «Шарм-2000» становить 1 591 000 грн.

У свою чергу, відповідачем надано до матеріалів справи договір поставки від 15.05.2024 № 15/05, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000" в особі директора ОСОБА_1 , як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Цеоліт Медікал», як покупцем.

У специфікації до вказаного договору погоджено поставку ультразвукової діагностичної системи SonoEye P2 у кількості 1 штука, вартістю 204400 грн. без ПДВ, ультразвукової діагностичної системи SonoEye P3 у кількості 3 штуки, загальною вартістю 775500 грн. без ПДВ; сукупна вартість товару становить 979900 грн. без ПДВ.

19.07.2024 сторонами за договором поставки від 15.05.2024 № 15/05 складено та підписано видаткову накладну № 1 на суму 979900 грн. без ПДВ, крім того 68593 грн. ПДВ, загальна вартість поставленого товару 1048493 грн.

Відповідно до копії платіжної інструкції в національній валюті від 22.07.2024 № АА2uua3361 ТОВ «Цеоліт Медікал» сплачено на рахунок ТОВ «Шарм-2000» грошові кошти в сумі 1048493 грн.

Отже, звернувшись з даним позовом до суду, позивач наголосив, що директор ТОВ «Шарм-2000» - ОСОБА_1 , вчинив значний правочин договір від 06.09.2021 №06/09/21МХ із перевищенням наданих йому повноважень за відсутності згоди або подальшого схвалення цього правочину загальними зборами товариства, завдавши при цьому реальних збитків товариству на суму 933000 грн. Також, позивач послався на те, що договір від 06.09.2021 №06/09/21МХ вчинено із заінтересованою особою, оскільки засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Медхолдінг" є дружина ОСОБА_1 - ОСОБА_3 .

За змістом статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, серед іншого, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

За приписами статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Частиною 1 статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Згідно із частинами 3, 4 статті 92 ЦК України (у редакції, чинній станом на дату вчинення спірного договору 06.09.2021) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 вказав, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 зазначила, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

За відсутністю доведення наявності зазначених обставин, які свідчать про протиправну поведінку посадової особи товариства, підстави для задоволення позову про стягнення з неї збитків відсутні.

Частинами 1 та 2 статті 1166 ЦК України, яка регулює загальні підстави відповідальності за завдану шкоду, передбачено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдані особі, - наслідком такої протиправної поведінки. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Відповідальність за загальним правилом настає за наявності вини заподіювача шкоди.

Наявність вини презюмується, тобто не підлягає доведенню позивачем. Водночас відповідач для звільнення від відповідальності може доводити відсутність протиправності дій та вини. На позивача покладається обов`язок довести належними, допустимими та достовірними доказами неправомірність поведінки заподіювача збитків, наявність збитків та їх розмір, а також причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками.

Отже, для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; наявність збитків; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника.

Відсутність хоча б одного із перелічених елементів, що утворюють склад цивільного правопорушення, звільняє боржника від відповідальності за порушення у сфері господарської діяльності, оскільки його поведінка не може бути кваліфікована як правопорушення.

При цьому, відповідно до статей 13, 74 ГПК України саме на позивача покладено обов`язок доведення факту протиправної поведінки, розміру завданої шкоди та прямого причинного зв`язку між порушенням зобов`язання та шкодою.

Разом із цим, позивачем не доведено факт завдання ТОВ «Шарм-2000» збитків унаслідок укладення відповідачем договору від 06.09.2021 №06/09/21МХ.

Так, із матеріалів справи слідує, що 19.07.2024 сторонами за договором від 06.09.2021 №06/09/21МХ складено та підписано видаткову накладну № 159 на суму 933000 грн., крім того 65310 грн. ПДВ, загалом 998310 грн.

У подальшому, на підставі договору поставки від 15.05.2024 № 15/05, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000" в особі директора ОСОБА_1, як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Цеоліт Медікал», як покупцем, відчужено згідно з видатковою накладною від 19.07.2024 № 1 товар (ультразвукова діагностична система SonoEye P2 у кількості 1 штука, вартістю 204400 грн. без ПДВ, ультразвукова діагностична система SonoEye P3 у кількості 3 штуки, загальною вартістю 775500 грн. без ПДВ) за сукупною вартістю 1048493 із ПДВ.

Відповідно до копії платіжної інструкції в національній валюті від 22.07.2024 № АА2uua3361 ТОВ «Цеоліт Медікал» сплачено на рахунок ТОВ «Шарм-2000» грошові кошти в сумі 1048493 грн.

Так, при застосуванні ст. 92 ЦК України потрібно оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Оскільки, якщо посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла в найкращих інтересах товариства, її рішення були незалежними та обґрунтованими.

Судом установлено, що ТОВ «Шарм-2000» отримано грошові кошти в сумі 1048493 грн. із ПДВ за продаж товару, придбання якого відповідачем на підставі договору від 06.09.2021 №06/09/21МХ визначено в позові в якості факту завдання збитків товариству.

За наведених обставин, суд вважає не доведеною позивачем таку обов`язкову складову цивільної відповідальності, як наявність збитків.

При цьому, судом прийняті до уваги доводи позивача щодо несвоєчасної поставки (зі спливом близько трьох років) товару за договором від 06.09.2021 №06/09/21МХ, неможливості поставки товару за адресою, вказаною в цьому договорі, відсутність реєстраційних документів на товар, укладення договору фактично із заінтересованою особою, перевищення повноважень директором при вчиненні цього договору, як значного правочину, та щодо перебування ОСОБА_1 закордоном станом на час підписання 19.07.2024 договору № 15/05 та видаткових накладних від 19.07.2024.

Утім, зазначені обставини за відсутності самого факту завдання збитків товариству не мають вирішального значення, оскільки за відсутності повного складу цивільного правопорушення підстави для покладення відповідальності посадової особи перед юридичною особою відсутні.

До того ж, у відповідній категорії спорів насамперед підлягають доведенню обставини щодо протиправної поведінки посадової особи та завдання нею в такий спосіб збитків товариству, у той час як наведені позивачем доводи фактично стосуються обставин щодо оспорювання дійсності правочинів.

Одночасно, суд зауважує, що обставини щодо проведення загальних зборів учасників ТОВ «Шарм-2000» у період 2020-2024 роки не є предметом розгляду даного спору, так як позивачем не пред`явлені позовні вимоги щодо оспорювання порядку скликання та проведення загальних зборів учасників.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку про не доведеність позивачем наявності всіх елементів складу цивільного правопорушення в діях відповідача, що призвело до завданню Товариству з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000" збитків у розмірі 933000 грн., у зв`язку з чим заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_2, який діє в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Шарм-2000" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 04.07.2025 року.

Суддя К.В. Полякова