Ухвала від 07.07.2025 по справі 904/1267/23

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

07.07.2025м. ДніпроСправа № 904/1267/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (01015, місто Київ, вулиця І.Мазепи, 34, код ЄДРПОУ 34614593)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамова З.Р.

Представники учасників справи:

від кредиторів: Сліпець Сергій Сергійович, посвідчення №ОН 001461 від 02.12.2021.

від кредиторів: Калюжний Кирило Ростиславович.

від боржника: Надтока Олена Володимирівна.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1267/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (01015, місто Київ, вулиця І.Мазепи, 34, код ЄДРПОУ 34614593) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" (50007, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219/309, код ЄДРПОУ 36571756) про банкрутство.

Справа перебуває на стадії ліквідаційної процедури, повноваження ліквідатора виконує арбітражна керуюча Надтока Олена Володимирівна (свідоцтво №1933 від 18.12.2019).

09.06.2025 через підсистему "Електронний суд" ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" арбітражною керуючою Оленою Надтокою подано на затвердження звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (вх. суду №24731/25).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 судове засідання призначено на 07.07.2025.

Присутня у судовому засіданні ліквідатор - арбітражна керуюча Олена Надтока поданий звіт підтримала в повному обсязі та надала усні пояснення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження, суд встановив.

Згідно частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі:

5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб;

3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається із поданого ліквідатором звіту, остання просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого Надтоки О.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 03.10.2023 по 17.04.2025 у розмірі 423 855, 00 грн, додаткової грошової винагороди за період з 03.10.2023 по 17.04.2025 у розмірі 158 241,08грн, здійснення та відшкодування витрат за період з 03.10.2023 по 30.04.2025 у розмірі 32861,60 грн за підсумками процедури ліквідації у справі №904/1267/23 ТОВ Магнітні технології (50002, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219, офіс 309, код ЄДРПОУ 36571756).

Згідно поданого звіту, основна грошова винагорода арбітражного керуючого та витрати у зв`язку з виконанням нею повноважень у справі про банкрутство (витрати у зв`язку із відправкою поштової кореспонденції, витрати на отримання відомостей з державних реєстрів, витрати по оплаті послуг нотаріусу, витрати по оплаті судового збору, витрати по оплаті послуг перекладу документів для Суду, (витрати з оплати послуг з архівування та оплати за проведення фінансового аналізу сплачено з рахунку банкрута) за періоди склали:

- з 03.10.2023 по 31.10.2023 в розмірі 18155 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 450,00 грн.;

- з 01.11.2023 по 30.11.2023 в розмірі 20100 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 50,00 грн.;

- з 01.12.2023 по 31.12.2023 в розмірі 20100 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 20,00 грн.;

- з 01.01.2024 по 31.01.2024 в розмірі 21300 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 13462,00 грн.;

- з 01.02.2024 по 28.02.2024 в розмірі 21300 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 6500,00 грн.;

- з 01.03.2024 по 31.03.2024 в розмірі 21300 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 68,80 грн.;

- з 01.04.2024 по 30.04.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 0,00 грн.;

- з 01.05.2024 по 31.05.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 202,00 грн.;

- з 01.06.2024 по 30.06.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 188,00 грн.;

- з 01.07.2024 по 31.07.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 0,00 грн.;

- з 01.08.2024 по 31.08.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 133,65 грн.;

- з 01.09.2024 по 30.09.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 161,00 грн.;

- з 01.10.2024 по 31.10.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 219,15 грн.;

- з 01.11.2024 по 30.11.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 86,00 грн. (3000,00 грн. за послуги архівування сплачено з рахунку банкрута);

- з 01.12.2024 по 31.12.2024 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 81,00 грн.;

- з 01.01.2025 по 31.01.2025 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 0,00 грн.;

- з 01.02.2025 по 28.02.2025 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 0,00 грн. (6000,00 грн. за проведення фінаналізу сплачено з рахунку банкрута);

- з 01.03.2025 по 31.03.2025 в розмірі 24000 грн. 00 коп. та витрати у розмірі 10455,00 грн.;

- з 01.04.2025 по 17.04.2025 в розмірі 13600 грн. 00 коп. та витрати за період з 01.04.2025 по 30.04.2025 у розмірі 785,00 грн;

За період з 18.04.2025 по 10.06.2025 основна винагорода не нараховувалась.

Загалом за період з 03.10.2023 по 17.04.2025 основна грошова винагорода у розмірі 423855,00 грн. та витрати арбітражного керуючого у зв`язку з виконанням нею повноважень у справі про банкрутство за період з 03.10.2023 по 30.04.2025 у розмірі 32861,60 грн.

Також додаткова грошова винагорода ліквідатора склала:

- у розмірі 321584,03 грн. (додаткова винагорода ліквідатора у розмірі 5% від стягнутої суми).

- у розмірі 105703,11 грн. (за погашення 1 та 2 черги).

- у розмірі 52537,97 грн. (за погашення 3 черги).

Матеріалами справи підтверджується, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.2024 вже було затверджено звіт ліквідатора ТОВ Магнітні технології (код ЄДРПОУ 36571756) - арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни (свідоцтво №1933 від 18.12.2019) про нарахування і виплату додаткової грошової винагороди у справі про банкрутство №904/1267/23 у загальному розмірі 321 584,03 грн.

На виконання вимог статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор - арбітражна керуюча Олена Надтока скликала комітет кредиторів для схвалення комітетом кредиторів звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Так, 15 липня 2024 року відбулись збори кредиторів шляхом проведення опитування, на яких було схвалено звіт арбітражного керуючого Надтоки О.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі ліквідації ТОВ Магнітні технології (код ЄДРПОУ 36571756) за період з 03.10.2023 по 30.06.2024 року, оформленого протоколом №6 (том-9, арк.с. 161-163).

Також, 24 січня 2025 року відбулись збори кредиторів шляхом проведення опитування, на яких було схвалено звіт арбітражного керуючого Надтоки О.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі ліквідації ТОВ Магнітні технології (код ЄДРПОУ 36571756) з 03.10.2023 по 11.02.2025 року у процедурі ліквідації ТОВ Магнітні технології (код ЄДРПОУ 36571756) у справі №904/1267/23 у розмірі 371055,00 грн. та здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого з 03.10.2023 по 11.02.2025 у процедурі ліквідації ТОВ Магнітні технології (код ЄДРПОУ 36571756) у справі №904/1267/23 у розмірі 21621,60 грн., оформленого протоколом №7 (том-9, арк.с. 169-170).

Окрім того, ліквідатор направила кредиторам повідомлення про проведення зборів кредиторів шляхом проведення опитування стосовно схвалення звіту арбітражного керуючого Надтоки О.В. про нарахування і виплату основної винагороди ліквідатора, арбітражного керуючого Надтоки О.В. за період з 11.02.2025 по 17.04.2025 у розмірі 52000,00грн, та додаткової грошової винагороди ліквідатора, арбітражного керуючого Надтоки О.В. за період з 29.01.2025 по 21.04.2025 у розмірі 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів першої та другої черг повністю, та третьої черги частково у загальному розмірі 158241,08грн., та витрат за період з 11.02.2025 по 17.04.2025 у розмірі 16455,00 грн (з яких особисто ліквідатором, арбітражним керуючим Надтокою О.В. понесено 10455,00 грн.) у ліквідаційній процедурі ТОВ Магнітні технології у справі №904/1267/23 - проте дане рішення не прийнято - оформлено протоколом №11 від 02.05.2025 (том-9, арк.с. 173-174).

Ліквідатор у даному звіті вказує на те, що основна та додаткова грошова винагорода, понесені витрати ліквідатора за період з 03.10.2023 по 01.04.2025 вже сплачено у повному обсязі арбітражному керуючому. Витрати за період з 01.04.2025 по 30.04.2025 у розмірі 785,00 грн. не сплачено.

Щодо 3% додаткової грошової винагороди (суми погашених вимог кредиторів), суд зазначає про те, що ліквідатором Оленою Надтокою у ліквідаційний процедурі здійснено погашення вимог конкурсних кредиторів, а саме:

В першу чергу було погашено наступні вимоги:

-ТОВ Компанія Енергомакс у розмірі 87140, 00 грн.

-ПП "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 259" (стара назва ПП "Батос") у розмірі 5368,00 грн.

-ТОВ КОЕРЦИТ у розмірі 5368,00 грн.

-ПАТ Криворізький турбінний завод Констар у розмірі 5368,00 грн.

-ТОВ Енерготехпром у розмірі 5368,00 грн.

-Головне управління ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 16792,00 грн.

-вимоги по заробітній платі від 57 заявників (фізичних осіб) у розмірі 2 892 110,46 грн.

В другу чергу було погашено наступні вимоги:

Головне управління ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 566222,73 грн.

В третю чергу було частково погашено наступні вимоги:

Головне управління ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 1 698 728,00 грн.

Таким чином було погашено кредиторські вимоги на загальну суму 5 282 465,19 грн.

Нарахування додаткової грошової винагороди (3%) ліквідатором здійснено наступним чином: 3% суми погашених вимог кредиторів - 158241,08 грн (5 282 465,19 грн. х 3%).

Суд здійснено перерахунок та встановлено, що додаткова грошова винагорода (3%) становить158 473, 96 грн., тобто більша ніж визначено ліквідатором. Проте, оскільки суд не може виходи за межі заявлених вимог, затвердженню підлягає сума 158241,08 грн.

Право вимоги додаткової грошової винагороди в сумі 158241,08 грн у ліквідатора Надтоки О.В. виникло з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Комітет кредиторів самоусунувся від розгляду звіту арбітражної керуючої Олени Надтоки щодо схвалення 3% додаткової грошової винагороди.

Ураховуючи вищезазначене, суд дійшов до висновку про затвердження звіту про нарахування та виплату 3% додаткової грошової винагороди у сумі 158241,08 грн.

Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього законом повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Станом на день розгляду даного звіту, ліквідатором Надтокою О.В. здійснено всі необхідні заходи ліквідаційної процедури, та подано клопотання, за змістом якого просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, та закрити провадження у справі №904/1267/23.

Судом фактів недобросовісного виконання повноважень ліквідатора упродовж всієї процедури ліквідації не встановлено. На думку суду ліквідатором вчинено всю повноту заходів спрямованих на виявлення активів боржника та заходи щодо розподілу коштів банкрута в рахунок погашення кредиторських вимог.

Виходячи з наведеного, звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Магнітні технології" арбітражної керуючої Олени Надтоки про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат слід затвердити.

Керуючись статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Заяву ліквідатора Олени Надтоки про затвердження звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (вх. суду №24731/25) - задовольнити.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Надтоки О.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 03.10.2023 по 17.04.2025 у розмірі 423 855, 00 грн, додаткової грошової винагороди за період з 03.10.2023 по 17.04.2025 у розмірі 158 241,08грн, здійснення та відшкодування витрат за період з 03.10.2023 по 30.04.2025 у розмірі 32861,60 грн за підсумками процедури ліквідації у справі №904/1267/23 ТОВ Магнітні технології (50002, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, будинок 219, офіс 309, код ЄДРПОУ 36571756).

Ухвала набирає законної сили з 07.07.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин