Рішення від 07.07.2025 по справі 910/4919/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.07.2025Справа № 910/4919/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магдебург-Капітал"

про відновлення становища, яке існувало до порушення прав

Суддя: Людмила ШКУРДОВА.

Секретар с/з: Дмитро БОЖКО.

Представники сторін: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магдебург-Капітал" про відновлення становища, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", шляхом скасування наступних реєстраційних дій, вчинених щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал», згідно переліку:

- внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи, 14.02.2020 10:55:13, 12241320032071819, Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.02.2020 10:43:15, 12241070033071819, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи., Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 09.10.2021 16:27:09, 1000701070034087107, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника., Колесник О.О., Приватний нотаріус Колесник О.О.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що вказані вище реєстраційні дії (зміни) вчинено на підставі рішення загальних зборів ТОВ «Магдебург-Капітал», які у судовому порядку визнано недійсними та в силу зазначеного є нікчемними. Скасування реєстраційної дії, вчиненої на підставі рішення органу управління товариством, що було визнане недійсним в судовому порядку, є логічним наслідком, що призведе до відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.04.2025 р. відкрито провадження у справі № 910/2520/25 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Про стан розгляду справи № 910/4919/25 сторони були повідомлені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України.

20.05.2025 р. суд закрив підготовче провадження та призначив справу № 910/4919/25 до судового розгляду по суті.

Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Приймаючи до уваги, що відповідач у встановлений строк не подав суду відзиву на позов, а відтак не скористався наданими йому процесуальними правами, за висновками суду, у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України.

У судове засідання, призначене на 24.06.2025 р. представники сторін не з`явились.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Магдебург-Капітал" із часткою в статутному капіталі товариства, що становить 100% та підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань вбачається, що протягом 2006-2024 років щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Магдебург-Капітал" вчинялись реєстраційні дії, зокрема:

1. Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи, 14.02.2020 10:55:13, 12241320032071819, Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.

2. Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.02.2020 10:43:15, 12241070033071819, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи., Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.

3. Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 09.10.2021 16:27:09, 1000701070034087107, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника., Колесник О.О. , Приватний нотаріус Колесник О.О.

Реєстраційні дії № 1-2 були вчинені на підставі Протоколу № 2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Магдебург-Капітал", проведених від 14.02.2020 р., на яких були присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" в особі директора ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Гроссуляр» в особі директора ОСОБА_2 .

Загальними зборами учасників прийнято наступні рішення: припинено ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Магдебург-Капітал"; припинено повноваження голови комісії з припинення ОСОБА_3 ; звільнено з посади директора товариства ОСОБА_4 ; призначено на посаду директора товариства ОСОБА_5 ; змінено місцезнаходження товариства.

Реєстраційна дія № 3 була вчинена на підставі заяви щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка підписана ОСОБА_5 .

Із пояснень позивача слідує, що останній, як учасник ТОВ "Магдебург-Капітал", не брав участі на загальних зборах від 14.02.2020 р., не підписував протокол загальних зборів учасників № 2, відтак здійснені на підставі прийнятих 14.02.2020 р. рішень реєстраційні дії є нікчемними та підлягають скасуванню.

З опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи» вбачається, що представником ОСОБА_2 подано рішення засновників (учасників) про відміну рішення засновників про ліквідацію юридичної особи та документ, що засвідчує повноваження уповноваженої особи. Водночас, жодного документа від ТОВ «Айдар Груп» на уповноваження ОСОБА_2 на участь у загальних зборах учасників ТОВ "Магдебург-Капітал" 14.02.2020 р. не надано, відтак відсутні підтверджуючі документи про уповноваження ОСОБА_2 на участь у загальних зборах учасників.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/9552/17 від 02.08.2018 р., яке набрало законної сили, про визнання недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", оформленого протоколом № 1/2014 від 22.08.2014 р., скасування державної реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" від 27.08.2014 р. № 12661070010053857, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", оформленого протоколом № 2/2015 від 23.09.2015 р., встановлено, що за умов задоволення судом позовних вимог в частині визнання недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника ТОВ "Айдар Груп" від 22.08.2014 р., яким в тому числі незаконно змінено склад учасників товариства (погоджено вихід ОСОБА_2 ), слід дійти висновку, що всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ "Айдар Груп", є такими, що прийняті незаконним складом учасників, тобто неповноважними зборами, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними в судовому порядку.

Господарський суд Дніпропетровської області під час розгляду справ № 904/5118/18 (рішення від 31.01.2019 р. набрало законної сили 05.03.2019 р.) та № 904/9552/17 (рішення від 02.08.2018 р. набрало законної сили 31.08.2018 р.) дійшов висновку, що всі прийняті після 22.08.2014 р. рішення загальних зборів учасників ТОВ «Айдар Груп», є такими, що прийняті незаконним складом учасників, тобто неповноважними зборами, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними в судовому порядку.

Аналогічні висновки підтримані Господарським судом міста Києва у подібних справах № 910/17490/23 від 07.03.2024 р., № 910/13944/24 від 20.01.2025 р.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 2 ст. 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Вказана правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена, зокрема, в постановах Верховного Суду від 11.12.2018 р. у справі № 910/3055/18 та від 13.08.2019 р. у справі №910/11164/16.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд зазначає, що у даному випадку протокол № 2 від 14.02.2020 р., на підставі якого вчинено оскаржувані реєстраційні дії, похідний від протоколу № 1/2014 від 22.08.2014 р., рішення за яким визнано недійсним Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/9552/17 від 02.08.2018 р., відтак прийняті 14.02.2020 р. рішення загальних зборів учасників ТОВ «Айдар Груп» є такими, що прийняті незаконним складом учасників.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 р. у справі № 904/5857/17 викладено правову позицію, згідно з якою особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача.

Оскільки вчинення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» здійснено на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ «Магдебург-Капітал», що в подальшому визнані в судовому порядку недійсними, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування таких реєстраційних дій задля відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача як єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Магдебург-Капітал".

Так, оцінивши фактичні обставини справи, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про відновлення становища, яке існувало до порушення прав останнього шляхом скасування реєстраційних дій, вчинених щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал», є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню. Скасування реєстраційної дії, вчиненої на підставі рішення органу управління товариства, що було визнане недійсним в судовому порядку, є логічним наслідком, що призведе до відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Айдар Груп» (код 35166470), шляхом скасування наступних реєстраційних дій, вчинених щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Магдебург-Капітал» (код 34588919), згідно переліку:

- внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу або державного органу про відміну рішення щодо припинення юридичної особи, 14.02.2020 10:55:13, 12241320032071819, Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.02.2020 10:43:15, 12241070033071819, Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи., Кобельницький С.І., Приватний нотаріус Кобельницький С.І.

- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 09.10.2021 16:27:09, 1000701070034087107, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника., Колесник О.О., Приватний нотаріус Колесник О.О.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Повне рішення складено та підписано 07.07.2025 р.