Постанова від 24.06.2025 по справі 916/4487/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/4487/23(916/971/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. (головуючий), суддів Васьковського О.В., Пєскова В.Г.

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.,

учасники справи:

позивач - Білозерська селищна військова адміністрація Херсонського району Херсонської області,

представник позивача - не з`явився,

відповідач - Комунальне підприємство Агрофірма радгосп "Білозерський",

представник відповідача - Долгополов О.В., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua) ,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рекольт Агро",

представник відповідача - не з`явився,

відповідач - ОСОБА_1 , особисто (в залі суду),

розпорядник майна КП Агрофірма радгосп "Білозерський" арбітражний керуючий Глуховський О.Ю. - особисто (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua),

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua) касаційну скаргу

Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області

на рішення Господарського суду Одеської області

від 16.09.2024

у складі судді: Грабован Л.І.,

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

від 11.03.2025

у складі колегії суддів: Поліщук Л.В. - головуюча, Богатир К.В., Таран С.В.,

у справі за позовом

Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області

до Комунального підприємства Агрофірми радгоспу "Білозерський"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекольт Агро",

ОСОБА_1

про визнання недійсними договорів

в межах справи № 916/4487/23

про банкрутство Комунального підприємства Агрофірми радгоспу "Білозерський"

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.10.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський" (далі - КП А/Ф Р-П "Білозерський");

визнано вимоги ОСОБА_1 до КП А/Ф Р-П "Білозерський" в сумі 7 219 783,26 грн.;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника КП А/Ф Р-П "Білозерський" строком на 170 календарних днів до 12.04.2024р.;

призначено розпорядником майна боржника КП А/Ф Р-П "Білозерський" арбітражного керуючого Глуховського О.Ю.

2. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.04.2024 визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

3. Білозерська селищна військова адміністрація Херсонського району Херсонської області звернулася до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до відповідачів: 1)КП А/Ф Р-П "Білозерський", 2)Товариства з обмеженою відповідальністю "Рекольт Агро" (далі - ТОВ "Рекольт Агро"), 3) ОСОБА_1 , в якій, з урахуванням уточненої позовної заяви, просила:

3.1. визнати недійсним договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021 № 07052021/3М, укладений між ТОВ "Рекольт Агро" та КП А/Ф Р-П "Білозерський";

3.2. визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022, укладений між ТОВ "Рекольт Агро" та ОСОБА_1 .

4. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

4.1. договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021 № 07052021/3М та додаткова угода до нього укладені на вкрай невигідних умовах, за яким підприємство не отримувало жодної вигоди, вираженої у грошовому еквіваленті, натомість підприємство отримало обов`язок грошової відповідальності перед ТОВ "Рекольт Агро" за неповернення майна, що фактично призвело до відкриття справи про банкрутство КП А/Ф Р-П "Білозерський", чим підтверджується наявність причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та укладеним правочином, що в силу статті 233 Цивільного кодексу України є підставою для недійсності правочину;

4.2. договір відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021 є удаваним договором платної поставки товару, балансова вартість якого перевищує 100 мінімальних заробітних плат, та суперечить статті 78-1 Господарського кодексу України, що є підставою для визнання його недійсним в розумінні статей 203, 215 Цивільного кодексу України; згідно специфікацій до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021 передбачено оплату за товар, який був переданий на зберігання; копії накладних до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, що зберігались в матеріалах справи № 522/2056/23, не містять прізвищ осіб, що передали та отримали товар, посади осіб, що передали та прийняли майно, ціну майна, на деяких накладних взагалі відсутні підписи особи, що передала та прийняла майно, відповідно, накладні не відповідають вимогам законодавства щодо оформлення первинних документів;

4.3. договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021 № 07052021/3М (договір поставки) є недійсним з огляду на те, що колишній керівник директор КП А/Ф Р-П "Білозерський" ОСОБА_2 не ставив свій підпис на вказаному договорі, додатках до нього та накладних, що свідчить про відсутність волевиявлення позивача на укладання цього договору;

4.4. договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021р. №07052021/3М та договір про відступлення права вимоги №1 від 16.02.2022 не мали на меті настання реальних наслідків, а тому мають бути визнані недійсними відповідно до положень частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України;

4.5. договір про відступлення права вимоги № 1 від 16.02.2022, укладений між ТОВ "Рекольт Агро" та ОСОБА_1 , не містить відомостей про відплатність вказаного договору та відомостей, що підтверджують реальність господарських операцій та реальний рух активів.

5. На думку позивача, спірні договори порушують його права, як засновника підприємства та власника усього майна, на базі якого утворена юридична особа.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

6. Рішенням Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 у задоволенні позову відмовлено. Витрати по сплаті судового збору покладено на позивача.

Судове рішення мотивоване недоведеністю позивачем наявності підстав для визнання договорів недійсними

7. Під час розгляду справи господарським судом першої інстанції встановлено:

7.1. 07.05.2021 між ТОВ "Рекольт Агро" (поклажодавцем) та КП А/Ф Р-П "Білозерський" (зберігачем) укладено Договір відповідального зберігання майна № 07052021/ЗМ (надалі також - договір зберігання), відповідно до пункту 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, поклажодавець передає, а зберігач приймає на відповідальне зберігання протягом строку дії цього договору матеріальні цінності, визначені товарною або товарно-транспортною накладною та/або актом приймання-передачі, які є невід`ємною частиною цього договору.

7.2. У пункті 1.2. договору зберігання вказано, що відповідальне зберігання за цим договором є безоплатним.

7.3. Пунктом 1.5. вказаного договору передбачено, що зберігання майна здійснюється у власних складських приміщеннях зберігача, розташованих за адресою: 75003, Херсонська обл., Білозерський р-н, селище Дніпровське, вул. Центральна, буд. №3, якщо інше письмово не узгоджено сторонами. За вказаною адресою зберігач зобов`язаний приймати майно на зберігання та видавати його за письмовою вимогою поклажодавця протягом 3 (трьох) днів після отримання вимоги. При необхідності, за погодженням сторін, приймання або видача майна може здійснюватися в неробочий час, в тому числі у вихідні або святкові дні, без додаткової оплати з боку поклажодавця.

7.4. Згідно із пунктом 2.2. договору зберігання право власності на майно на весь період зберігання залишається за поклажодавцем.

7.5. У пунктах 2.3., 2.4. договору зберігання сторони погодили, що майно не може використовуватися в діяльності зберігача, у його власному виробничому або господарському обороті. Майно не може бути передане зберігачем в оренду, заставу, в тому числі з метою отримання кредитів чи забезпечення податкової заборгованості, відчужене будь-яким іншим способом.

7.6. Пунктом 3.1. договору зберігання передбачено, що передача майна на відповідальне зберігання здійснюється за товарною або товарно-транспортною накладною та/або актом приймання-передачі, які є додатками до цього договору.

7.7. Зняття майна зі зберігання здійснюється в місці його зберігання за актами приймання-передачі в порядку та строки, визначені пунктом 1.5. даного договору (пункт 3.2. договору зберігання).

7.8. Пунктом 3.3. договору зберігання визначено, що кількість і вартість майна, яке передається на відповідальне зберігання, зазначається в додаткових угодах до даного договору, актах приймання-передачі та/або накладних.

7.9. За умовами підпунктів 3.6.1., 3.6.2. пункту 3.6. договору початок зберігання - 07.05.2021, закінчення зберігання - 01.09.2021.

7.10. У пункті 4.1. вказаного договору зазначено, що послуги зберігача по зберіганню всього майна є безоплатними.

7.11. Зберігач зобов`язаний, зокрема: нести відповідальність за будь-які втрату або ушкодження майна поклажодавця, що знаходиться у зберігача, з моменту одержання майна від поклажодавця до закінчення його зберігання та повернення поклажодавцеві; повернути майно поклажодавцеві за актом приймання-передачі протягом 1 (одного) робочого дня після припинення / розірвання договору / отримання вимоги від поклажодавця щодо повернення майна, у стані, в якому воно було одержане, з урахуванням нормального зносу (підпункти 5.2.5., 5.2.7. пункту 5.2. договору зберігання).

7.12. Зберігач не має права користуватись майном, а також передавати його у користування іншим особам (підпункт 5.3.1. пункту 5. договору зберігання).

7.13. Поклажодавець має право отримати все майно або його частину у будь-який день строку зберігання, за умови направлення та отримання зберігачем не менш ніж за 3 (три) робочі дні вимоги про повернення майна, переданого на зберігання за цим договором (підпункт 6.1.2. пункту 6.1 договору зберігання).

7.14. Згідно з умовами пункту 7.2. договору зберігач несе відповідальність за збереження і цілісність майна з дати передачі на зберігання і до дати повернення поклажодавцю. У випадку знищення або ушкодження майна, яке зберігається, або його частини, останній повинен за свій рахунок повернути поклажодавцю рівну кількість аналогічного майна в належному стані.

7.15. Пунктом 7.5. договору передбачено, що зберігач зобов`язаний відшкодувати поклажодавцю майна, прийнятого на відповідальне зберігання, збитки у повному обсязі в разі: 1) втрати (нестачі) майна або його пошкодження, які призвели до погіршення споживчих якостей настільки, що використання того за призначенням стало неможливим («істотне пошкодження») - в розмірі вартості втраченого майна або якого не вистачає; 2)пошкодження майна - в розмірі суми, на яку знизилась його вартість.

7.16. Відповідно до пунктів 9.1., 9.2. договору зберігання, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Строк дії цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 10.1. цього договору, та закінчується 01.09.2021.

7.17. Договір відповідального зберігання майна підписаний директором ТОВ "Рекольт Агро" Мацегорою В.В. та в.о. директора КП А/Ф Р-П "Білозерський" ОСОБА_2.

7.18. 21.06.2021 між ТОВ "Рекольт Агро" (поклажодавцем) та КП А/Ф Р-П "Білозерський" (зберігачем) укладено додаткову угоду до договору відповідального зберігання майна № 07052021/ЗМ від 07.05.2021, згідно з умовами якої сторони дійшли до взаємної згоди внести зміни до договору, у зв`язку з чим вирішили виключити з договору пункт 10.4. в існуючій редакції.

7.19. На виконання умов договору відповідального зберігання майна №07052021/ЗМ від 07.05.2021, у період з 08.05.2021 по 05.06.2021 ТОВ "Рекольт Агро" було передано на відповідальне зберігання КП А/Ф Р-П "Білозерський" майно на загальну суму 5 646 347,16 грн, що підтверджується відповідними актами приймання - передачі майна, специфікаціями до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021 і накладними, а саме:

- Церкоштеф, 140 л, вартістю 156 802,80 грн. (акт № 1 від 08.05.2021 приймання - передачі майна до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 1 від 08.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна №б/н від 08.05.2021 року);

- Аргумент, РК, гербіцид, десикант (20 л) 300 л, вартістю 41 994,00 грн.; добриво рідке НЬЮКАЛ (10Л) (Green Has Італія) 250 л, вартістю 75 825,00 грн.; Інтерн, КЕ, інсектицид (1 л) 235 л, вартістю 210 555,30 грн.; Тіома, КС, фунгіцид (5 л) 365 л, вартістю 143 072,70 грн.; Скорпіон, РК, десикант (20 л) 260 л, вартістю 45 130,80 грн.; Шаман, КЕ, інсектицид (5 л) 60 л, вартістю 21 837,60 грн. (акт № 2 приймання - передачі майна від 13.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 2 від 13.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 1 від 13.05.2021);

- Ветеран, РК, інсектицид (1 л) 96 л, вартістю 67 201,92 грн.; Віртуоз, КЕ, фунгіцид (5 л) 150 л, вартістю 117 603,00 грн.; Дозор, ЗП, інсектицид (0,6 кг) 240 кг, вартістю 470 404,80 грн.; Мінеральне добриво Грінплант NPK 12-9-34+2+ME 150 кг, вартістю 13 806,00 грн.; Органічне рідке добриво НУТРІГРІН А-Д (5л) (Green Has Італія) 5 л, вартістю 2 550,00 грн.; Тіома, КС, фунгіцид (5 л) 570 л, вартістю 223 462,80 грн. (акт № 3 приймання - передачі майна від 14.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 3 від 14.05.2021 до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 23 від 14.05.2021);

- АНОРЕЛ NV Добриво мінеральне КАЛАНІТ (нітрат кальцію) 1 т, вартістю 18 200,04 грн.; Мовенто 100 SC KC 48 л, вартістю 74 459,52 грн.; ПАЗ Пінфок (1л) 4 л, вартістю 2 240,16 грн.; ПАР Theta-коректор, р. (5 л) 40 л, вартістю 22 401,60 грн.; Фонтес, ЗП, фунгіцид (1 кг) 800 кг, вартість 193 776,00 грн. (акт № 4 приймання - передачі майна від 21.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 4 від 21.05.2021 року до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 24 від 21.05.2021);

- Церкоштеф 110 л, вартістю 123 202,20 грн.; АНОРЕЛ NV Добриво мінеральне КАЛАНІТ (нітрат кальцію) 0,8 т, вартістю 14 560,08 грн. (акт № 5 приймання - передачі майна від 22.05.2021 до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 5 від 22.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна №25 від 22.05.2021);

- Бонафайт, ЗП, фунгіцид (1 кг) 280 кг, вартістю 100 749,60 грн.; Бонафайт, ЗП, фунгіцид (5 кг) 300 кг, вартістю 107 946,00 грн.; Інтерн, КЕ, інсектицид (1 л) 70 л, вартістю 62 718,60 грн.; КОРАГЕН 20 к.с., 10х1л 10 л, вартістю 57 960,00 грн.; ПАЗ Пінфок (1 л) 5 л, вартістю 2 800,20 грн.; ПАР Theta-коректор, р. (5 л) 35 л, вартістю 19 601,40 грн.; Шаман, КЕ, інсектицид (5 л) 925 л, вартістю 336 663,00 грн (акт №6 приймання - передачі майна від 24.05.2021 до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, специфікація №6 від 24.05.2021 до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, накладна №26 від 24.05.2021);

- Бонафайт, ЗП, фунгіцид (1 кг) 180 кг, вартістю 64 767,60 грн; Бонафайт, ЗП, фунгіцид (5 кг) 420 кг, вартістю 151 124,40 грн; Аргумент, РК, гербіцид, десикант (20 л) 380л, вартістю 53 192,40 грн; Фалькон 460 ЕС, КЕ 280 л, вартістю 239 904,00 грн; Шаман, КЕ, інсектицид (5 л) 20 л, вартістю 7 279,20 грн. (акт № 7 приймання - передачі майна від 25.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 7 від 25.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 27 від 25.05.2021);

- Бонафайт, ЗП, фунгіцид (1 кг) 700 кг, вартістю 251 874,00 грн.; КОРАГЕН 20 к.с., 10х1л 75 л, вартістю 434 700,00 грн. (акт № 8 приймання - передачі майна від 27.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 8 від 27.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 28 від 27.05.2021);

- ПАР Theta-коректор, р. (5 л) 40 л, вартістю 22 401,60 грн. (акт № 9 приймання - передачі майна від 28.05.2021 до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 9 від 28.05.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 29 від 28.05.2021);

- Беркут, КЕ, фунгіцид (5 л) 240 л, вартістю 120 960,00 грн.; Луна Сенсейшн 182 л, вартістю 794 976,00 грн.; Фонтес, ЗП, фунгіцид (1 кг) 700 кг, вартістю 169 554,00 грн. (акт № 10 приймання - передачі майна від 03.06.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 10 від 03.06.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 30 від 03.06.2021);

- ПАЗ Пінфок (1л) 8 л, вартістю 4 480,32 грн.; ПАР Theta-коректор, р. (5 л) 70 л, вартістю 39 202,80 грн.; КОРАГЕН 20 к.с., 10х1л 5 л, вартістю 28 980,00 грн.; Фунгіцид Бенелус КЕ (1л) 13 л, вартістю 14 269,32 грн.; Фонтес, ЗП, фунгіцид (1 кг) 500 кг, вартістю 121 110,00 грн.; Шаман, КЕ, інсектицид (5 л) 560 л, вартістю 203 817,60 грн. (акт № 11 приймання - передачі майна від 04.06.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 11 від 04.06.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 31 від 04.06.2021);

- Ветеран, РК, інсектицид (1 л) 20 л, вартістю 14 000,40 грн; Лютер, КЕ, 5л 25 л, вартістю 6 300,00 грн.; Брандер, КС, фунгіцид (5 л) 20 л, вартістю 16 800,00 грн.; Добриво рідке НЬЮКАЛ (10Л) (Green Has Італія) 100 л, вартістю 30 330,00 грн.; Скорпіон, РК, десикант (20 л) 200 л, вартістю 34 716,00 грн.; Аргумент, РК, гербіцид, десикант (20 л) 400л, вартістю 55 992,00 грн.; Аргумент Форте 500 SL, РК, гербіцид 100 л, вартістю 19 608,00 грн.; Скорпіон, Форте (20 л) 60 л, вартістю 18 482,40 грн. (акт № 12 приймання - передачі майна від 05.06.2021 до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, специфікація № 12 від 05.06.2021 до договору відповідального зберігання майна №07052021/3М від 07.05.2021, накладна № 32 від 05.06.2021.

7.20. 30.06.2021 директором ТОВ "Рекольт Агро" було направлено КП А/Ф Р-П "Білозерський" вимогу про повернення майна, переданого на відповідальне зберігання.

7.21. КП А/Ф Р-П "Білозерський" згідно відповіді № 777 від 03.08.2021 повідомило, що майно на суму 4 868 704,32 грн., яке передане на відповідальне зберігання за договором № 07052021/3М, у зв`язку з виробничою необхідністю було використано в господарській діяльності підприємства, а тому останнє не має змоги повернути майно.

7.22. 02.12.2021 директором ТОВ "Рекольт Агро" було направлено комунальному підприємству вимогу про повернення або відшкодування вартості майна, переданого на відповідальне зберігання.

7.23. КП А/Ф Р-П "Білозерський" згідно відповіді № 902 від 22.12.2021 повідомило, що сума у розмірі 4 868 704,32 грн. є дуже значною для комунального підприємства, у зв`язку з чим останнє не має змоги відшкодувати вартість майна, переданого на відповідальне зберігання за договором №07052021/3М від 07.05.2021, та сплатити неустойку. Також у відповіді зазначено, що підприємство готове здійснити повне погашення боргу, однак у строк до кінця третього кварталу 2022 року, в разі наявності коштів одразу буде здійснювати часткове погашення боргу.

7.24. Зазначені обставини встановлені у рішенні Приморського районного суду м. Одеси від 10.03.2023 у справі № 522/2056/23, яким позовну заяву ОСОБА_1 до КП А/Ф Р-П "Білозерський" про стягнення грошових коштів задоволено; стягнуто з КП А/Ф Р-П "Білозерський" на користь ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 9 080 950,51 грн., які складаються із: вартості майна, переданого на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021 у сумі 5 646 347,16 грн., неустойки станом на 20.01.2023 у сумі 1 874 587,25 грн., 3% річних у сумі 154 075,66 грн., інфляційних втрат у сумі 1 405 940,44 грн.; стягнуто з КП А/Ф Р-П "Білозерський" на користь ОСОБА_1 судовий збір в розмірі 13 420,00 грн. На примусове виконання вказаного рішення суду 21.04.2023 видано виконавчий лист від 10.03.2023р.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

8. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 апеляційну скаргу Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області залишено без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 у справі №916/4487/23 (916/971/24) залишено без змін.

9. Суд апеляційної інстанції вказав на те, що апелянтом не зазначено жодного критерія для кваліфікації оспорюваних правочинів як фраудаторних.

10. Апеляційний господарський суд вважав, що в результаті неналежного виконання зберігачем умов договору відповідального зберігання, у останнього виникли зобов`язання в частині повернення майна або відшкодування вартості майна. Додаткових зобов`язань у КП А/Ф Р-П "Білозерський", окрім тих, які передбачені чинним законодавством, не виникало.

11. Враховуючи встановлення як судом першої інстанції, так і судом апеляційної інстанції обставин укладення та виконання договорів, а саме: укладення договору зберігання майна, а не договору поставки, передання майна на відповідальне зберігання, фактичне передання права вимоги, а також відсутність ознак, визначених законодавством для визначення фраудаторності з врахуванням вищевказаних норм та позицій Верховного Суду, договір відповідального зберігання майна від 07.05.2021 №07052021/3М та договір про відступлення права вимоги № 1 від 16.02.2022 за висновками суду апеляційної інстанції не можуть бути кваліфіковані як фраудаторні та визнані з цих підстав недійсними.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

12. Білозерська селищна військова адміністрація Херсонського району Херсонської області звернулася з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі №916/4487/23 (916/971/24), з вимогою оскаржені судові рішення скасувати і передати справу на новий розгляд.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №916/4487/23 (916/971/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Пєсков В.Г., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.04.2025.

14. Ухвалою Верховного Суду від 21.04.2025 відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області на рішення Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі № 916/4487/23 (916/971/24).

Засідання Суду призначено на 27.05.2025 про що повідомлено всіх учасників процесу.

15. 19.05.2025 до Верховного Суду від КП А/Ф Р-П "Білозерський", ОСОБА_1 , ТОВ "Рекольт Агро" надійшли відзиви на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.

16. 20.05.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від представника КП А/Ф Р-П "Білозерський" адвоката Долгополова Олександра Вікторовича, надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 916/4487/23( 916/971/24) в режимі відеоконференції.

17. Ухвалою Верховного Суду від 22.05.2025 Заяву представника Комунального підприємства Агрофірма радгосп "Білозерський" адвоката Долгополова Олександра Вікторовича про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

18. 26.05.2025 до Суду від Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області надійшла відповідь на відзиви КП А/Ф Р-П "Білозерський", ОСОБА_1 , ТОВ "Рекольт Агро".

19. 23.05.2025 засобами електронного зв`язку на адресу Касаційного господарського суду від розпорядника майна КП А/Ф Р-П "Білозерський" арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича, надійшла заява про проведення судових засідань у справі № 916/4487/23 (916/971/24) в режимі відеоконференції.

20. Ухвалою Верховного Суду від 26.05.2025 заяву арбітражного керуючого Глуховського Олексія Юрійовича про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду 21- задоволено.

Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

21. Ухвалою Верховного Суду від 27.05.2025 відкладено розгляд касаційної скарги Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області на рішення Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі № 916/4487/23 (916/971/24).Засідання суду призначено на 10.06.2025.

22. Судове засідання 10.06.2025 не відбулося в режимі відеоконференції, оскільки з 12:45 год 06.06.2025 по 13:00 год 12.06.2025 включно було втрачено доступ до серверів та баз даних Верховного Суду, що підтверджено відповідними актами про фіксацію збоїв у роботі програмних продуктів та інформаційних систем.

23. З метою надання можливості усім учасникам справи скористатися процесуальними правами, ухвалою Верховного Суду від 10.06.2025 відкладено розгляд справи на 24.06.2025, про що повідомлено всіх учасників судової справи.

24. В судовому засіданні 24.06.2025 розпорядник майна КП А/Ф Р-П "Білозерський" арбітражний керуючий Глуховський О.Ю. (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua) та ОСОБА_1 проти вимог та доводів скаржника заперечили з підстав, викладених у відзивах на касаційну скаргу, просили рішення Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі № 916/4487/23 (916/971/24) залишити без змін.

25. Інші учасники провадження у справі, зокрема скаржник, у судове засідання повноважених представників не направили.

Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином.

Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, а ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду несе учасник справи, який подав відповідну заяву, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

26. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (24.06.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 24.06.2025.

27. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 15.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX), Верховний Суд розглядає справу № 916/4487/23( 916/971/24) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи позивача

(Білозерська селищна військова адміністрація Херсонського району Херсонської області)

28. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначає про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування положень частини 6 статті 3, частин 2, 3 статті 13 Цивільного кодексу України та критеріїв фраудаторності правочинів, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20), від 16.02.2023 у справі № 910/14918/20(910/17720/21), від 02.03.2023 у справі №910/15232/20 (910/18130/21), від 04.09.2023 у справі № 911/693/22 (911/2648/22) у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

29. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

30. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

31. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

32. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

33. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

34. За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

35. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

36. Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

37. Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

38. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

39. Предметом судового розгляду, в межах справи про банкрутство КП А/Ф Р-П "Білозерський", є вимоги Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області про визнання недійсними: договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021 № 07052021/3М, укладеного між ТОВ "Рекольт Агро" та КП А/Ф Р-П "Білозерський" та договору про відступлення права вимоги № 1 від 16.02.2022, укладеного між ТОВ "Рекольт Агро" та ОСОБА_1 .

40. В силу положень частини 2 статті 4 ГПК України підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу) особи, тоді як відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову (пункт 51 постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18).

41. Згідно зі статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

42. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частини 1, 2, 4 статті 202 ЦК).

43. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина 1 статті 626 ЦК).

44. Підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

45. При цьому звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. У свою чергу судам належить з`ясувати наявність порушеного права позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

46. Згідно із пунктом 2 частини 2 статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.

47. Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

48. Відповідно до частини 3 статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

49. Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.

50. Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 4 Господарського процесуального кодексу України крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

51. Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.

52. При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

53. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і тому суд має встановити не лише наявність передбачених законом підстав недійсності правочину, але й визначити, чи було порушено цивільне право особи (позивача), за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право та/або інтерес позивача є порушеним, не визнаним або оспореним; в чому полягає порушення цього права та/або інтересу та залежно від установленого встановити, чи є належним обраний позивачем спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце, а також вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

54. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

55. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебували у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

56. Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права.

57. Такі правові висновки щодо застосування статті 20 Господарського кодексу України, статей 15, 16 та частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, статей 4, Господарського процесуального кодексу України у їх сукупності щодо необхідності доведення наявності порушеного права при зверненні до суду з позовом про визнання правочину недійсним особи, яка не є стороною оспорюваного правочину, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі 910/3907/18, а також у постановах Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 04 грудня 2019 року у справі № 910/15262/18, 03 березня 2020 року у справі № 910/6091/19 та інших, правовідносини в яких є подібними правовідносинам у цій справі.

58. Судами попередніх інстанцій встановлено, що Позивач - Білозерська селищна військова адміністрація Херсонського району Херсонської області не є стороною оспорюваних договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021 № 07052021/3М та договору про відступлення права вимоги № 1 від 16.02.2022, водночас в межах даної справи оспорює вказані правочини, як заінтересована особа, яка не була стороною правочинів, зазначаючи, що означені договори порушують його права, як засновника підприємства та власника усього майна, на базі якого утворена юридична особа - КП А/Ф Р-П "Білозерський".

59. В обґрунтування недійсності оспорених правочинів Білозерська селищна військова адміністрація Херсонського району Херсонської області вказує підстави наведені у пункті 4 цієї постанови.

60. Досліджуючи питання правомірності рішень судів попередніх інстанцій щодо відмови у задоволенні позову, колегія суддів зазначає наступне.

61. Розглядаючи спір, господарський суд, перш за все, має встановити правову природу договору, надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склалися між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору, застосувати відповідні норми права. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 09.05.2024 у справі №923/77/22, від 09.04.2024 у справі №905/342/23.

62. Питання зберігання майна регулюється главою 66 (§ 1. Загальні положення про зберігання), положення якої також застосовуються до окремих видів зберігання, якщо інше не встановлено положеннями цього Кодексу про окремі види зберігання або законом (стаття 955 цього Кодексу).

63. Згідно із частиною 1 статті 936 ЦК України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності.

64. Зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі зберігання не встановлений і не може бути визначений, виходячи з його умов, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення. Якщо строк зберігання речі визначений моментом пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення, зберігач має право зі спливом звичайного за цих обставин строку зберігання вимагати від поклажодавця забрати цю річ в розумний строк (частини перша - третя статті 938 ЦК України).

65. Статтею 944 ЦК України передбачено, що зберігач не має права без згоди поклажодавця користуватися річчю, переданою йому на зберігання, а також передавати її у користування іншій особі.

66. Згідно з частинами першою, третьою статті 946 ЦК України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. Якщо поклажодавець після закінчення строку договору зберігання не забрав річ, він зобов`язаний внести плату за весь фактичний час її зберігання.

67. Обов`язок зберігача щодо забезпечення схоронності речі передбачений статтею 942 ЦК України. Так, за приписами цієї статті, зберігач зобов`язаний вживати усіх заходів, встановлених договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності речі. Якщо зберігання здійснюється безоплатно, зберігач зобов`язаний піклуватися про річ, як про свою власну.

68. Поклажодавець зобов`язаний забрати річ від зберігача після закінчення строку зберігання (частина перша статті 948 ЦК України).

69. Відповідно до частини першої, другої статті 949 ЦК України зберігач зобов`язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості. Річ має бути повернена поклажодавцю в такому стані, в якому вона була прийнята на зберігання, з урахуванням зміни її природних властивостей.

70. За приписами частини першої статті 953 ЦК України зберігач зобов`язаний на першу вимогу поклажодавця повернути річ, навіть якщо строк її зберігання не закінчився.

71. Правовий аналіз норм чинного законодавства свідчить про те, що, як правило, договір зберігання укладається без права користування річчю, адже правовою природою такого договору є забезпечення збереження речі та повернення її неушкодженою, оскільки така річ перебуває у володінні зберігача, а не у користуванні. Право користування річчю зберігач може отримати за попередньою згодою поклажодавця. Правова природа договору зберігання з наданням зберігачеві права користування полягає у спрямуванні волі і волевиявлення сторін на зберігання речі, при цьому послугу надає зберігач, а оплачує поклажодавець, або ж зберігання здійснюється безоплатно.

72. Відповідно до приписів статті 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

73. Тобто, встановивши у розгляді справи, що певний правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), господарський суд на підставі частини другої статті 235 ЦК України має виходити з того, що сторонами вчинено саме той правочин, який вони мали на увазі, і розглянути справу по суті із застосуванням правил, що регулюють цей останній правочин. Якщо він суперечить закону, господарський суд має прийняти рішення про визнання його недійсним із застосуванням, за необхідності, відповідних правових наслідків.

74. Специфіка удаваного правочину полягає в тому, що він, існуючи в парі з іншим правочином, який ним прикривається, є завжди таким, що не відповідає положенням ЦК України, тобто є удаваним. Другий же правочин ("прихований") може бути як дійсним, так і недійсним, залежно від того, наскільки він відповідає вимогам чинності правочинів, що містяться в статті 203 ЦК України. Прихований правочин завжди підлягає оцінці з точки зору відповідності його загальним умовам чинності правочину і сам факт прикриття його іншим правочином не може бути підставою визнання його недійсним.

75. У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 927/645/19 (на неї посилається скаржник у касаційній скарзі) суд касаційної інстанції щодо правильного застосування згаданого положення ЦК України надав такі висновки:

"За удаваним правочином обидві сторони свідомо, з певною метою, документально оформлюють один правочин, але насправді між ними встановлюються інші правовідносини.

Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. А тому такий правочин може бути визнаний судом недійсним лише у тому разі, коли буде встановлено, що правочин, який сторони насправді вчинили, не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до частини першої статті 202, частини третьої статті 203 ЦК України головним елементом угоди (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, тому основним юридичним фактом, який підлягав встановленню судом у цій справі є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договорів дарування та з`ясування питання про те, чи не укладені ці угоди з метою приховати іншу угоду та яку саме.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права".

76. Судами попередніх інстанцій з метою встановлення правової природи оспореного договору було здійснено аналіз положень договору відповідального зберігання (пункт 7 цієї Постанови), з урахуванням норм статей Цивільного кодексу України, які регулюють вказані правовідносини, на підставі чого зроблено висновок про те, що сторони вчинили договір відповідального зберігання, відносини сторін регулюються правилами, що його стосуються. Договір від 07.05.2021 № 07052021/3М не містить положень, притаманних договору поставки.

77. Поряд з цим, судами попередніх інстанцій було прийнято до уваги рішення Приморського районного суду м. Одеси від 10.03.2023 у справі № 522/2056/23, в якому, задовольняючи позов ОСОБА_1 до КП А/Ф Р-П "Білозерський" про стягнення грошових коштів та стягуючи з КП А/Ф Р-П "Білозерський" грошові кошти, які, зокрема, складаються з вартості майна, переданого на відповідальне зберігання за договором відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021 у сумі 5 646 347,16 грн., Приморський районний суд дійшов висновку, що укладений між ТОВ "Рекольт Агро" і КП А/Ф Р-П "Білозерський" договір за своєю правовою природою є договором зберігання та є підставою для виникнення у сторін за цим договором господарських зобов`язань відповідно до статей 173, 174 Господарського кодексу України (статей 11, 202, 509 Цивільного кодексу України), і згідно статті 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання його сторонами.

78. При цьому, у згаданому судовому рішенні Приморським районним судом м.Одеси було установлено, що прийнятих на себе зобов`язань за договором відповідального зберігання майна відповідач не виконав та всупереч умов договору використав передане на зберігання майно, власником якого було ТОВ "Рекольт Агро", у своїй господарській діяльності, чим грубо порушив права поклажодавця.

79. Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, у тому числі копії накладних до договору відповідального зберігання майна № 07052021/3М від 07.05.2021, а також встановивши обставини справи, Приморський районний суд м. Одеси дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог у частині відшкодування збитків, завданих відповідачем втратою майна, у розмірі 5 646 347,16 грн.

80. Як встановлено судами попередніх інстанцій, Комунальне підприємство "Агфрофірма радгосп "Білозерський" згідно Статуту (т.3 а.с.171-175), копія якого міститься в матеріалах справи про банкрутство № 916/4487/23, затвердженого рішенням ХУ сесії Білозерської селищної ради від 04.06.2021р. №169 засновано на комунальній власності, засновником, власником та органом, уповноваженим управляти майном підприємства є Білозерська селищна рада(п.п.1.4,1.5).

81. Пунктами 1.6, 1.7 Статуту передбачено, що підприємство має самостійний баланс, рахунки в установах банків, печатку, штампи, бланки зі своїм найменуванням тощо. Права і обов`язки юридичної особи підприємство набуває з дня його державної реєстрації. Підприємство є юридичною особою, користується закріпленим за ним майном на праві господарського відання, має право від свого імені укладати договори та інші цивільно-правові угоди, набувати майнових та немайнових прав та виконувати обов`язки, бути позивачем та відповідачем у судах, займатись діяльністю, яка відповідає напрямкам, передбаченим цим статутом. Білозерська селищна рада є органом, що координує його діяльність.

82. Предметом діяльності підприємства є виробництво сільськогосподарської продукції, ї придбання, переробка, зберігання і реалізація (п.2.2.1) та інше. Підприємство є комунальним унітарним підприємством.

83. Майно підприємства є комунальною власністю і закріплене за ним на праві господарського відання. Підприємство володіє, користується та розпоряджаєтеся майном, закріпленим за ним засновником з обмеженням правомочності розпорядження, що вирішується за згодою власника у випадках передбачених законодавством. Майном, яке належить підприємству на праві господарського відання підприємство користується, вчиняючи щодо нього будь-які дії, які не суперечать чинному законодавству та Статуту підприємства щодо визначених засновником обмежень. (п.п.3.1,3.3,3.5,3.6 Статуту).

84. Стаття 78-1 ГК України регулює господарські зобов`язання комунальних унітарних підприємств. Вона встановлює, що особа, зацікавлена у вчиненні такого зобов`язання, повинна подати інформацію про це на розгляд наглядової ради або органу, до сфери управління якого входить підприємство.

85. Тобто, вказана норма має відношення до укладання правочинів із заінтересованими особами, а саме з особою, заінтересованою у його вчиненні, від імені або за рахунок або в інтересах такої особи, є господарським зобов`язанням, щодо вчинення якого є заінтересованість.

86. Особи, заінтересовані у вчиненні господарського зобов`язання, визначені п. 2 вказаної статті. Господарські зобов`язання комунальних унітарних підприємств на які поширюється дія статті 78-1 ГК України визначені у пункті 3.

87. Водночас, враховуючи зміст положень Статуту КП "Агрофірма Радгосп "Білозерський" та змісту договору відповідального зберігання майна від 07.05.2021, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що вказаний договір не має ознак правочину, які визначено частиною 3 статті 78-1 ГК України ані за суб`єктним складом, ані за предметом та відповідно на нього не розповсюджується дія цієї норми.

Позивачем означені висновки не спростовано.

88. Згідно з частиною 1 статті 233 ЦК правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

89. У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статті 233 ЦК господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту наявності тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

90. Ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 ЦК, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки.

91. За змістом статті 233 ЦК для визнання правочину недійсним необхідно встановити наявність двох обставин: тяжких обставин та вкрай невигідних умов вчинення правочину.

92. Тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.

93. Такі висновки наведено у постановах Верховного Суду від 12.11.2019 у справі № 918/598/18, від 11.11.2021 у справі № 925/1367/19.

94. Правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути важка хвороба особи, членів її сім`ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

95. Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але змушена це зробити через тяжкі обставини. Тобто має бути причинно-наслідковий зв`язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин).

96. Такі висновки наведено у постановах Верховного Суду від 16.07.2019 у справі № 910/5906/18, а також від 11.11.2021 у справі № 925/1367/19.

97. Для визнання правочину недійсним з наведеної вище підстави позивач має довести наявність у сукупності таких обставин: 1) наявність тяжкої обставини; 2) наявність нерозривного причинно-наслідкового зв`язку між тяжкими обставинами та вчиненням спірного правочину. Тобто, позивач має довести те, що оспорюваний ним договір був вчинений саме для усунення та/або зменшення тяжких обставин та/або їх негативних наслідків і внаслідок вчинення такого правочину він отримав можливість усунути тяжку обставину, внаслідок якої був укладений договір. Також має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не був би вчинений взагалі або був би вчинений на інших умовах; 3) наявність невигідних для себе умов правочину; 4) факт вчинення правочину добровільно, без насильства, обману чи помилки; 5) факт того, що він, вчиняючи договір на невигідних умовах, усвідомлював свої дії, але вимушений був це зробити через тяжкі для нього обставини.

98. В цій частині судами попередніх інстанцій встановлено, що:

98.1. Саме ТОВ "Рекольт Агро" було позбавлено можливості володіти переданим на відповідальне зберігання майном, а його використання в господарській діяльності КП "Агрофірма радгосп "Білозерський", спричинило відповідні збитки саме для сторони Поклажодавця;

98.2. Використавши майно в господарській діяльності, Зберігач отримав певну вигоду від цього, оскільки, як актив, майно було використано для господарської діяльності, що підтверджує сам зберігач;

98.3. ТОВ "Рекольт Агро" отримавши від неналежного виконання стороною умов договору відповідального зберігання, збитки у вигляді вартості втраченого майна звернулось з відповідними вимогами про повернення майна, відшкодування вартості майна, укладання договору відступлення права вимоги;

98.4. Відповідно до оборотно-сальдової відомості по рахунку 631 за період з 01.04.2021 по 01.09.2021, КП "Агрофірма радгосп "Білозерський", проводило господарську діяльність, оплачувало заборгованість за товари перед контрагентами, відбувався рух коштів по рахункам; до оборотно-сальдової відомості по рахунку 501 за період з 01.04.2021 по 01.09.2021, КП "Агрофірма радгосп "Білозерський", проводило розрахунки в частині погашення заборгованості за укладеними кредитними договорами як позичальник;

98.5. Станом на дату укладення оскаржуваного договору відповідального зберігання, відповідно до звітів про фінансовий стан боржника за 2020-2021 роки, балансова вартість активів боржника складає 238 065 000, 00 грн., що в значній мірі перевищує розмір боргових зобов`язань підприємства у вказаний період, навіть з врахуванням заборгованості, що виникла за договором відповідального зберігання;

98.6. Фінансова звітність КП "Агрофірма радгосп "Білозерський" підтверджує, що розмір зобов`язань перед кредиторами у період укладення оскаржуваного договору становив значно менше ніж 238 065 000,00 грн. Поточні зобов`язання і забезпечення за 2020 рік - 96 млн.343тис., відповідно за 2021 рік - 45 млн. 047тис.

99. За висновками судів попередніх інстанцій, факт наявності невигідних умов саме для зберігача майна не підтверджено, оскільки без відповідних додаткових зобов`язань, ним було отримано майно на значну суму.

100. В результаті неналежного виконання зберігачем умов договору відповідального зберігання, у останнього виникли зобов`язання в частині повернення майна або відшкодування вартості майна. Додаткових зобов`язань у КП "Агрофірма радгосп "Білозерський", окрім тих, які передбачені чинним законодавством, не виникало.

Матеріали справи не містять доказів того, що вказаний правочин спричинив тяжкі наслідки для КП "Агрофірма радгосп "Білозерський".

101. Означені висновки судів попередніх інстанцій позивачем під час касаційного провадження не спростовані.

102. Таким чином, колегія суддів погоджується з висновками судів про не доведення факту вчинення договору на вкрай невигідних умовах під впливом тяжких обставин та відповідно наявністю підстав для визнання його недійсним у порядку статті 233 ЦК України.

103. Поміж іншим, Позивач вважає спірні правочини фраудаторними.

104. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

105. Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

106. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Аналогічні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/201 (913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).

107. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

108. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

109. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

110. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

111. Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору.

112. Отже, суди попередніх інстанцій на підставі прийнятих доказів та встановлених на їх підставі обставин (пункт 7 цієї Постанови), дійшли вірного висновку, що оскаржувані правочини не мають ознак фраудаторних та укладені без мети вчинення шкоди кредиторам. При цьому судами встановлено, що, в даному випадку позивачем не доведено належними доказами, що спірні правочини мають ознаки, що дозволяють кваліфікувати договори як такі, що вчинені на шкоду кредиторам.

Щодо доводів касаційної скарги

113. Як вже зазначалось, касаційну скаргу відповідач аргументував пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (пункт 28 цієї Постанови).

114. За змістом пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

115. Для касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення з наведеної підстави наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

116. Суд звертає увагу, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні правовідносини.

117. Верховний Суд неодноразово наголошував, що підставою для касаційного оскарження судових рішень за пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України є неврахування висновку саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

118. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

119. Проаналізувавши обставини правовідносин у даній справі та у справах, на постанови в яких посилається скаржник, шляхом співставлення їх суб`єктів, об`єктів та юридичного змісту, колегія суддів дійшла висновку, що правовідносини у справах не є подібними, тому підстави для врахування позицій Верховного Суду, викладених у постановах відсутні.

120. Відтак, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції. За своїм змістом зводяться до незгоди з наданою судами оцінкою доказів та встановлених на їх підставі обставин, спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів і обставин, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

121. Порушень норм процесуального права, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов`язкового скасування оскарженого судового рішення (частина 1 статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

122. Відповідно до пункту 1) частини 1 статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

123. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

124. Згідно зі статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд касаційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

125. Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації"), повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

126. Враховуючи наведене вище, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржених судових рішень без змін.

Судові витрати

127. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги та залишенням без змін оскаржених судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, покладаються на заявника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Білозерської селищної військової адміністрації Херсонського району Херсонської області - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Одеської області від 16.09.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі №916/4487/23 (916/971/24) - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

В.Г. Пєсков