Рішення від 27.06.2025 по справі 916/2834/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"27" червня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2834/24

Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,

при секретарі судового засідання Чолак Ю.В.,

розглянувши справу № 916/2834/24

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача: Одеської регіональної торгово-промислової палати (65011, Одеська обл., м. Одеса, вул. Базарна, буд. 47; код ЄДРПОУ 02944722)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Приватного акціонерного товариства «Пласке» (65014, Одеська обл., м. Одеса, вул. Маразліївська, буд. 14-А; код ЄДРПОУ 30202681)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Гофер Корпорейшн» (65069, Одеська обл., м. Одеса, просп. Добровольського, буд. 129, кв. 5; код ЄДРПОУ 37679999),

2)Товариства з обмеженою відповідальністю «Глассрайз» (65033, Одеська обл., м. Одеса, вул. Млинова, буд. 29; код ЄДРПОУ 37223949),

3) Фірми «Амос» Малого приватного підприємства (65007, Одеська обл., м. Одеса, вул. Водопровідна, буд. 3; код ЄДРПОУ 20964349),

4)Торгово-промислової палати України (01601, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 33; код ЄДРПОУ 00016934),

5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Гласспак» (65007, м. Одеса, вул. Водопровідна, 1; код ЄДРПОУ 33312579),

про визнання недійсним рішення;

представники учасників справи:

від позивача не з`явився,

від відповідача не з`явився,

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача ОСОБА_2 ,

від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Одеської регіональної торгово-промислової палати (далі відповідач, ОРТПП) про визнання недійсним рішення засідання позачергової Президії ОРТПП про виключення з членів ОРТПП, оформленого протоколом № 10 від 11.04.2024.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2024 для розгляду справи № 916/2834/24 було визначено суддю Желєзну С.П.

Процесуальні дії суду, заяви та клопотання сторін.

Ухвалою від 01.07.2024 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу 10-денний строк з дня вручення даної ухвали для надання доказів сплати судового збору у розмірі 3028,00 грн.

04.07.2024 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, до якої були додані докази сплати судового збору.

Ухвалою від 09.07.2024 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 12.08.2024, встановлено відповідачу 15-денний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов.

24.07.2024 до суду надійшло клопотання представника відповідача про продовження строку на подання відзиву до 26.07.2024 включно.

29.07.2024 надійшов відзив на позовну заяву (т.1 а.с. 80-85), згідно якого відповідач позовні вимоги не визнає, просить відмовити у задоволенні позову.

08.08.2024 від представника ПрАТ «ПЛАСКЕ» надійшло клопотання про залучення вказаного товариства до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

09.08.2024 представник відповідача подав до суду клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою від 12.08.2024 суд задовольнив клопотання представника ПрАТ «ПЛАСКЕ», залучивши останнє до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача. Цією ж ухвалою суд відклав підготовче судове засідання на 26.08.2024.

22.08.2024 до суду надійшли пояснення по справі від представника ПрАТ «ПЛАСКЕ» (т. 1 а.с. 117-123), згідно яких останнє підтримує позицію позивача та вважає наявними підстави для задоволення позову.

26.08.2024 до суду надійшла заява представника відповідача про закриття провадження у справі, яке було мотивовано тим, що справа не відноситься до юрисдикції господарських судів.

Протокольною ухвалою від 26.08.2024 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 04.09.2024.

30.08.2024 від представника ПрАТ «ПЛАСКЕ» надійшли додаткові пояснення по справі (т. 1 а.с. 141-144).

Протокольною ухвалою від 04.09.2024 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 10.09.2024.

04.09.2024 до суду надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Фірми «АМОС» малого приватного підприємства до відповідача ОРТПП про визнання недійсним рішення засідання позачергової Президії ОРТПП, оформленого протоколом № 10 від 11.04.2024, в частині виключення з членів ОРТПП Фірми «АМОС» малого приватного підприємства.

Того ж дня до суду надійшла позовна заява іншої третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ТОВ «ГЛАССПАК» до відповідача ОРТПП про визнання недійсним рішення засідання позачергової Президії ОРТПП, оформленого протоколом № 10 від 11.04.2024, в частині виключення з членів ОРТПП ТОВ «ГЛАССПАК».

09.09.2024 суд постановив ухвали, якими повернув позовні заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору на підставі ч. 6 ст. 180 ГПК України.

09.09.2024 представник позивача подав до суду письмові заперечення проти заяви відповідача про закриття провадження у справі.

Ухвалою від 10.09.2024 суд, задовольнивши заяву представника відповідача від 26.08.2024, закрив провадження у справі № 916/2834/24 на підставі п. 1 ч.1 ст. 231 ГПК України.

На вказану ухвалу позивач подав апеляційну скаргу, за результатами розгляду якої Південно-західний апеляційний господарський суд 13.11.2024 ухвалив постанову, якою скасував ухвалу від 10.09.2024 про закриття провадження у справі № 916/2834/24, а справу направив для продовження розгляду до Господарського суду Одеської області.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2024, справу № 916/2834/24 розподілено судді Мостепаненко Ю.І.

Ухвалою від 13.12.2024 суддею Мостепаненко Ю.І. заявлено самовідвід від розгляду справи № 916/2834/24.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.12.2024, для розгляду справи № 916/2834/24 визначено суддю Волкова Р.В.

Ухвалою від 18.12.2024 справу прийнято до провадження, підготовче судове засідання призначено на 20.01.2025.

20.01.2025 від представників позивача та відповідача надійшли клопотання про відкладення розгляду справи, які суд задовольнив протокольною ухвалою від 20.01.2025 та призначив наступне судове засідання на 10.02.2025.

04.02.2025 до суду надійшла заява представника відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, яку суд того ж дня задовольнив, про що постановив відповідну ухвалу.

10.02.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про залучення доказів до матеріалів справи, яке суд залишив без задоволення на підставі ч. 8 ст. 80 ГПК України.

Протокольною ухвалою від 10.02.2025 відкладено підготовче судове засідання на 24.02.2025.

12.02.2025 представник відповідача подав до суду клопотання про залучення доказів до матеріалів справи, в якому також просив поновити строк на подачу доказів.

21.02.2025 від представника ПрАТ «ПЛАСКЕ» надійшли письмові заперечення проти клопотання відповідача про залучення доказів.

Судове засідання, призначене на 24.02.2025, не відбулося у зв`язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги.

Ухвалою від 24.02.2025 суд повідомив сторін про те, що підготовче судове засідання було призначено на 12.03.2025.

Протокольною ухвалою від 12.03.2025 суд поновив відповідачу строк на подачу доказів, задовольнив подане представником відповідача клопотання про залучення письмових доказів від 12.02.2025, залучивши їх до матеріалів справи (т. 2 а.с. 155-164).

Протокольною ухвалою від 12.03.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.04.2025.

Протокольною ухвалою від 07.04.2025 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 24.04.2025.

21.04.2025 від представника ПрАТ «ПЛАСКЕ» та 24.04.2025 від представника ОРТПП надійшли додаткові письмові пояснення по справі.

Протокольною ухвалою від 24.04.2025 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 06.05.2025.

05.05.2025 представник відповідача подав до суду клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, а саме Торгово-промислової палати України та Товариства з обмеженою відповідальністю «Гласспак».

Протокольною ухвалою від 06.05.2025 суд на підставі ст. 118 ГПК України залишив без розгляду клопотання представника відповідача про залучення до участі у справі третіх осіб.

06.05.2025 суд постановив ухвалу, якою повернувся до стадії підготовчого провадження у справі та з власної ініціативи залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Гофер Корпорейшн»; Товариство з обмеженою відповідальністю «Глассрайз»; Фірму «Амос» Мале приватне підприємство; Торгово-промислову палату України; Товариство з обмеженою відповідальністю «Гласспак». Цією ж ухвалою суд запропонував залученим третім особам в порядку ст. 168 ГПК України подати до суду письмові пояснення по суті справи та відклав підготовче судове засідання на 26.05.2025.

Протокольною ухвалою від 26.05.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.06.2025.

10.06.2025 представник відповідача подав до суду клопотання про відкладення розгляду справи, яке суд задовольнив та протокольною ухвалою від 11.06.2025 призначив наступне судове засідання на 19.06.2025.

19.06.2025 суд, заслухавши вступні промови представників сторін та дослідивши наявні у матеріалах справи докази, оголосив перерву у судовому засіданні до 26.06.2025.

У судовому засіданні 26.06.2025 позивач підтримав свої вимоги та просив їх задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача заперечував проти задоволення позову.

Представник ПрАТ «ПЛАСКЕ» підтримав позицію позивача та просив задовольнити позовні вимоги.

Інші учасники справи явку своїх представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення. Час ухвалення та проголошення рішення в порядку ч. 1 ст. 219 ГПК України було відкладено судом на 27.06.2025 о 10:00.

27.06.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Стислий виклад позицій та доводів учасників справи.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначає, що він, будучи директором ТОВ «Гласспак», був обраний до складу Президії ОРТПП строком на п`ять років. Проте, 11.04.2024 відповідачем було прийнято рішення про виключення зі складу членів ОРТПП 5-ти юридичних осіб, в тому числі, ТОВ «Гласспак». Позивач стверджує, що в порушення вимог Статуту процедура скликання позачергового засідання Президії дотримана не була, оскільки позивач не був належним чином повідомлений про місце, дату та час проведення засідання, а також про порядок денний. Вказані порушення, як вказує позивач, призвели до позбавлення його, як члена Президії ОРТПП, можливості взяти участь у засіданні керівного органу, вплинути на вирішення питань, що стосуються діяльності ОРТПП, зокрема, питань про виключення юридичних осіб із членів ОРТПП.

У відзиві відповідач звертає увагу, що позивач у справі не конкретизує виключення яких саме підприємств він вважає незаконним та не вказує яким чином спірне рішення порушує його особисті права та/або інтереси. Наголошує, що чинне законодавство не наділяє керівника юридичної особи від власного імені звертатися з позовами в інтересах очолюваного ним підприємства. Вважає, що загальні посилання позивача на те, що він начебто зазнав обмеження його права на безпосередню участь у засіданні Президії ОРТПП, обговорення питань порядку денного, внесення пропозицій з питань, що входять у сферу діяльності ОРТПП, та ін. не дають підстав для визнання недійсним оскаржуваного рішення. Крім того, відповідач зазначає, що Боглю С.С. було своєчасно та належним чином повідомлено про дату та час засідання Президії ОРТПП, а також надіслано йому проєкт порядку денного цього засідання з використанням тих контактних даних, які він надав ОРТПП та які завжди використовувалися для комунікації з ним.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (ПрАТ «ПЛАСКЕ») у своїх поясненнях зазначає, що станом на дату прийняття спірного рішення повноваження членів Президії ОРТПП закінчилися, адже строк дії їх повноважень, з урахуванням положень пункту 5.7.8. Статуту ОРТПП, сплинув 13.12.2023. Так, ПрАТ «ПЛАСКЕ» вважає, що у членів Президії ОРТПП були відсутні повноваження приймати будь-які рішення після 13.12.2023. Крім того, вказує, що відповідач протиправно позбавив Боглю С.С. права на участь в роботі керівного органу Президії ОРТПП. Також, вважає необґрунтованими та такими, що не відповідають вимогам закону твердження відповідача про відсутність порушеного права позивача, а також про відсутність у останнього права звертатись із цим позовом особисто, у якості посадової особи керівника ТОВ «ГЛАССПАК». Серед іншого, ПрАТ «ПЛАСКЕ» звернуло увагу на ухвалення Господарським судом Одеської області рішення від 19.08.2024 у справі № 916/1959/24, яким було задоволено позов ТОВ «ГЛАССРАЙЗ» та визнано недійсним рішення засідання позачергової Президії Палати, що оформлене протоколом № 10 від 11.04.2024, в частині виключення з членів Палати ТОВ «ГЛАССРАЙЗ», тобто одного з 5 підприємств членів ОРТПП, виключених згідно спірного рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд встановив наступне.

Відповідно до п. 1.1. Статуту ОРТПП, затвердженого рішенням загальних зборів ОРТПП, оформленим протоколом №1 від 15.01.2014, та зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 08.04.2014 (далі Статут ОРТПП), ОРТПП є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, що об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання в регіоні діяльності палати, з метою сприяння розвитку народного господарства та національної економіки, її інтеграції у світову господарську систему, формуванню сучасних промислової, фінансової і торгівельної інфраструктур, створенню сприятливих умов для підприємницької діяльності у своєму регіоні, всебічному розвитку всіх видів підприємництва, не заборонених законодавством України, науково-технічних і торгівельних зв`язків між підприємцями України та підприємцями зарубіжних країн, а також з метою представництва інтересів підприємств і організацій членів палати у відносинах з місцевими органами виконавчої влади.

ОРТПП є членом Торгово-промислової палати України. ОРТПП здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні", інших законів, нормативно-правових актів, та цього статуту. ОРТПП надає Торгово-промисловій палаті України офіційну звітність про свою фінансово-господарську діяльність (п. 1.2. Статуту ОРТПП).

Юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання, вступаючи в члени ОРТПП, одночасно набувають членство в Торгово-промисловій палаті України (п. 4.1. Статуту ОРТПП).

Згідно п. 4.4. Статуту ОРТПП члени ОРТПП в особі своїх повноважних представників мають право:

- брати участь у роботі загальних зборів, а в порядку, що встановлюється радою Торгово-промислової палати України, обирати делегатів на з`їзд Торгово-промислової палати України;

- обирати і бути обраними до керівних органів ОРТПП, а також Торгово-промислової палати України;

- виносити на розгляд загальних зборів, президії ОРТПП, а також з`їзду, ради і президії Торгово-промислової палати України пропозиції з питань, що входять у сферу діяльності ОРТПП та Торгово-промислової палати України;

- одержувати в ОРТПП та у Торгово-промисловій палаті України необхідну допомогу у вирішенні питань, що входять у сферу діяльності Одеської регіональної торгово-промислової палати;

- користуватись послугами ОРТПП і Торгово-промислової палати України в першочерговому порядку і на умовах, які вказуються їх керівними органами.

У випадку порушення членом ОРТПП вимог цього Статуту рішення про його виключення може бути прийняте Президією ОРТПП (п. 4.8. Статуту ОРТПП).

Відповідно до п. 5.1. Статуту керівними органами ОРТПП є:

- Загальні збори членів ОРТПП;

- Рада ОРТПП;

- Президія ОРТПП;

- Президент ОРТПП.

У пункті 5.2 Статуту ОРТПП вказано, що Загальні збори членів ОРТПП є вищим керівним органом палати. Чергові загальні збори членів палати скликаються радою ОРТПП не рідше одного разу в п`ять років. Для обговорення питань, що не терплять зволікання, можуть скликатися позачергові загальні збори. Позачергові загальні збори членів ОРТПП скликаються за рішенням ради палати, на вимогу ревізійної комісії або не менш однієї третини числа членів палати. Про час і місце скликання загальних зборів членів ОРТПП, а також питання, що підлягають розгляду на загальних зборах, президія ОРТПП сповіщає членів палати в письмовій формі не пізніше ніж за 30 днів перед днем відкриття загальних зборів.

Пунктом 5.6 Статуту ОРТПП передбачено, що в період між загальними зборами ОРТПП загальне керівництво діяльністю палати здійснює Рада, яка обирається загальними зборами на 5 річний строк. Кількість членів Ради визначається загальними зборами. В керівні органи ОРТПП можуть бути обрані співробітники палати, які пропрацювали не менше 5 років, керівники підприємств, що є членами палати не менше 5 років. До складу Ради палати за посадами входять Президент палати, який водночас є головою Ради, перший віце-президент, віце-президенти. У разі вибуття члена Ради палати у період між загальними зборами до Ради палати замість вибулого обирається інший член ради шляхом письмового опитування членів палати.

Згідно з пп. 5.7.8. п. 5.7. Статуту ОРТПП Рада палати визначає кількість членів Президії палати і обирає за поданням Президента палати із складу членів Ради персональний склад Президії палати терміном на 5 років.

В силу пункту 5.11 Статуту ОРТПП для керівництва діяльністю палати Рада обирає строком на п?ять років Президію палати у складі Президента, Першого віце-президента і віце-президентів (один з яких є генеральним секретарем Ради і Президії), членів Президії. Президія очолюється Президентом палати.

Відповідно до п. 5.12. Статуту ОРТПП Президія палати, зокрема, проводить в життя рішення Загальних зборів і Ради ОРТПП, приймає до складу і виключає зі складу членів ОРТПП,

Засідання (чергові та позачергові) Президії ОРТПП скликаються Президентом палати по мірі необхідності, але не менше одного разу на місяць. Засідання Президії палати вважаються правомочними за наявності більше половини членів Президії. Рішення Президії приймаються відкритим голосуванням звичайною більшістю голосів членів Президії палати (пункти 5.13, 5.14 Статуту ОРТПП).

Рішенням Ради ОРТПП, оформленим протоколом №1 від 13.12.2018, обрано, зокрема, директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" ОСОБА_1 до складу Президії ОРТПП строком на 5 років на період роботи з 2019 року по 2024 рік. Всього до складу Президії ОРТПП, поряд з ОСОБА_1 , було обрано 13 осіб.

Листом від 12.04.2024 вих. № 92 Президент ОРТПП повідомив членів палати про те, що 11.04.2024 відбулося позачергове засідання Президії ОРТПП, на якому було прийнято рішення про виключення зі складу членів ОРТПП п`яти юридичних осіб, а саме: ПрАТ «ПЛАСКЕ», ТОВ «ГОФЕР КОРПОРЕЙШН», ТОВ «ГЛАССПАК», ТОВ «ГЛАССРАЙЗ», Фірми «АМОС» малого приватного підприємства.

Рішенням засідання позачергової Президії ОРТПП, оформленим протоколом № 10 від 11.04.2024, за порушення вимог Статуту ОРТПП та відповідно до пункту 4.8 цього статуту вирішено виключити з членів ОРТПП п`ять юридичних осіб, серед яких Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЛАССПАК», директором якого є ОСОБА_1 .

Відповідно до вищенаведеного протоколу № 10 від 11.04.2024 загальна кількість членів Президії ОРТПП становить 13 осіб; на цьому засіданні присутні 9 членів, що складає 69,23% голосів від загальної кількості членів Президії; відсутні 4 члени президії, у тому числі ОСОБА_1 .

Предметом позову є вимога Боглі С. С. про визнання недійсним рішення засідання позачергової Президії ОРТПП про виключення з членів ОРТПП, оформленого протоколом № 10 від 11.04.2024.

Здійснюючи аналіз обґрунтованості позовних вимог, господарський суд виходить з наступного.

Згідно з ч.ч. 1-3 Господарського кодексу України з метою сприяння розвитку національної економіки, її інтеграції у світове господарство, а також створення сприятливих умов для підприємницької діяльності в Україні можуть створюватися торгово-промислові палати як добровільні об`єднання підприємців та організацій. Торгово-промислова палата є недержавною самоврядною статутною організацією, створеною на засадах членства, що має статус юридичної особи. Держава сприяє торгово-промисловим палатам у виконанні ними статутних завдань. Порядок утворення та діяльності торгово-промислових палат встановлюється законом.

Загальні правові, економічні та соціальні засади створення торгово-промислових палат в Україні, організаційно-правові форми і напрями їх діяльності, а також принципи їх взаємовідносин з державою регламентовані Законом України "Про торгово-промислові палати в Україні" (далі Закон).

Відповідно до частини першої статті 1 Закону торгово-промислова палата є недержавною неприбутковою самоврядною організацією, яка об`єднує юридичних осіб, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадян України, зареєстрованих як підприємці, та їх об`єднання.

За частиною третьою цієї ж статті торгово-промислова палата є юридичною особою.

За приписами статті 7 Закону членами торгово-промислової палати можуть бути лише юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання.

Суд зазначає, що у розумінні положень Статуту ОРТПП (п. п. 4.1., 4.4., 5.6., 5.11., 5.12.) та Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» членами ОРТПП можуть бути лише юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання.

При цьому, згідно вказаних положень Статуту члени ОРТПП в особі своїх повноважних представників мають право, зокрема, обирати і бути обраними до керівних органів ОРТПП, одним із яких є Президія.

Як встановлено судом, рішенням Ради ОРТПП, оформленим протоколом №1 від 13.12.2018, обрано, зокрема, директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛАССПАК" Боглю С. С. до складу Президії ОРТПП строком на 5 років на період роботи з 2019 року по 2024 рік. Всього до складу Президії ОРТПП, поряд з Боглею С.С., було обрано 13 осіб.

В подальшому, рішенням засідання позачергової Президії ОРТПП, оформленим протоколом № 10 від 11.04.2024, за порушення вимог Статуту ОРТПП та відповідно до пункту 4.8 цього статуту вирішено виключити з членів ОРТПП п`ять юридичних осіб, серед яких Товариство з обмеженою відповідальністю «ГЛАССПАК», директором якого є Богля С. С.

Статтями 15, 16 Цивільного кодексу України визначено, що особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до правових позицій Великої Палати Верховного Суду, зокрема, у постановах від 28.11.2018 у справі № 607/6092/18, від 05.06.2019 у справі № 607/6865/18, від 11.06.2019 у справі № 917/1338/18, визначення предмета, підстав позову та відповідача у спорі це право, яке належить позивачу; натомість установлення обґрунтованості позову це обов`язок суду, який здійснюється під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження.

Отже, якщо позивачі обґрунтовують позовні вимоги порушенням відповідачами їхніх корпоративних прав, то встановлення наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється господарським судом під час розгляду справи.

Згідно з частиною першою статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 904/3368/18).

Верховний Суд наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі № 904/3368/18).

За ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до п.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч.ч.1-2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Як свідчать матеріали справи, Богля С. С. є уповноваженим представником (керівником) виключеного спірним рішенням зі складу членів ОРТПП Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛАССПАК», проте, не є членом ОРТПП, адже членами останньої можуть бути лише юридичні особи, які створені і діють відповідно до законодавства України, та громадяни України, що зареєстровані як підприємці, та їх об`єднання.

Так, оцінивши докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що корпоративні права позивача не порушені спірним рішенням, оскільки Богля С. С. як фізична особа не був, не є, та з урахуванням положень Закону, не може бути членом ОРТПП.

За таких обставин, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позову, витрати зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Разом з тим, в ході розгляду справи судом з`ясовано наступні обставини.

У провадженні Господарського суду Одеської області перебувала справа № 916/1959/24 за позовом ТОВ ГЛАССРАЙЗ до ОРТПП про визнання недійсним рішення засідання позачергової Президії ОРТПП від 11.04.2024, оформленого протоколом № 10, в частині виключення з членів ОРТПП ТОВ ГЛАССРАЙЗ.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.08.2024 позов у справі № 916/1959/24 задоволено повністю, визнано недійсним рішення засідання позачергової Президії ОРТПП від 11.04.2024, оформленого протоколом № 10, в частині виключення з членів ОРТПП ТОВ ГЛАССРАЙЗ.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 рішення Господарського суду Одеської області від 19.08.2024 у справі № 916/1959/24 скасовано та водночас прийнято аналогічне рішення про задоволення позову шляхом визнання недійсним рішення засідання позачергової президії ОРТПП, оформленого протоколом № 10 від 11.04.2024, в частині виключення ТОВ "ГЛАССРАЙЗ" з членів ОРТПП.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

За таких обставин, суд виснує, що провадження у справі № 916/2834/24 підлягає закриттю в частині визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення ТОВ "ГЛАССРАЙЗ" з членів ОРТПП, у зв`язку з відсутністю предмета спору в цій частині.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 231, 236, 237, 238, 239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 916/2834/24 закрити в частині визнання недійсним рішення засідання позачергової президії Одеської регіональної торгово-промислової палати, оформленого протоколом №10 від 11.04.2024, в частині виключення Товариства з обмеженою відповідальністю "Глассрайз" з членів Одеської регіональної торгово-промислової палати.

2. У задоволенні решти позову відмовити.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено 27 червня 2025 р. Повне рішення складено та підписано 07 липня 2025 р.

Суддя Р.В. Волков