Ухвала від 02.07.2025 по справі 904/2854/24

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

02.07.2025м. ДніпроСправа № 904/2854/24

За заявою ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ВІЛЕГІЯ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ВІЛЕГІЯ": Федорко О.О., ордер серія АЕ №1297934 від 27.06.2024

ліквідатор: Касаткін Д.М., свідоцтво №1802 від 22.06.2017

ВСТАНОВИВ:

ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ВІЛЕГІЯ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497).

Ухвалою суду від 17.07.2024 відкрито провадження за заявою ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ВІЛЕГІЯ" у справі №904/2854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 03.01.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497) арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (49006, м. Дніпро, вул. Степана Бандери, буд. 21, оф. 1, свідоцтво №1802 від 22.06.2017).

Постановою суду від 15.10.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497). Припинено повноваження арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (49006, м. Дніпро, вул. Степана Бандери, буд. 21, оф. 1, свідоцтво №1802 від 22.06.2017), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 15.10.2025. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497) арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (49006, м. Дніпро, вул. Степана Бандери, буд. 21, оф. 1, свідоцтво №1802 від 22.06.2017).

21.05.2025 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" подано звіт вих.№01-32/97-05 від 20.05.2025 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі №904/2854/24, в якому арбітражний керуючий Касаткін Д.М. просить суд, зокрема:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" по справі №904/2854/24.

2. Ліквідувати юридичну особу-банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (ідентифікаційний код 34774497).

Ухвалою суду від 02.06.2025 призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" вих.№01-32/97-05 від 20.05.2025 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі №904/2854/24 у судовому засіданні на 18.06.2025 о 12:50 год.

У судове засідання, призначене на 18.06.2025, з`явився представник ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ВІЛЕГІЯ".

У судовому засіданні, призначеному на 18.06.2025, в режимі відеоконференції приймав участь ліквідатор, який надав пояснення щодо поданого звіту за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ".

Ухвалою суду від 18.06.2025 відкладено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" вих.№01-32/97-05 від 20.05.2025 за результатами проведення ліквідаційної процедури у справі №904/2854/24 в судовому засіданні на 02.07.2025 о 12:20 год.

У судовому засіданні, призначеному на 02.07.2025, в режимі відеоконференції приймав участь представник ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА "ВІЛЕГІЯ" та ліквідатор.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

З метою отримання у встановлений строк документів/цінностей до боржника ліквідатором було направлено запит/вимогу вих.№01-32/154-10 від 28.10.2024.

Крім цього, ліквідатором боржника були направлені запити арбітражного керуючого, пов`язані з пошуком та виявленням активів (проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості) та пасивів (формування реєстру вимог) боржника, до наступних установ та організацій:

-Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (у відповідь було отримано листа від 14.11.2024 вих.№77422/6/04-36-12-04-04, яким повідомлено, що податковий борг та інша заборгованість з платежів за Боржником відсутня);

-Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області (у відповідь було отримано листа від 07.11.2024 вих.№0400-010505-8/222494, яким повідомлено, що боржник перебуває на обліку в Головному управлінні Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області з 11.12.2006);

-Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (у відповідь було отримано листа від 01.11.2024 №3660/04-10, яким повідомлено, що боржник не перебуває на обліку);

-Дніпровський міський центр зайнятості (у відповідь було отримано листа від 27.12.2024 №4001, яким повідомлено про відсутність заборгованості за боржником);

-Перший Правобережний відділ державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (у відповідь було отримано листа від 07.11.2024 №153795/2825, яким повідомлено, що виконавчі провадження за боржником відсутні);

-Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (у відповідь було отримано листа від 08.11.2024 №58424/05.2-08, яким повідомлено, що виконавчі провадження за боржником відсутні);

-Відділ примусового виконання рішень Департаменту ДВС МЮ України (у відповідь було отримано листа від 27.11.2024 №163580/185305-33-24/20 1, яким повідомлено, що виконавчі провадження за боржником на виконанні в органах державної виконавчої служби та у приватних виконавців не перебувають та зареєстрованими не значаться);

-Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (у відповідь було отримано листа вих.№ 31/29/14 11523 2024 від 04.11.2024, яким повідомлено, що відомості щодо транспортних засобів за Боржником не зареєстровані);

-Головне Управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (у відповідь було отримано листа вих.№33-4-0.22-6177/2-24 від 08.11.2024, яким повідомлено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за боржником на території Дніпропетровської області відсутні);

-Державна служба України з питань праці:

- відповідно до листа від 20.11.2024 №СХ/2/12992-24, Східним міжрегіональним управлінням великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за боржником не зареєстровано;

- відповідно до листа від 18.11.2024 №ПНС/3.1/17118-24, Північно-Східним міжрегіональним управлінням не здійснювалися реєстраційні дії щодо великовантажних або інших технологічних транспортних засобів за боржником;

- відповідно до листа від 15.11.2024 №ПД/2/9759-24, Південно міжрегіональним управлінням великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за боржником не зареєстровано;

- відповідно до листа від 15.11.2024 №ЗХ/1/17666-24, Західним міжрегіональним управлінням не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік за Боржником;

- відповідно до листа від 22.11.2024 №ЦЗ/2/10188-24, Центрально-Західне міжрегіональним управлінням великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за боржником не зареєстровано;

- відповідно до листа від 22.11.2024 №ПС/1/20750-24, Південно-Східним міжрегіональним управлінням великовантажних та інших технологічних транспортних засобів за боржником не зареєстровано;

- відповідно до листа від 20.11.2024 №Ц/1/35056-24, Центральним міжрегіональним управлінням великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за боржником не зареєстровано;

-Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області (у відповідь було отримано листа від 12.11.2024 №Вих-10/17345, яким повідомлено про відсутність зареєстрованих за боржником транспортних засобів);

-Головне управління державної служби з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області (у відповідь було отримано листа від 04.11.2024 №4901-10225/4907, яким повідомлено, що за боржником захисні споруди не обліковуються);

-Регіональний сервісний центр МВС в Дніпропетровській та Запорізькій областях (у відповідь було отримано листа від 04.11.2024 №31/29/14 11523 2024, яким повідомлено про відсутність у боржника транспортних засобів);

-Головний сервісний центр МВС України (у відповідь було отримано листа від 01.11.2024 №31/34620-32210-2024, повідомляється, що відомості про зареєстровані транспортні засоби за боржником відсутні;

-Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (у відповідь було отримано листа від 14.11.2024 №18583/02-1-3/15-24, яким повідомлено про відсутність зареєстрованих за боржником суден);

-Державне космічне агентство України (у відповідь було отримано листа від 04.11.2024 №6744--3.1 яким повідомлено про відсутність у боржника унікальних об`єктів космічної діяльності);

-Державна авіаційна служба України (у відповідь було отримано листа від 05.11.2024 №12/12.5-3768-24, яким повідомлено, що зареєстрованих повітряних суден у боржника немає);

-Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України (у відповідь було отримано листа від 04.11.2024 № 10/04/19630, яким повідомлено, що станом на 30.06.2024 серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, боржник відсутній;

-Державна інспекція архітектури та містобудування України (у відповідь було отримано листа від 05.11.2024 №5739/03/18-24, яким повідомлено про наявність інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт);

-ДП «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (у відповідь було отримано листа від 07.11.2024 №8535/3103-04-24, яким повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 07.11.2024 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за боржником не виявлено);

-Державна митна служба України (у відповідь було отримано листа від 08.11.2024 №15/15-01-01/14/5821, яким повідомлено, що на централізованому обліку в Держмитслубжі в реєстрі осіб боржник не перебуває);

-ПАТ «Національний депозитарій України» (відповідь було отримано листа вих.№829/09-2-ЕД від 11.11.2024, яким повідомлено що інформація, що міститься у документах систем реєстрів власників іменних цінних паперів надається виключно на письмову вимогу суду);

- Головне управління статистики у Дніпропетровській області (у відповідь було отримано листа від 07.11.2024 вих.№02-06/3063-24, яким повідомлено, що в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України по Дніпропетровській області не значаться філії (інші відокремлені підрозділи), для яких боржник є головним підприємством).

Разом з цим, з метою пошуку та виявлення активів та пасивів боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, задля подальшого вжиття заходів для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), ліквідатором було отримано витяги з державних реєстрів, в т.ч.:

-Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №401632589 від 30.10.2024 (згідно аналізу якого встановлено наявність відомостей відносно боржника у Державному реєстрі речових прав, а саме:

1) щодо права оренди земельної ділянки (орендодавець: Дніпровська міська рада; цільове призначення (03.10): для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутк), за кадастровим номером 1210100000:02:413:0118, загальною площею 0,9598 га, вул. Короленка, 2К;

2) щодо прав власності на нерухоме майно (у Реєстрі прав власності на нерухоме майно (старий реєстр)), а саме: адміністративна будівля літ.А'''-7, A''-6 загальною площею 2988,3 кв.м.; а{1}, а{2} - ганки; а{3} - вхід в підвал з навісом, огорожа №1-3. Примітка: зменшення загальної площі на 0,3 кв.м. за рахунок встановлення перегородки. за адресою Дніпропетровська область, місто Дніпропетровськ, площа В.І. Леніна, будинок 1 (дата прийняття рішення про реєстрацію: 14.02.2007);

3) щодо відсутності відомостей щодо Боржника у єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна;

4) щодо відсутності відомостей відносно боржника у Державному реєстрі іпотек;

-Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №94390351 від 31.10.2024 (згідно якого встановлено відсутність відомостей щодо будь-якого рухомого майна та наявність зареєстрованого за боржником обтяження);

-Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №258614528040 від 30.10.2024;

-Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №544288231284 від 22.11.2024.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №401632589 від 30.10.2024, відповідно вбачається, що боржник орендує у Дніпровської міської ради земельну ділянку загальною площею 0,9598 га, по фактичному розміщенню багатофункціональної будівлі та для нового будівництва багатофункціонального комплексу з паркінгом по вул. Короленка, 2К; цільове призначення: (03.10) для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури (адміністративних будинків, офісних приміщень та інших будівель громадської забудови, які використовуються для здійснення підприємницької та іншої діяльності, пов`язаної з отриманням прибутку), кадастровий номер 1210100000:02:413:0118.

Відповідно до статті 81 Закону України «Про оренду землі», право на оренду земельної ділянки державної або комунальної власності не може бути відчужено її орендарем іншим особам, внесено до статутного капіталу, передано у заставу, крім передбачених частиною другою цієї статті випадків.

Право на оренду земельної ділянки державної або комунальної власності, наданої для будівництва житлового будинку, може бути відчужене орендарем за згодою орендодавця у разі, якщо таке будівництво розпочате, на строк та на умовах, визначених первинним договором оренди, або якщо таке відчуження передбачено первинним договором оренди.

Враховуючи викладену обставину (щодо законодавчої заборони відчуження), вищевказане право оренди боржника не є активом який можливо відчужувати/ продати, та не підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута.

Щодо відомостей з вищевказаної Інформаційної довідки про нерухоме майно (з старого реєстру).

1) Між боржником (Продавець) та ТОВ «ПЕРШИЙ ПРОСПЕКТ» (Покупець) було укладено Договор купівлі-продажу вищевказного нерухомого майна (вказаного в старому реєстрі), що посвідчений 02.07.2013 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Батовою Л.Г. за реєстровим номером 2637, (далі Договір).

Відповідно до пункту 1.1 Договору, за цим Договором Продавець (боржник) передає, а Покупець (ТОВ «ПЕРШИЙ ПРОСПЕКТ») приймає у приватну власність об`єкт нерухомого майна, який значиться згідно правовстановлюючого як нежитлова будівля, яка розташована за адресою: м. Дніпропетровськ, пл. І.В. Леніна, будинок №1 (один).

Відповідно до пункту 1.2 Договору, опис об`єкта: адміністративна будівля літ.А'''-7, A''-6 загальною площею 2988,3 кв.м.; а{1}, а{2} - ганки; а{3} - вхід в підвал з навісом, огорожа №1-3, яка розташована на земельній ділянці площею 0,0925 га, кадастровий номер 1210100000:02:405:0013.

Таким чином, відповідно даного Договору вбачається, що вищевказане нерухоме майно в 2013 році було продане ТОВ «ПЕРШИЙ ПРОСПЕКТ».

2) Також, ліквідатором боржника було отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №427495936 від 19.05.2025 за адресою Дніпропетровська область, місто Дніпро, площа Героїв Майдану (колишня назва - площа В.І. Леніна), будинок 1, відповідно якої вбачається, що ТОВ «ПЕРШИЙ ПРОСПЕКТ» було передано вищевказаний об`єкт нерухомого майна за Актом прийому-передачі 2 від 20.11.2017 за реєстровим номером 4966;4965 ТОВ «ДНІПРОУНІВЕРСАЛ» (код ЄДРПОУ: 35809022).

Враховуючи вищевикладене, ТОВ «ДНІПРОУНІВЕРСАЛ» з 2017 року та наразі є власником вищевказаного нерухомого майна (адміністративної будівлі літ. А'''-7, А''-6, загальною площею - 2988,6 кв.м., а{1},a{2} - ганки, а{3}- вхід в підвал з навісом, огорожа № 1- 3, яка розташована на земельній ділянці площею 0,0925 га (дата державної реєстрації: 20.11.2017)).

3) Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 2 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (далі Закон), державний реєстр речових прав на нерухоме майно (далі Державний реєстр прав) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує обробку, збереження та надання відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження.

Згідно з частиною 1 статті 13 Закону, державний реєстр прав складається з розділів, спеціального розділу, бази даних заяв та реєстраційних справ в електронній формі. Невід`ємною архівною складовою частиною Державного реєстру прав є Реєстр прав власності на нерухоме майно, Єдиний реєстр заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та Державний реєстр іпотек

Відомості про наявність нерухомого майна за боржником було зазначено виключно в архівній складовій Державного реєстру прав, а саме у Реєстрі прав власності на нерухоме майно.

В свою чергу, відомості з Державного реєстру речових прав не містять інформації щодо наявності зареєстрованого за боржником нерухомого майна на праві власності.

Враховуючи Договір, Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №427495936 від 19.05.2025, за боржником відсутнє право власності на нерухоме майно, тож даний об`єкт нерухомого майна не підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута.

Щодо проведення інвентаризації майна Боржника, формування переліку ліквідаційної маси.

Так, ліквідатором боржника була проведена інвентаризація майнових активів боржника (в т.ч. додаткова за результатами отримання документів по дебіторській заборгованості та доступу до банківського рахунку), та за результатами були виявлені наступні активи боржника:

-2 405,11 грн дебіторська заборгованість (дебітори: ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ ПОСЛУГИ» - 2 316,77 грн, ТОВ «ПІВДЕНІНФОРМАТИКА» - 88,34 грн);

-6 631,36 грн грошові кошти на банківському рахунку.

При цьому, з метою повернення дебіторської заборгованості, ліквідатором боржника було направлено наступні вимоги:

1. до ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ ПОСЛУГИ»:

-вимога про повернення дебіторської заборгованості №01-32/42-02 від 20.02.2025;

-доповнення до вимоги №01-32/57-02 від 25.02.2025;

2. до ТОВ «ПІВДЕНІНФОРМАТИКА»:

-вимога про повернення дебіторської заборгованості №01-32/43-02 від 20.02.2025;

-вимога про повернення дебіторської заборгованості (повторно) №01-32/29-03 від 10.03.2025.

28.02.2025 ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ ПОСЛУГИ» було повернуто боржнику дебіторську заборгованість у повному обсязі - 2 316,77 грн.

Рішенням на зборах (засіданням) комітету кредиторів від 20.0.2025 було визнано неліквідною дебіторську заборгованість ТОВ «ПІВДЕНІНФОРМАТИКА» у розмірі 88,34 грн, недоцільними вжиття заходів вжиття заходів із її стягнення, а також вирішено списати та виключити її із ліквідаційної маси банкрута.

При цьому обслуговуючим банком (АБ «ПIВДЕННИЙ»):

- за користування системою IFOBS та ведення рахунку було списано кошти у загальному розмірі 550,00 грн (що є витратами, пов`язаними з проведенням ліквідаційної процедури);

- сплачено боржнику кошти у загальному розмірі 227,19 грн (проценти на залишок на рахунку).

Таким чином до ліквідаційної маси банкрута було включено грошові кошти у загальному розмірі 8 625,32 грн (6 631,36 + 2 316,77 + 227,19 550,00).

Жодних обтяжень майна банкрута під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором боржника виявлено не було.

Також слід зазначити, що боржник не є:

-акціонерним товариством, випуск акцій не здійснював, а відповідно і заходи щодо скасування реєстрації випуску акцій не здійснювалось (розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про скасування реєстрації випуску акцій не отримувалось);

-емітентом боргових цінних паперів, а відповідно і заходи щодо погашення цінних паперів не здійснювались (звіт про результати погашення цінних паперів не надається).

Відповідно до ч.4 ст.60 Кодексу: У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

Після визнання боржника банкрутом та станом на дату підготовки даного звіту, до ліквідатора не надходили заяви з поточними грошовими вимогами до боржника.

Тож, до реєстру вимог кредиторів боржника внесено відомості про вимоги Ініціюючого кредитора (визнані та внесені до реєстру вимог кредиторів у загальному розмірі 242 280,00 грн., у наступній черговості:

- 1 черга: 102 280,00 грн (вимоги ПП «ВІЛЕГІЯ») - не погашені у зв`язку з відсутність активів у банкрута за рахунок яких можливо здійснити таке погашення;

- 4 черга: 140 000,00 грн (вимоги ПП «ВІЛЕГІЯ»)) - не погашені у зв`язку з відсутність активів у банкрута за рахунок яких можливо здійснити таке погашення;

а також вимоги які підлягають задоволення позачергово (вимоги арбітражного керуючого (по витратам та основній винагороді) у розмірі 228 394,22 грн (з яких наразі сплачено 68 103,58 грн, залишок непогашених вимог 160 290,64 грн).

Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до частини 3 статті 61 Кодексу, оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

Враховуючи вищевказане, виявлені грошові кошти (8 625,32 грн), у встановлені Кодексом черговості, були спрямовані на сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, який виконує повноваження по даній справі.

Згідно листа-відповіді ДПС України, банкрут у банківських установах мав наступні відкриті рахунки:

1) АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПIВДЕННИЙ»:

- НОМЕР_1 (UAH);

- НОМЕР_2 (UAH);

2) ФІЛІЯ-ДНІ ПРО ПЕ ТРОВ СЬКЕ ОБЛАСНЕ УПРАВЛІННЯ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ»:

- НОМЕР_3 (UAH).

Ліквідатором банкрута в ліквідаційній процедурі було обрано та використовувався ліквідаційний рахунок № НОМЕР_1 в АКЦІОНЕРНОМУ БАНКУ «ПIВДЕННИЙ».

За час проведення ліквідаційної процедури, з ліквідаційного рахунку було частково оплачено (8 625,32 грн) основну винагороду арбітражного керуючого (за виконання повноважень ліквідатора).

Після проведення розрахунків у порядку визначеному Кодексом, рахунки боржника, було закрито, в підтвердження чого отримано відповідні довідки.

Реєстр вимог кредиторів (з даними про розміри погашених вимог кредиторів) наведено в додатках.

Щодо аналізу фінансово стану, виявлення (за наявності) ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ».

На виконання вимог Кодексу ліквідатором було проведено аналіз фінансово стану, виявлення (за наявності) ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ».

Аналіз фінансово-господарського стану ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ» проводився за період за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство та з врахуванням поточного стану підприємства (враховуючи актуальний поточний розмір активів та пасивів боржника).

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ» перебуває у скрутному матеріальному стані, та є неплатоспроможним.

Причиною такого фінансового стану стала наявність великої кредиторської заборгованості (402 570,64 грн), яку неможливо погасити за рахунок наявних ліквідних майнових активів боржника, тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

У процесі аналізу ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ», проведеного в т.ч. згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, відсутність ознак дій з:

- приховування банкрутства, стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- доведення до банкрутства;

- фіктивного банкрутства.

За відсутністю жодних інвесторів, бажаючих посприяти у відновленні платоспроможності банкрута шляхом санації, підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах, тобто відновити платоспроможність банкрута наразі неможливо.

Відповідно до частини 2 статті 61 Кодексу: Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Отже, виходячи з аналізу вищенаведених імперативних норм Кодексу, звернення про субсидіарну відповідальність передбачено Кодексом виключно у разі встановлення недостатності майна боржника для повного задоволення вимог кредиторів (аналогічні висновки також викладені постанові Верховного Суду від 30.10.2019 по справі №906/904/16) та у разі встановлення факту доведення боржника до банкрутства (що імперативно передбачено ч.2 ст.61 Кодексу).

Таким чином, відповідним (належним) доказом доведення до банкрутства може бути лише висновок за результатами проведеного аналізу на предмет виявлення ознак доведення до банкрутства.

При цьому, відповідний аналіз у дані справі про банкрутство боржника на виконання вимог Кодексу було проведено у встановленому порядку та за результатами його проведення було встановлено відсутність ознак доведення до банкрутства боржника.

Вказане у сукупності та вищезазначені висновки про відсутність ознак з доведення до банкрутства виключає можливість притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності та виключає можливість примушення ліквідатора боржника до порушення у цій справі процедури притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності.

Відповідно до ч.1 ст.61 Кодексу: ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню.

Згідно до ч.1 ст.65 Кодексу: після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додається в т.ч. довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

На виконання вимог закону, ліквідатором банкрута до архівної установи ТОВ «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «ЛЕГІС» на постійне довгострокове архівне зберігання, було передано документи, що підлягають довгостроковому зберіганню, про що було отримано відповідну довідку №117 від 28.11.2024.

20.05.2025 було проведено засідання комітету кредиторів у справі №904/2854/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497), що підтверджується Протоколом від 20.05.2025, на якому, зокрема, було прийнято наступні рішення:

- визнати неліквідною дебіторську заборгованість ТОВ "ПІВДЕНІНФОРМАТИКА" у розмірі 88,34 грн, недоцільним вжиття заходів із її стягнення, а також списати та виключити її із ліквідаційної маси банкрута;

- схвалити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди (за період з 15.10.2024 по 19.05.2025), здійснення та відшкодування витрат (за період з 15.10.2024 по 19.05.2025, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (грошова винагорода у розмірі 171 747,04 грн, витрати - 5 572,99 грн;

- доручити арбітражному керуючому Касаткіну Денису Миколайовичу підписувати протокольне рішення зборів (засідання) комітету кредиторів від 20.05.2025, яке проводиться в режимі відеоконференції.

Станом на 02.07.2025 заперечень, щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497) арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (49006, м. Дніпро, вул. Степана Бандери, буд. 21, оф. 1, свідоцтво №1802 від 22.06.2017).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНСЬКИЙ ДІМ АТЛАНТ" (49000, м. Дніпро, площа Троїцька, буд. 5-А, код ЄДРПОУ 34774497).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 02.07.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 09.07.2025.

Суддя А.Є. Соловйова