Рішення від 26.05.2025 по справі 911/3058/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2025 р. м. Київ Справа № 911/3058/24

Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Колективного сільськогосподарського підприємства «Бобрицьке» (07434, Київська обл., Броварський р-н, с. Шевченкове, вул. Леніна, буд. 1),

за участі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

2) ОСОБА_3 ;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобрик» (03151, м. Київ, вул. Волинська, 60, код ЄДРПОУ 38127193),

про визнання недійсним рішення загальних зборів членів КСП "Бобрицьке" від 17.06.2013 р.,

секретар судового засідання: Крикун І.В.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 (паспорт);

від відповідача: Безштанько С.М. (ордер АІ № 1641336 від 03.12.2024 р.);

від третіх осіб 1, 3: Ковальчук А.С. (ордер на надання правової допомоги серії АІ № 1106637 від 16.12.2024 р.; посвідчення адвоката № 921 від 15.06.2018 р.);

від третьої особи 2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі позивач, ОСОБА_1 ) до Колективного сільськогосподарського підприємства «Бобрицьке» (далі відповідач, КСП «Бобрицьке») про визнання недійсним рішення загальних зборів членів КСП "Бобрицьке" від 17.06.2013 р., оформленого протоколом загальних зборів № 1-З/2013 від 17.06.2013 р., про передачу у власність ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Бобрик" для обслуговування об`єктів нерухомого майна, що перебувають у них у власності, земельних ділянок без зміни цільового призначення.

Також у прохальній частині позовної заяви ОСОБА_1 просив суд поновити позивачу строк позовної давності.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 17.03.2013 р. були проведені загальні збори Колективного сільськогосподарського підприємства «Бобрицьке», рішення яких оформлені протоколом № 1-З/2013 від 17.06.2013 р., які відбулися без необхідного кворуму членів КСП «Бобрицьке».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.11.2024 р. за вказаним позовом було відкрито провадження у даній справі, призначено підготовче засідання на 16.12.2024 р., встановлено сторонам справи строки для подання заяв по суті спору.

12.12.2024 р. до Господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява б/н від 06.12.2024 р. (вх. № 12091/24 від 12.12.2024 р.) про визнання позову.

16.12.2024 р. до Господарського суду Київської області від представника ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 16.12.2024 р. (вх. № 12152/24 від 16.12.2024 р.) про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, за змістом якої заявник вказує на те, що оскільки предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів членів КСП "Бобрицьке" від 17.06.2013 р., оформленого протоколом загальних зборів № 1-З/2013 від 17.06.2013 р., про передачу у власність ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Бобрик" для обслуговування об`єктів нерухомого майна, що перебувають у них у власності, земельних ділянок без зміни цільового призначення, то рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки ОСОБА_2

16.12.2024 р. до Господарського суду Київської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бобрик" надійшла заява б/н від 16.12.2024 р. (вх. № 12153/24 від 16.12.2024 р.) про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, за змістом якої заявник вказує на те, що оскільки предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів членів КСП "Бобрицьке" від 17.06.2013 р., оформленого протоколом загальних зборів № 1-З/2013 від 17.06.2013 р., про передачу у власність ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Бобрик" для обслуговування об`єктів нерухомого майна, що перебувають у них у власності, земельних ділянок без зміни цільового призначення, то рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки ТОВ "Бобрик".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.12.2024 р. було відкладено підготовче засідання у даній справі, залучено до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 (далі - третя особа 1), ОСОБА_3 (далі - третя особа 2) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Бобрик" (далі - третя особа 3), встановлено третім особам строк для подання пояснень в порядку приписів ст. 168 ГПК України.

При цьому, з огляду на відсутність відомостей щодо місцезнаходження третьої особи 2 ОСОБА_3 повідомлення останньої про судові засідання здійснювалося в порядку приписів ч.ч. 4, 5 ст. 122 Господарського процесуального кодексу України, шляхом публікації оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України.

20.12.2024 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від позивача надійшла заява б/н від 20.12.2024 р. про направлення третім особам позовної заяви (вх. № 14571/24 від 20.12.2024 р.).

16.01.2025 р. до Господарського суду Київської області через систему "Електронний суд" від представника третьої особи 1 ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 16.01.2025 р. про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді (вх. № 644/25 від 16.01.2025 р.).

21.01.2025 р. до Господарського суду Київської області від представника третьої особи 1 ОСОБА_2 надійшла заява б/н від 21.01.2025 р. (вх. № 518/25 від 21.01.2025 р.) щодо ознайомлення з матеріалами справи.

Підготовче засідання відкладалось.

06.02.2025 р. через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від представника третьої особи 1 надійшли пояснення б/н від 05.02.2025 р. (вх. № 1720/25 від 06.02.2025 р.), за змістом яких остання зазначає, що позивач у 2012 році був членом лічильної комісії, яка була сформована з метою обрахування загальної кількості власників майнових паїв КСП «Бобрицьке», і позивач, як один із членів лічильної комісії, підписуючи протокол від 21.08.2012 р., як голова лічильної комісії, своїм підписом засвідчив, що дійсних власників майнових паїв КСП «Бобрицьке» 778 осіб. Окрім цього, відповідач у відзиві посилається на рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 18.06.2013 р. у справі № 361/1975/13-ц, яким було встановлено правомочність та повноважність лічильної комісії КСП «Бобрицьке», яка працювала на підприємстві в серпні 2012 р., а також той факт, що загальні збори КСП «Бобрицьке», які відбулись 30.11.2012 р. були проведені згідно вимог чинного законодавства.

07.02.2025 р. через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від третьої особи 1 надійшла заява про застосування строків позовної давності б/н від 07.02.2025 р. (вх. № 1793/25 від 07.02.2025 р.) до вимог позивача у даній справі.

28.02.2025 р. через систему «Електронний суд» до Господарського суду Київської області від позивача надійшли заперечення б/н від 28.02.2025 р. (вх. № 2707/25 від 28.02.2025 р.) на письмові пояснення третьої особи 1 від 05.02.2025 р., за змістом яких позивач наполягає на тому, що дійсна кількість членів КСП «Бобрицьке» згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань становить 917 осіб.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.03.2025 р. було закрито підготовче провадження і призначено справу до судового розгляду по суті на 17.04.2025 р.

У судовому засіданні 17.04.2025 р. судом було розпочато розгляд справи по суті, заслухано вступні слова позивача та присутніх представників учасників процесу, здійснено з`ясування обставин справи, досліджено докази у відповідності до ст.ст. 208-210 Господарського процесуального кодексу України, зазначено про закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами в протоколі судового засідання в порядку приписів ст. 217 ГПК України, а також про перехід до судових дебатів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.04.2025 р. оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 26.05.2025 р.

У судове засідання 26.05.2025 р. з`явились позивач, представники відповідача, третіх осіб 1 та 3. Представник третої особи 2 у судове засідання не з`явився. Водночас, про дату, час і місце судового засідання всі учасники процесу були повідомлені належно.

У судовому засіданні 26.05.2025 р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін та учасників справи, дослідивши наявні у справі докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

ОСОБА_1 є членом Колективного сільськогосподарського підприємства «Бобрицьке», що підтверджується свідоцтвом про право власності на майновий пай члена Колективного сільськогосподарського підприємства «Бобрицьке» (майновий сертифікат) серії КИVI № 10 від 24.01.2013 р. та списком працюючих КСП «Бобрицьке», які підлягають отриманню сертифікатів розпайованих земель колективної власності, який затверджений протоколом загальних зборів КСП «Бобрицьке» № 1 від 08.02.2000 р.

17.06.2013 р. відбулися загальні збори КСП "Бобрицьке", на яких, згідно протоколу загальних зборів № 1-З/2013, були прийняті рішення про обрання голови та секретаря загальних зборів, про передачу у власність громадянам ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ «Бобрик» для обслуговування об`єктів нерухомого майна, що перебувають у них у власності, земельних ділянок, без зміни цільового призначення в обсязі та на умовах, встановлених для попереднього землевласника, та про уповноваження голови КСП «Бобрицьке» ОСОБА_4 на підписання актів приймання-передачі земельних ділянок.

Як слідує з вказаного протоколу, дійсних членів КСП «Бобрицьке» - 778 осіб, присутні на зборах - 436 членів КСП, з них за дорученням - 436 осіб. Всього присутні на зборах 56,04% членів КСП «Бобрицьке».

Звертаючись до суду з позовом у даній справі, член КСП "Бобрицьке" ОСОБА_1 стверджує, що вищезазначене рішення загальних зборів було прийняте за відсутності кворуму, необхідного для прийняття такого рішення, оскільки дійсна загальна кількість членів КСП становила 917 осіб, чим були порушені вимоги Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" та статуту КСП "Бобрицьке" під час скликання, інформування та проведення зборів КСП "Бобрицьке", позбавлено пайщиків (членів) КСП "Бобрицьке" можливості взяти участь у загальних зборах, а також порушено права та законні майнові інтереси пайщиків (членів) КСП "Бобрицьке" рішенням зборів.

Дослідивши наявні у справі матеріали, оцінивши подані докази в їх сукупності, вивчивши позиції учасників процесу та заслухавши пояснення їх представників, суд дійшов висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог у даній справі з огляду на таке.

Частиною 1 ст. 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Згідно з ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (пункт 3); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (пункт 4); вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (пункт 14).

Положення пунктів 3, 4 та 13 частини першої статті 20 ГПК України у їх розмежуванні передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справах як за змістом правовідносин (господарські, корпоративні), так і за предметом спору (вимоги щодо прав на майно, реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами).

Таким чином, ГПК України серед інших спорів, юрисдикція яких чітко визначена його положеннями як господарська, визначає як спори господарської юрисдикції також спори у справах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Слід зазначити, що наведені вище норми законодавства визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту.

Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.

Слід зазначити, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

Судом враховано, що ані положення статуту КСП "Бобрицьке", ані положення Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» не передбачають чіткого, конкретного та передбачуваного порядку повідомлення членів підприємства про проведення відповідних зборів, а тому суд позбавлений можливості надати оцінку дотриманню порядку скликання відповідних зборів, про проведення яких, за його твердженням, не був обізнаний позивач.

Поряд з цим, як зазначалося, зокрема, в постанові Верховного Суду від 27.03.2023 р. у справі № 906/908/21, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень, для визнання недійсними рішень загальних зборів повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника підприємства, позивача.

Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства, і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес учасника для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення (схожа за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.06.2022 р. у справі № 910/6685/21).

У постанові Верховного Суду від 17.04.2018 р. у справі № 922/1671/16 була викладена позиція, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.

Також слід зазначити, що незгода акціонера (учасника, члена) юридичної особи з прийнятими рішеннями загальних зборів цієї юридичної особи не може бути підставою для визнання таких рішень загальних зборів недійсними (постанови Верховного Суду від 16.05.2018 р. у справі № 923/567/17, від 24.10.2018 р. у справі № 925/973/17).

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення (постанова Верховного Суду від 02.05.2018 р. у справі № 912/3133/16). При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з`ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Поряд з цим, відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" колективне сільськогосподарське підприємство (далі - підприємство) є добровільним об`єднанням громадян у самостійне підприємство для спільного виробництва сільськогосподарської продукції та товарів і діє на засадах підприємництва та самоврядування.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 вказаного Закону колективне сільськогосподарське підприємство створюється за бажанням громадян на добровільних засадах на їх загальних зборах. Створення підприємства не обумовлюється будь-якими рішеннями державних, господарських та інших органів.

За приписами ст. 4 Закону колективне сільськогосподарське підприємство діє на основі статуту. У статуті підприємства вказуються найменування підприємства, його місцезнаходження, предмет і цілі діяльності, порядок вступу до підприємства і припинення членства в ньому, принципи формування спільної власності та права членів щодо неї, порядок розподілу прибутку, отриманого від операцій із цінними паперами, загальні права та обов`язки членів підприємства; передбачаються органи самоврядування, порядок їх формування та компетенція, права та обов`язки підприємства і його членів щодо використання й охорони земель, водних та інших природних ресурсів, виробничо-господарської, фінансової і трудової діяльності, питання оплати та охорони праці, соціальні гарантії, умови і порядок реорганізації та ліквідації підприємства.

Згідно зі ст. 5 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" членство в підприємстві ґрунтується на праві добровільного вступу до членів підприємства і безперешкодного виходу із складу його членів. Членами підприємства можуть бути громадяни, які досягли 16-річного віку, визнають і виконують його статут.

Відповідно до п. 1.1 статуту КСП «Бобрицьке», останнє є добровільним об`єднанням громадян у самостійне підприємство для спільного виробництва сільськогосподарської продукції та товарів і діє на засадах підприємництва та самоврядування.

Член підприємства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами підприємства, обирати і бути обраним до органів самоврядування, ревізійної комісії та посадових осіб (п. 3.4 статуту КСП «Бобрицьке»).

Згідно положень п. 4.2 статуту КСП «Бобрицьке», вищим органом самоврядування підприємства є загальні збори його членів або загальні збори уповноважених членів підприємства.

Загальні збори членів підприємства правомірні вирішувати питання, якщо на них присутні не менше 3/4 кількості уповноважених. Рішення на зборах приймаються простою більшістю голосів. Уповноважені члени і правління у 10-денний строк інформують колектив підрозділів про рішення, прийняті зборами уповноважених (п. 4.4 статуту).

Статтею 7 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" визначено, що об`єктами права колективної власності підприємства є земля, інші основні та оборотні засоби виробництва, грошові та майнові внески його членів, вироблена ними продукція, одержані доходи, майно, придбане на законних підставах. Об`єктами права власності підприємства є також частки у майні та прибутках міжгосподарських підприємств та об`єднань, учасником яких є підприємство. Майно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам. Суб`єктом права власності у підприємстві є підприємство як юридична особа, а його члени - в частині майна, яку вони одержують при виході з підприємства.

За змістом ст.ст. 22-24 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" самоврядування в підприємстві забезпечується на основі права членів підприємства брати участь у вирішенні всіх питань його діяльності, виборності та підзвітності виконавчо-розпорядчих органів, обов`язковості рішень, прийнятих більшістю, для всіх членів підприємства. Вищим органом самоврядування у підприємстві є загальні збори його членів або збори уповноважених. У період між зборами справами підприємства керує правління. Повноваження загальних зборів (зборів уповноважених) і правління визначаються статутом підприємства. Загальні збори (збори уповноважених): приймають статут підприємства, вносять до нього зміни та доповнення; вирішують питання про обрання правління, його голови та ревізійної комісії підприємства; приймають рішення про реорганізацію і ліквідацію підприємства, про його участь в акціонерних товариствах, корпораціях, асоціаціях, концернах та інших об`єднаннях; вирішують інші важливі питання діяльності підприємства. Демократичність самоврядування у підприємстві забезпечується додержанням закріпленої в його статуті системи організаційно-управлінських і процедурно-правових норм.

Також слід зазначити, що згідно з ч. 2 ст. 97 Цивільного кодексу України органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частинами 1, 5 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Статтею 2 ЦК України встановлено, що учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи. Учасниками цивільних відносин є: держава Україна, Автономна Республіка Крим, територіальні громади, іноземні держави та інші суб`єкти публічного права.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини другої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Отже, органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин. Тому, не будучи особою (суб`єктом) цивільного права та не будучи наділеними цивільною дієздатністю, загальні збори учасників (акціонерів) не можуть вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини.

Натомість, учасником правочину виступає юридична особа, що наділена цивільною дієздатністю, а загальні збори учасників як орган юридичної особи беруть участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину.

Загальні збори учасників як вищий орган товариства чи підприємства беруть участь у набутті останніми прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів.

Оскільки загальні збори учасників товариства не є суб`єктом цивільних правовідносин, їх рішення не є правочинами в розумінні статті 202 ЦК України.

Тобто такі органи товариства не є самостійними суб`єктами права, оскільки не наділені власною правоздатністю та дієздатністю. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи.

Крім цього, однією з ознак правочину є поєднання внутрішньої волі та волевиявлення сторони та їх відповідність укладеному правочину, без якої неможлива свобода правочину та його дійсність. Цей принцип закріплено у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 р. у справі № 906/1336/19 виснувала, що майнові інтереси окремих учасників товариства не завжди збігаються з інтересами самого товариства та рішеннями його органів управління, зокрема зборів учасників про розпорядження майном товариства.

Отже, у процесі прийняття рішення загальних зборів учасників товариства беруть участь його учасники, інтереси та волевиявлення яких можуть не збігатись і навіть суперечити як один одному, так і інтересам товариства. Тобто, на відміну від односторонніх правочинів або договорів, для того, щоб рішення набуло сили, не вимагається, щоб воля була виявлена всіма суб`єктами, яким надано право на прийняття рішення.

З викладених положень можна дійти висновку, що рішення органу управління товариством чи колективним підприємством, на відміну від правочину, приймається органом лише в межах його компетенції та за процедурою, визначеною законодавством і статутом.

Дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання.

Отже, рішення загальних зборів учасників товариства мають розглядатися як акти ненормативного характеру (індивідуальні акти).

Зазначена правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 р. у справі № 916/379/23.

Згідно з приписами ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Поряд з цим, згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Поряд з цим, приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з протоколом загальних зборів членів КСП "Бобрицьке" від 17.06.2013 р. № 1-З/2013, зборами були прийняті рішення про передачу у власність громадянам ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ «Бобрик» для обслуговування об`єктів нерухомого майна, що перебувають у них у власності, земельних ділянок, без зміни цільового призначення в обсязі та на умовах, встановлених для попереднього землевласника, та про уповноваження голови КСП «Бобрицьке» ОСОБА_4 на підписання актів приймання-передачі земельних ділянок.

Вищезазначений протокол є підставою для передачі земельних ділянок третім особам у даній справі ( ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариству з обмеженою відповідальністю «Бобрик»), що являє собою частину комплексу пов`язаних дій.

Суд відзначає, що рішення загальних зборів членів КСП "Бобрицьке" від 17.06.2013 р., оформлене протоколом № 1-З/2013, та акт прийому-передачі земельної ділянки від 23.08.2013 р., копія якого міститься в матеріалах справи, утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою умовою для виникнення права власності на земельні ділянки у третьої особи 2 ОСОБА_3 .

Отже, результатом вчинення комплексу дій з передачі земельних ділянок ОСОБА_3 є правочин, оформлений у цьому випадку актом прийому-передачі земельних ділянок.

При цьому, жодних доказів щодо реалізації рішення загальних зборів КСП "Бобрицьке" про передачу земельних ділянок третім особам 1 та 3 (зокрема, у вигляді складання актів приймання-передачі) матеріали справи не містять.

Таким чином, у спірних правовідносинах відповідач та третя особа 2 вчинили правочин, внаслідок якого право власності на нерухоме майно перейшло до останньої.

Водночас, доказів вчинення такого правочину відповідачем та третіми особами 1 і 3 матеріали справи взагалі не містять.

Згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 р. у справі № 916/379/23, оскарженим та визнаним недійсним може бути кінцевий результат комплексу дій з передачі права власності - правочин, оформлений актом приймання-передачі.

Як зазначалося в ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Суд констатує, що позивачем при зверненні до суду було заявлено лише вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача.

З огляду на зазначене, а також враховуючи вищевказані правові висновки Великої Палати Верховного Суду, належним способом захисту порушеного права у даному випадку є визнання недійсним саме кінцевого результату комплексу дій з передачі майна, в той час як визнання недійсним лише рішення загальних зборів не призведе до поновлення порушених прав члена КСП (якщо таке порушення мало місце).

При цьому слід зазначити, що позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 р. у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 р. у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 р. у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 р. у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 р. у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23)).

Розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача у цих правовідносинах, позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (наведений правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 р. у справі № 916/1415/19).

Застосування судом того чи іншого способу захисту має призводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 р. у справі № 910/3009/18 (провадження № 12-204гс19, пункт 63), від 19.01.2021 р. у справі № 916/1415/19 (провадження № 12-80гс20, пункт 6.13), від 16.02.2021 р. у справі № 910/2861/18 (провадження № 12-140гс19, пункт 98).

Водночас, обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові.

Такий правовий висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 р. у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 р. у справі № 925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 р. у справі № 200/606/18 (пункт 76).

Підсумовуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачем у даній справі обрано неналежний спосіб захисту, який не призведе до відновлення порушеного права позивача (якщо таке порушення мало місце), що є достатньою та самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Щодо визнання відповідачем позову суд зазначає таке.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Поряд з цим, згідно зі ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд відмовляє у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

З урахуванням наведеного судом не прийнято визнання позову відповідачем у даній справі з огляду на те, що це безпосередньо порушує права та інтереси третіх осіб, залучених до участі у даній справі, щодо яких було прийнято оскаржуване рішення про передачу у власність ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариству з обмеженою відповідальністю "Бобрик" для обслуговування об`єктів нерухомого майна, що перебувають у них у власності, земельних ділянок без зміни цільового призначення.

Щодо застосування у даній справі позовної давності суд вважає за необхідне відзначити таке.

Згідно з приписами статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 261 ЦК України перебіг позовної даності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Отже, початок перебігу позовної давності співпадає з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

Частиною третьою статті 267 ЦК України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина 4 ст. 267 ЦК України).

Судом залишено поза увагою заяву ОСОБА_2 про застосування у даній справі наслідків спливу строку позовної давності, оскільки вказана заява подана третьою особою, яка в силу приписів ч. 1 ст. 45 Господарського процесуального кодексу України не є стороною у справі (позивачем або відповідачем).

Крім того, суд вважає за необхідне звернути увагу позивача на те, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) у разі її спливу, але за приписом ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України позивач має право отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності (наведена правова позиція викладена, зокрема, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 р. у справі № 904/3405/19).

Водночас, за наведеними приписами Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише у випадку встановлення судом наявності порушення відповідачем права особи, яка звернулась до суду з позовом; у разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості.

Підсумовуючи викладене, суд констатує, що підстави для застосування у даній справі позовної давності є відсутніми.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах «Трофимчук проти України», «Серявін та інші проти України» обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів учасників процесу була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно наявності підстав для відмови в задоволенні позову у даній справі не спростовує.

Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених позовних вимог, наведених обґрунтувань та наданих доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги у даній справі задоволенню не підлягають.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у разі відмови у позові покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Колективного сільськогосподарського підприємства «Бобрицьке», за участі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобрик», про визнання недійсним рішення загальних зборів членів КСП "Бобрицьке" від 17.06.2013 р. відмовити повністю.

Згідно з приписами ч.ч. 1, 2 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до вимог статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 10.07.2025 р.

Суддя В.М. Бабкіна