Ухвала від 10.07.2025 по справі 913/619/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61612, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

10 липня 2025 року м.Харків Справа № 913/619/18

Провадження № 22б/913/619/18

Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю., при секретарі судового засідання Педаш В.В., розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора - Виробничого підприємства «Промстрой-1» у формі

Товариства з обмеженою відповідальністю (вул. Марини

Раскової, буд.17, м. Київ, код ЄДРПОУ 31581974)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю

«ДТЕК Ровенькиантрацит» (проспект Гвардійський, буд.30/1,

м. Сєвєродонецьк Луганської області, код ЄДРПОУ 37713861)

Про банкрутство

У засіданні брали участь (в режимі відеоконференції)

від кредиторів та комітету кредиторів:

- Коломієць І.О., довіреність від 15.12.2023 №4-ПУ/24 (ПрАТ «ДТЕК Павлоградвугілля»);

- Гулий Т.С., довіреність від 02.01.2024 №26/1.-17.2-57 (Міністерство енергетики України);

ліквідатор Гальченко Є.А. - не прибув

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура за нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ); розгляд звіту ліквідатора банкрута Гальченка Є.А. за підсумками ліквідаційної процедури від 12.09.2024 №156 та ліквідаційного балансу банкрута станом на 12.09.2024, в порядку ст. 65 КУзПБ.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд

в с т а н о в и в:

Постановою Господарського суду Луганської області від 30.07.2020 у справі №913/619/18 припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гальченка Є.А.; боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК Ровенькиантрацит» (код ЄДРПОУ 37713861, проспект Гвардійський, б.30/1, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 30.07.2021; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Гальченка Є.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №176 від 12.02.2013), на якого покладено обов`язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

Офіційне оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» здійснено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 10.08.2019 за №65104.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.02.2022 розгляд справи було призначено до розгляду у засіданні суду на 26.05.2022, яке у призначений час не відбулося, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 12.12.2023 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури у справі №913/619/18 про банкрутство ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» до закінчення воєнного стану в Україні; ліквідатору банкрута Гальченку Є.А. запропоновано надати до суду належним чином складений звіт та ліквідаційний баланс банкрута, з доказами вжитих ліквідатором заходів, відповідно до ст.65 КУзПБ; розгляд справи призначено у іншому засіданні суду.

Ліквідатором банкрута Гальченком Є.А. за супровідним листом - клопотанням від 13.09.2024 №160 суду були надані ліквідаційний звіт від 12.09.2024 №156 та ліквідаційний баланс банкрута станом на 12.09.2024, з додатками, які складають значний обсяг, що потребує додаткового часу для їх дослідження, у зв`язку з чим розгляд справи було відкладено (ухвали суду від 19.09.2024, 26.11.2024, 10.12.2024).

У засіданні суду, яке відбулося 27.02.2025 в режимі відеоконференціі оголошено перерву на 20.03.2025, на 12 годин 15 хвилин, про що зазначено у протоколі судового засідання від 27.02.2025 №4123519.

Ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. за клопотанням вих№22 від 06.03.2025 надав «виправлений» ліквідаційний баланс банкрута станом на 12.09.2024.

За підсумками наданого звіту від 12.09.2024 №156, ліквідатор банкрута просить суд про затвердження цього звіту та ліквідаційного балансу банкрута у справі №913/619/18 станом на 12.09.2024 та про ліквідацію ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит».

Під час дослідження наданого ліквідатором підсумкового звіту від 12.09.2024 №156 та ліквідаційного балансу банкрута станом на 12.09.2024 та додатків до них, судом встановлено таке.

Інвентаризацію майна боржника проведено за даними бухгалтерського обліку боржника, фактичну наявність майнових активів встановити не вважалося за можливе, інші документи щодо приналежності майна банкруту відсутні.

За даними інвентаризації (протокол від 28.07.2021, протокол від 20.07.2023, додатки №№1-8) у банкрута обліковуються 32 одиниці транспортних засобів залишковою вартістю 5882135,86грн; 61 одиниця будівель та споруд залишковою вартістю 34490502,99грн; інші основні засоби 1193 одиниці залишковою вартістю 2178699,91грн; інші транспортні засоби 457 одиниць залишковою вартістю 5368840,37грн; дебіторська заборгованість на суму 590437,60грн, а також запаси, товари і готова продукція за переліком 22992 одиниці - вартість у переліку не визначена, проте вартість зазначено у звіті ліквідатора -1000000грн; обладнання за переліком 7538 одиниць залишковою вартістю 218009598,88грн., ці активи включено до ліквідаційної маси.

Оцінка майна банкрута не проводилась, згідно ч1 ст61 КУзПБ ліквідатором самостійно визначено його початкову вартість.

Згідно приписів п5 ч8 ст48 КУзПБ умови продажу майна погоджені комітетом кредиторів (протоколи засідань комітету кредиторів від 30.09.2021, від 15.11.2021, від 20.07.2023).

Відповідно до матеріалів, які додані до звіту ліквідатора від 12.09.202 №156, протягом 2021 року призначалися аукціони з метою продажу майна банкрута, які не відбувалися у зв`язку з відсутністю учасників, лише 28.12.2021 згідно протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-12-17-000043-3 було реалізовано частину дебіторської заборгованості, зокрема право вимоги - дебітор ПАТ «Центренерго», за 2000000грн, переможець аукціону ТОВ «ФК «Фінуніверсал», з яким укладено договір про відступлення права вимоги від 17.01.2022 та підписано Акт про придбання майна на аукціоні від 14.01.2022 №1 .

В подальшому з аукціону було реалізовано частину майна банкрута - у 2023 році єдиним лотом, згідно протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20230824-93017 від 04.09.2023, а саме: 32 одиниці транспортних засобів, 61 одиниця будівель та споруд, інші основні засоби 1193 одиниці, інші транспортні засоби 457 одиниць, запаси, товари і готова продукція 22992 одиниці, обладнання 7538 одиниць, дебіторська заборгованість. Переможець аукціону ТОВ «Корум Сорс» сплатив 595962грн 91коп.

Згідно підписаного сторонами (продавцем та покупцем) Акту про придбання майна на аукціоні від 05.09.2023 (п7) покупець прийняв право на придбане майно (а не перелічене майно), відомості про яке зазначені у п 4.1 цього Акту.

Вочевидь майнові активи банкрута реалізовані за мізерною вартістю від їх початкової ціни (балансова вартість).

Всього надходження коштів в ліквідаційній процедурі - 6969152грн 18коп (кошти з банківських рахунків банкрута та отримані від реалізації майна).

За рахунок цих коштів погашено вимоги кредиторів зі сплати судового збору, які віднесено 1-ї черги, всього на суму 214682грн 00коп, а також частково задоволено вимоги кредиторів 2-ї черги, на суму 5485317грн70коп.; погашено витрати пов`язані з провадженням у справі - 1269152грн 48коп, у т.ч. основну та додаткову грошову винагорода, витрати арбітражного керуючого.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 17.04.2024 одноголосно вирішено списати дебіторську заборгованість ТОВ «ДТЕК Свердлованатрацит» на суму 317545980грн 60коп., з огляду на те, що останнє перебуває у ліквідаційній процедурі та у нього відсутні активи (справа №913/182/20 про банкрутство).

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 15.07.2024, комітет кредиторів одноголосно прийняв рішення про достатність вжитих ліквідатором заходів з виявлення майна банкрута, його реалізації та задоволення вимог кредиторів, відсутність підстав для притягнення винних осіб до субсидіарної та солідарної відповідальності, а також вирішено вважати недоцільним звернення банкрута з позовом до Російської Федерації про стягнення збитків, оскільки ліквідатор правомірно зазначив про відсутність майнових активів банкрута на тимчасово окупованій РФ території України, в той час, як залишилися непогашеними частина вимог кредиторів 2-ї черги, повністю не погашені вимоги кредиторів 3-ї,4-ї та наступних черг, а також ліквідатор самостійно зазначив у звіті, що фактично не встановлював наявність активів банкрута, визначив їх та включив до матеріалів інвентаризації лише за даними бухгалтерського обліку.

Така позиція комітету кредиторів (встановлення невигідних умов продажу майна, необґрунтоване списання дебіторської заборгованості, рішення щодо недоцільності звернення з позовом до Російської Федерації про стягнення збитків та щодо відсутності підстав для притягнення субсидіарної відповідальності осіб причетних до доведення до банкрутства юридичної особи - суб`єкта господарювання) є хибною, недостатньо обґрунтованою та вмотивованою, й суперечить приписам ч2 ст61 КУзПБ, так, звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі (висновок про застосування норм права, який викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2020 у справі №924/669/17 та від 02.09.2021 у справі № 910/3438/13) та не відповідає інтересам всіх кредиторів у справі, як це встановлено абз5 ч6 ст48 КУзПБ.

Крім того, як слід відомостей, зазначених у звіті ліквідатора, згідно отриманих з офіційних джерел відомостей у банкрута ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» (код ЄДРПОУ 377138610) наявна ліцензія на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури, але відомості про вжиття ліквідатором заходів щодо припинення дії цієї ліцензії (чи її скасування) відсутні.

Згідно відомостей Головного управління Держгеокадастру у Луганській області (лист від 04.09.2020 №33-12-0.2-6399/2-20) за банкрутом ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» (код ЄДРПОУ 377138610) обліковуються земельні ділянки на праві довгострокової оренди, в той же час інформація щодо вжиття ліквідатором заходів щодо припинення цих майнових прав (розірвання договорів оренди тощо) відсутня.

Згідно інформації Головного сервісного центру МВС від 18.07.2024 №31/21086-21477-2024 у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів за банкрутом ТОВ «ДТЕК Ровенькиантрацит» (код ЄДРПОУ 377138610) обліковуються транспортні засоби у кількості 8 одиниць, в той же час ліквідатор у звіті зазначає про їх продаж з аукціону 04.09.2023 ТОВ «Корум Сорс», отже ліквідатором не надано доказів вжиття заходів зняття з обліку банкрута цих транспортних засобів.

Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», який затверджено Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 №73 (далі - Положення), визначаються мета, склад і принципи складання фінансової звітності та вимоги до визнання і розкриття її елементів. Норми цього Національного положення (стандарту) застосовуються до фінансової звітності і консолідованої фінансової звітності юридичних осіб (далі - підприємства) усіх форм власності (крім банків та бюджетних установ), які зобов`язані подавати фінансову звітність згідно із законодавством (розділ І).

Як вбачається з наданого ліквідатором ліквідаційного балансу банкрута станом на 12.09.2024, цей баланс не відповідає вищезазначеним вимогам щодо одиниць єдиного грошового вимірника щодо «Активу» у розділі 1 по рядках окремо та всього за розділом 1, також по рядках і загалом за розділом ІІ, та у «Пасиві» зазначені різні одиниці виміру (тис грн., грн. та коп.).

А також, потребує роз`яснення ліквідатора наявна у балансі різниця (збільшення) щодо показників «Пасиву» у рядках 350, 360 Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) та всього за розділом 1, на початок звітного періоду - 8906242.42; на кінець звітного періоду - 9058973001.73 (різниця дорівнює 9050066759.31), враховуючи часткове задоволення вимог кредиторів, визнані судом вимоги конкурсних кредиторів та поточні вимоги Міністерства енергетики України.

Враховуючи виявлені недоліки розгляд справи було призначено у іншому судовому засіданні (ухвала від 20.03.2025).

На адресу суду надійшли:

- письмові пояснення ліквідатора від 19.05.2025 б/н, щодо звіту ліквідатора від 12.09.2024 №156, до яких додані: баланс станом на 30.06.2020; ліквідаційний баланс станом на 12.09.2024; інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта;

- пояснення Міністерства енергетики України від 19.05.2025 №26/17-17.2-9250 з додатком, щодо дії концесійного договору від 01.12.2011 б/н, укладеного між Міністерством та банкрутом.

Кредитором ГУ ДПС у Луганській області до суду подано заяву від 09.07.2025 б/н про розгляд справи без участі його представника.

У дане засідання суду ліквідатор банкрута Гальченко Є.А. не прибув, від представників кредиторів заяв та клопотання стосовно розгляду справи не надходило.

З огляду на необхідність дослідження матеріалів раніше наданих до підсумкового звіту ліквідатора, розгляд справи слід призначити у іншому судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 6, 48, 58-89, п.п. 1, 1-6, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Призначити розгляд справи у засіданні суду на 07.10.2025, на 12 годин 00 хвилин, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області, за адресою: м. Харків, пр-т Науки, буд.5, зал судових засідань №204.

Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази, висновки експертів тощо, можуть бути ними подані в кабінет в системі Електронний суд.

Направлення даної ухвали здійснювати шляхом електронного листування на електронні адреси учасників справи. Додатково розмістити відповідне оголошення на офіційній сторінці Господарського суду Луганської області веб-порталу Судова влада України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 10.07.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Марина КОВАЛІНАС

Надр. прим.

- до справи:

-ліквідатору Гальченку Є. А. - ел суд ;

- кредитору - ТОВ Енергомаш (ел.суд);

- кредитору - ТОВ Інформакс (бульвар Лесі Українки, б.26, оф.758, м. Київ );

- кредиторТОВ Vip Бетон (ел.суд);

- кредитору - ТОВ Вуглехімічна лабораторія(ел.суд);

кредитору - ТОВ ДОНБАСДИЗЕЛЬ-СЕРВІС (проспект Визволителів, б.5, оф.7 м. Київ, та вул. Андрія Фабра, буд. 4, ф.12, м. Дніпро) ;

- кредитору - ТОВ Електрогідравліка (ел.суд);

- кредитору - ТОВ ЕРЛАЙТ (вул. Ярославів Вал, 33б, поверх 3, м. Київ) ;

- кредитору ТОВ "КАНТ" (вул. Лермонтівська, б.21, кв. 1, м. Харків Харківської області);

- кредитору ТОВ "ВОСТОК-СЕРВИС" (ел.суд)

- кредитору-АТ НАК Нафтогаз України (ел.суд)

- кредитору - ТОВ КОРУМ УКРАЇНА(ел.суд);

- кредитору - ТОВ Торгово промислова компанія Ясинуватський машинобудівний завод, (вул. Кирилівська, б.82, оф. 256, м. Київ, 04080) ;

- кредитору - ТОВ МЕТІНВЕСТ-СМЦ (ел.суд);

- кредитору ТОВ САНБУМ" ( ел.суд)

- кредитору ГУ ПФУ у Луганській області (ел.суд).

- кредитору - Луганському обласному центру зайнятості (ел.суд);

-кредитору Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Луганській області (ел.суд).;

- кредитору - АТ Українська залізниця (ел.суд).;

-кредитору - ГУ ДФС у Луганській області (ел.суд).;

-кредитору - ТОВ Автоспецгрупп, (вул. Івана Кудрі, 5, м. Київ, 01042);

- кредитору-ТОВ Юрінформбюро (пр. Пушкіна, 15/2/39, м. Дніпро, 49000; вул. Набережна Перемоги, 108/10/13, м. Дніпро, 49000) ;

-кредитору - Концерна СОЮЗЕНЕРГО (ел.суд);

- кредитору - ТОВ Центральна збагачувальна фабрика Павлоградська (ел.суд).

- кредитору - ППСвердловський машинобудівний завод (вул. Кругова, б.88, м. Запоріжжя);

-кредитору - ТОВ Дніпровська енерго-металургійна компанія (проспект Слобожанського, 12, м. Дніпро) ;

-кредитору-ТОВ ДОНБАСЬКА НАСОСНА КОМПАНІЯ (ел.суд).;

- кредитору - ВАТ Свердловський машинобудівний завод (69068, вул. Кругова, б.88. м. Запоріжжя),

- кредитору - АТ Науково - виробниче акціонерне товариство "ВНДІкомпресормаш (ел.суд),

- кредитору - ПП Гидростандарт (ел.суд),

- кредитору -ТОВ Торгово-Виробнича Фірма"Торнадо-К" (62481, вул.. Шевченко, 68, пгт. Рогань Харківської області),

- кредитору -ТОВ Восточний регіон (ел.суд),

- кредитору -ТОВ Першотравенський ремонтно механічний завод (ел.суд)

- кредитору - ТОВ ДТЕК Добропіллявугілля (ел.суд).;

- кредитору - ТОВ ДТЕК СВЕРДЛОВАНТРАЦИТ (ел.суд);

- кредитору -АТ ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО (ел.суд)

- кредитору - ТОВ ДТЕК ЕНЕРГО (ел.суд);

- кредитору - ПрАТ ДТЕК Шахта Комсомолець Донбасу (ел.суд);

- кредитору ТОВ ДТЕК (ел.суд);

- кредитору ВП Промстрой-1 у формі ТОВ, ( вул. Марини Раскової, б. 17, м. Київ);

- кредитору ТОВ Імпел гріффін груп, (ел.суд);

- кредитору ТОВ ДТЕК ТРЕЙДІНГ (ел.суд);

- кредитору ПрАТ ДТЕК ПЕМ - ЕНЕРГОВУГІЛЛЯ, (ел.суд);

- кредитору ТОВ ДТЕК СХІДЕНЕРГО, (ел.суд);

- кредитору ПрАТ ДТЕК Павлоградвугілля, (ел.суд) ;

- представнику DTEK TRADING LIMITED (вул. Анатолія Петрицького, 15а, кв102, Київ);

- кредитору ТОВ ДТЕК Сервіс, (ел.суд);

- кредитору ТОВ Луганське енергетичне об`єднання, м. Луганськ (ел.суд).

- кредитору Міністерству енергетики України (ел.суд)

- кредитору - ТОВ Промислова група Укрфільтрсервіс Завод Фільтр (вул. Патріса Лумумби, б.94, м. Бахмут Донецької області, 84500) кредитору - ТОВ Виробничо - комерційна фірма "Відродження (пров. Прокоф`єва б.34, м. Гірник, м.Селідове Донецької області, 85487) кредитору- ПрАТ Машинобудівний завод Вістек (вул.. Миру, 6, м.Бахмут Донецької області) не направляється згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 № 1085-р, враховуючи лист УДППЗ "Укрпошта" від 16.03.3015 № 511-30-100, повідомлення здійснюється на сайті суду);