Ухвала від 08.07.2025 по справі 920/601/22

УХВАЛА

08 липня 2025 року

м. Київ

Справа № 920/601/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,

секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,

розглянувши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" та Приватного акціонерного товариства "Сумбуд"

про процесуальне правонаступництво у справі

та заяву ОСОБА_1 підписану в інтересах Приватного акціонерного товариства "Сумбуд"

про відмову від позову у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "Сумбуд"

до Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Віктол-Буд",

2) Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства "Сумбуд" Сумський навчально-виховний комплекс "Просперітас",

про визнання недійсним договору оренди, витребування майна з незаконного володіння.

У судовому засіданні взяли участь представники відповідача - Сингаївський С. С. та Василик В. В.

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2022 року Приватне акціонерне товариство "Сумбуд" (далі - позивач, ПрАТ "Сумбуд") звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Приватного загальноосвітнього навчального закладу Сумська приватна гімназія "Просперітас", який змінив назву на Приватний заклад загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас" (далі - відповідач та/або ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас") в якому просило суд:

- визнати недійсним договір оренди нежитлового приміщення загальною площею 2 939,9 кв. м, розташованого за адресою: м. Суми, вул. Г. Кондратьєва, 52, укладений 09.11.2021 року між орендодавцем - ПрАТ "Сумбуд" та орендарем - ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" (далі - спірний договір оренди);

- витребувати майно із незаконного володіння ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" шляхом виселення (звільнення приміщення від майна відповідача, його працівників та будь-яких інших сторонніх осіб чи домашніх тварин).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що: спірний договір оренди укладено від імені позивача ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), який не мав відповідних повноважень, оскільки з липня 2021 року наглядовою радою товариства був відсторонений від посади голови правління, а 09.11.2021 був звільнений із займаної посади; на час укладання договору оренди ОСОБА_1 не мав фізичного доступу до печатки товариства, яка після призначення т.в.о. голови правління ОСОБА_2 зберігалася у голови наглядової ради ОСОБА_3 , тому наявність відтиску печатки на договорі оренди і акті приймання-передачі свідчить про використання чистих аркушів паперу, на яких завчасно були проставлені відтиски печатки товариства; керівником відповідача є ОСОБА_4 , яка є дружиною ОСОБА_1 , тому спірний договір оренди укладено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, а визначений в договорі розмір орендної плати приносить прямі збитки позивачеві.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 (суддя Резніченко О. Ю.), залишеним без змін постановою від 20.04.2023 (Козир Т. П. - головуючий, судді Чорногуз М. Г., Коробенко Г. П.) позов задоволено; визнано недійсним договір оренди нерухомого майна, укладений 09.11.2021 між ПрАТ "Сумбуд" та ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас", із застосуванням наслідків недійсності правочину шляхом зобов`язання ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" повернути ПрАТ "Сумбуд" нерухоме майно - нежитлові будівлі, розташовані за адресою: м. Суми, вул. Г. Кондратьєва, 52, загальною площею 2393,90 кв. м.

Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22, ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.05.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою відповідача на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.07.2023 зупинено касаційне провадження у справі № 920/601/22 до закінчення перегляду в касаційному порядку об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту судового рішення, ухваленого за результатами такого розгляду.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2025 поновлено касаційне провадження у справі № 920/601/22.

19.06.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" (далі - ТОВ "Сумбуд"), в якій зазначене товариство просить, зокрема:

залучити до участі у справі № 920/601/22 ТОВ "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 45102083, 40030, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, б. 52) як правонаступника позивача у справі;

у разі залучення до участі у справі ТОВ "Сумбуд" відкласти судове засідання, призначене на 24.06.2025, з метою надання можливості подання письмових пояснень щодо суті спору.

Заява із посиланнями на положення статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та статті 770 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) аргументована тим, що відповідно до договору купівлі-продажу будівель дитсадка від 18.07.2023 спірне нерухоме майно вибуло з власності ПрАТ "Сумбуд" та перейшло у власність ТОВ "Сумбуд", про що вчинено відповідний запис в реєстрі прав на нерухоме майно.

Колегія суддів звертає увагу на те, що вказану заяву підписано керівником ТОВ "Сумбуд" - Карабань А. В., повноваження якого підтверджено даними, наявними на день звернення з цією заявою у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

23.06.2025 на адресу суду надійшла заява Бритова О. Б. підписана в інтересах ПрАТ "Сумбуд" в якій зазначена особа вказує, що позивач в особі керівника Бритова О. Б., повноваження якого підтверджуються рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 04.11.2022 у справі № 591/8868/21, яке набрало законної сили, відмовляється від позову у справі № 920/601/22 та просить визнати нечинними судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю, закрити провадження у справі повністю.

У свою чергу 01.07.2025 на адресу суду надійшла заява ПрАТ "Сумбуд", в якій представник позивача просить залучити до участі у справі № 920/601/22 ТОВ "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 45102083, 40030, м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, б. 52) як правонаступника позивача.

Заява із посиланнями на положення статті 52 ГПК України та статті 770 ЦК України аргументована тим, що відповідно до договору купівлі-продажу будівель дитсадка від 18.07.2023 спірне нерухоме майно вибуло з власності ПрАТ "Сумбуд" та перейшло у власність ТОВ "Сумбуд", про що вчинено відповідний запис в реєстрі прав на нерухоме майно.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що у даному випадку вказану заяву підписано керівником (директором) ПрАТ "Сумбуд" - Сумбатовим С. Р., повноваження якого підтверджено матеріалами справи та даними, наявними у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на день подання відповідної заяви.

Розглянувши у судовому засіданні вказані заяви ТОВ "Сумбуд" та ПрАТ "Сумбуд" про процесуальне правонаступництво, вислухавши думки присутніх у судовому засіданні уповноважених представників, колегія суддів дійшла висновку про їх задоволення з огляду на таке.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.01.2022 у справі № 34/425 виснувала, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

При цьому, Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з положеннями статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін, є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій.

У частині першій статті 770 ЦК України передбачено, що у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця.

Отже, перехід права власності на річ, передану у найм, не є підставою для зміни або припинення договору найму. Новий власник речі набуває права та обов`язки наймодавця за договором найму та повинен їх виконувати до закінчення строку дії договору або до моменту його припинення з будь-яких інших підстав. Тобто в результаті переходу права власності на найману річ має місце заміна наймодавця в договорі найму.

Аналогічний правовий висновок викладено Верховним Судом у постанові від 17.07.2018 у справі № 923/70/18.

Предметом спору у цій справі є визнаня недійсним договору оренди нежитлового приміщення, укладеного 09.11.2021 між ПрАТ "Сумбуд" та ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" та витребування вказаного майна із незаконного володіння ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас" шляхом виселення (звільнення приміщення від майна відповідача, його працівників та будь-яких інших сторонніх осіб чи домашніх тварин).

Як убачається з матеріалів справи у процесі її розгляду, відповідачем надана копія спірного договору оренди нерухомого майна від 09.11.2021, відповідно до якого ПрАТ "Сумбуд", в особі голови правління Бритова О. Б., передало ПЗЗСО "Сумський ліцей "Просперітас", в особі директора Бритової О. В., в строкове платне користування нерухоме майно: нежитлові будівлі за адресою м. Суми, вул. Герасима Кондратьєва, 52, загальною площею 2939,90 кв. м, з метою розміщення загальноосвітнього навчального закладу та надання освітніх послуг, строком на 2 роки і 11 місяців, до 08.10.2024 включно.

У пункті 10.5 спірного договору оренди визначено, що реорганізація орендодавця або перехід права власності на орендоване майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору, і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступника).

Разом з цим, як убачається з матеріалів справи, 18.07.2023 між ПрАТ "Сумбуд" як продавцем та ТОВ "Сумбуд" як покупцем укладено договір купівлі-продажу будівель дитсадка, за умовами пунктів 1, 2 якого продавець, в особі представника, продає та передає у власність покупця, а покупець, в особі представника, купує та приймає від продавця будівлі дитсадка розташовані по вул. Герасима Кондратьєва під номером 52 м. Суми Сумської області, загальною площею 3100,9 кв. м, що знаходяться на земельній ділянці загальною площею 0,6297 га, кадастровий номер 5910136300:04:008:0015, що належить Сумській міській раді. Будівлі дитсадка, що відчужується за цим договором, належать продавцю на праві приватної власності, на підставі Свідоцтва про право власності, виданого 30.08.2001 Сумською міською радою, на підставі рішення від 21.08.2001 № 467.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав державну реєстрацію вказаного договору проведено 18.07.2023.

У контексті наведеного також варто звернути увагу на те, що відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

За таких підстав, ураховуючи те, що ТОВ "Сумбуд" надало документи, що підтверджують перехід до вказаного товариства права власності на нерухоме майно, яке є предметом спірного договору оренди, та такі документи є достатніми в розумінні наведених норм для здійснення процесуального правонаступництва, колегія суддів вважає за можливе задовольнити заяви ТОВ "Сумбуд" та ПрАТ "Сумбуд" про заміну позивача у даній справі та здійснити заміну позивача - Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 14017843) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 45102083, адреса: Україна, 40000, Сумська область, місто Суми, вул. Кондратьєва Герасима, буд. 52). При цьому колегія суддів враховує, що відповідач не заперечував проти заміни позивача у даній справі, а навпаки у додаткових поясненнях від 16.06.2025 вказував на те, що у цій справі належним позивачем має бути ТОВ "Сумбуд" як правонаступник ПрАТ "Сумбуд", а постанова Верховного Суду, прийнята по суті касаційної скарги, може бути рішенням про права, інтереси та обов`язки сторони, що не була залучена до участі у справі (ТОВ "Сумбуд").

Щодо заяви ОСОБА_1 про відмову від позову у цій справі, підписаної в інтересах ПрАТ Сумбуд", колегія суддів зазначає про таке.

Статтею 170 ГПК України визначені загальні вимоги до форми та змісту письмової заяви, клопотання, заперечення з процесуальних питань та наслідки недотримання таких вимог.

Згідно з частиною другою статті 170 ГПК України письмова заява, клопотання чи заперечення підписується заявником або його представником.

Відповідно до частини четвертої цієї ж статті суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду.

Отже, підписання та подання заяв/клопотань з процесуальних питань - є процесуальною формою реалізації повноважень з представництва.

За змістом частини першої статті 56 ГПК України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Держава, Автономна Республіка Крим, територіальна громада беруть участь у справі через відповідний орган державної влади, орган влади Автономної Республіки Крим, орган місцевого самоврядування відповідно до його компетенції, від імені якого діє його керівник, інша уповноважена особа відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим, органу місцевого самоврядування), або через представника.

Відповідно до частини першої статті 58 ГПК України представником у суді може бути адвокат або законний представник.

Отже, зазначені положення законодавства передбачають можливість здійснення процесуального представництва юридичної особи, як в порядку самопредставництва, так і іншими особами, як представниками юридичної особи.

У порядку самопредставництва юридичну особу може представляти за посадою її керівник або інші особи, повноваження яких визначені законодавством чи установчими документами. Визнання особи такою, що діє в порядку самопредставництва, необхідно, щоб у відповідному законі, статуті, положенні чи трудовому договорі (контракті) було чітко визначене її право діяти від імені такої юридичної особи (суб`єкта владних повноважень без права юридичної особи) без додаткового уповноваження (довіреності).

Як убачається із заяви про відмову від позову, її підписано Бритовим О. Б. У вказаній заяві Бритов О. Б. наголошує, що його повноваження як керівника ПрАТ "Сумбуд" підтверджуються рішенням Зарічного районного суду м. Суми від 04.11.2022 у справі № 591/8868/21, яке набрало законної сили.

Проте, судове рішення № 591/8868/21 не підтверджує право Бритова О. Б. здійснювати представництво (самопредставництво) ПрАТ "Сумбуд" у судах відповідно до частини четвертої статті 56 ГПК України.

Крім цього, із відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які є загальнодоступними, вбачається, що станом на 23.06.2025 керівником (директором) ПрАТ "Сумбуд" (код 14017843) зазначено Сумбатова Сергія Рубеновича. Будь-яких інших відомостей на підтвердження повноважень Бритова О. Б., як представника ПрАТ "Сумбуд" до матеріалів справи не додано.

Отже, за обставин відсутності доказів щодо повноважень Бритова О. Б. на представництво інтересів ПрАТ "Сумбуд" у Верховному Суді, відсутні підстави вважати, що заява про відмову від позову підписана особою, яка має право її підписувати, а тому вказана заява підлягає повернення без розгляду, зважаючи на вимоги частини другої статті 170 ГПК України.

Повернення клопотання без розгляду не є перешкодою доступу до правосуддя та не позбавляє права на повторне звернення до суду у спосіб визначений вимогами господарського процесуального законодавства.

За змістом статті 216 ГПК України якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву.

Враховуючи наведене, відповідно до приписів статей 216, 232 ГПК України, з метою повідомлення ТОВ "Сумбуд" про здійснену заміну, час і місце судового засідання у цій справі з розгляду касаційної скарги, забезпечення справедливого та неупередженого розгляду справи, надання можливості учасникам справи скористатись своїми процесуальними правами, враховуючи завдання господарського судочинства, Верховний Суд вважає за доцільне оголосити перерву в судовому засіданні з розгляду касаційної скарги відповідача на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22.

Керуючись статтями 52, 120, 216, 232, 234, 235, 291 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" та Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" про заміну сторони (позивача) у справі № 920/601/22 її правонаступником задовольнити.

2. Замінити позивача у справі № 920/601/22 - Приватне акціонерне товариство "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 14017843) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 45102083, адреса: Україна, 40000, Сумська область, місто Суми, вул. Кондратьєва Герасима, буд. 52).

3. Заяву Бритова Олександра Борисовича підписану в інтересах Приватного акціонерного товариства "Сумбуд" залишити без розгляду.

4. Оголосити перерву в судовому засіданні з розгляду касаційної скарги Приватного закладу загальної середньої освіти "Сумський ліцей "Просперітас" на рішення Господарського суду Сумської області від 08.12.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 у справі № 920/601/22 12.08.2025 року о 10:15 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 332.

5. Надати Товариству з обмеженою відповідальністю "Сумбуд" (код ЄДРПОУ 45102083, адреса: Україна, 40000, Сумська область, місто Суми, вул. Кондратьєва Герасима, буд. 52) доступ до матеріалів справи в системі Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційної системі (ЄСІТС).

6. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання є необов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Волковицька

Судді С. К. Могил

О. В. Случ