Постанова від 08.07.2025 по справі 908/3082/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.07.2025 року м. Дніпро Справа № 908/3082/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Іванова О.Г.,

при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Ліфт" арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни

на ухвалу Господарського суду Запорізької області (суддя Сушко Л.М.) від 20.02.2025р. у справі № 908/3082/21

за заявою кредитора Дочірнє підприємство "Автоскладський завод №1" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна компанія "Богдан Моторс", 43010, м. Луцьк, вул. Рівненська, 42

до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Плюс Ліфт", 69035, м. Запоріжжя, вул. Волгоградська, 27, код ЄДРПОУ 35282075

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

29.01.2025р. до Господарського суду Запорізької області надійшла заява арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни про визнання таким, що не підлягає виконанню наказу Господарського суду Запорізької області від 04.12.2024 у справі № 908/3082/21.

В обгрунтування заяви ліквідатор стверджувала, що вона фактично виконала у добровільному порядку та в повному обсягу наказ Господарського суду Запорізької області від 04.12.2024 у справі № 908/3082/21, втім стягувач все одно звернувся до виконавчої служби за для його примусового виконання.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.02.2025р. у справі № 908/3082/21 у задоволенні заяви арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни про визнання таким, що не підлягає виконанню наказу господарського суду Запорізької області від 04.12.2024 у справі № 908/3082/21 - відмовлено.

Суд зазначив, що наведені ліквідатором доводи та докази щодо здійснення нею дій з метою виконання судового рішення не свідчать про його фактичне виконання і не є підставою для визнання наказу від 04.12.2024 у справі № 908/3082/21 таким, що не підлягає виконанню згідно ч. 2 ст.328 ГПК України. Оскільки відсутні підстави вважати повністю виконаним належним чином ліквідатором в добровільному порядку наказу господарського суду Запорізької області від 04.12.2024 у справі № 908/3082/21, суд у задоволенні заяви відмовив.

До Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулася ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Ліфт" арбітражний керуючий Сердюк Марина Миколаївна, в якій просить ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.02.2025р. у справі № 908/3082/21 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Ліфт" арбітражної керуючої Сердюк Марини Миколаївни про визнання наказу Господарського суду Запорізької області від 04.12.2024р. у справі №908/3082/21 таким, що не підлягає виконанню.

За доводами апелянта, стаття 87 КУзПБ вказує на те, що право вимоги передається/відступається з моменту складення акту про придбання майна на аукціоні. Вимоги закону про необхідність дублювання цієї норми в акті про придбання майна на аукціоні немає, оскільки це випливає із норми цієї статті.

Переможець аукціону Корякін Д.В., надсилаючи пропозицію для участі в аукціоні з продажу дебіторської заборгованості ТОВ "Плюс Ліфт", погодився зі складом лоту, інформацією про лот, документами, що розміщені в розділі "документація" та умовами продажу лоту.

Якщо на думку Корякіна Д.В. документів, які розміщені разом з оголошенням про продаж дебіторської заборгованості ТОВ "Плюс Ліфт" на сайті "Прозоро. продажі", недостатньо для засвідчення права, що відступається, це є підставою для скасування аукціону та/або визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону в порядку ст. 73 КУзПБ, що наразі не є предметом розгляду.

Ліквідатор неодноразово наголошувала на тому, що інших документів що стосуються права вимоги до ТОВ "ПБФ ГРУП", крім тих що були передані, у неї немає; всі фактично наявні у замовника аукціону документи були передані.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.04.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 08.07.2025р. о 9:40 год.

ОСОБА_1 проти задоволення апеляційної скарги заперечує та зазначає, що апелянт помилково вважає, що зобов`язана передати переможцю аукціону з придбання права вимоги, лише ті документи, що були нею оприлюднені в оголошенні про проведення аукціону, і цього достатньо для виконання рішення суду. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.11.2024 по справі №908/3082/21 на Сердюк М.М. покладено обов`язок передати покупцю документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Передані договори №3Б080219 від 08.02.2019, №ПБ040419-1 від 04.04.2019, №ПБ050419-2 від 05.04.2019 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт, ліфтового обладнання та картки рахунки за підписом ліквідатора Сердюк М.М., не засвідчують придбане Корякіним Д.В. право вимоги до ТОВ "ПБФ ГРУП" на загальну суму 1 616 556,46 грн. Так вважає і Господарський суд м. Києва під час розгляду справи №910/4940/25.

07.07.2025 ліквідатор подала клопотання про долучення письмових доказів - копії акту придбання майна з аукціону від 13.12.2024, підписаного обома сторонами.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 19.11.2024 скаргу Корякіна Дмитра Вадимовича на дії (бездіяльність) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Ліфт" арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни (вх. № 26264/08-08/23 від 07.12.2023) задоволено частково. Зобов`язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Ліфт" - арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну відступити покупцю фізичній особі підприємцю Корякіну Дмитру Вадимовичу право вимоги Дебіторської заборгованості за Договором №3Б080219 від 08.02.2019 р., №ПБ040419-1 від 04.04.2019 р.; №ПБ050419-2 від 05.04.2019 р. поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт, ліфтового обладнання укладеними з ТОВ "ПБФ ГРУП" (ЄДРПОУ 39709878) на загальну суму 1 616 556,46 грн., шляхом оформлення (складання та підписання) акту придбання майна на аукціоні у відповідності до приписів ст. 87, 88 КУзПБ; та передати документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

04.12.2024 Господарський суд Запорізької області видав наказ про примусове виконання судового рішення, а саме ухвали Господарського суду Запорізької області від 19.11.2024 №908/3082/21.

29.01.2025 арбітражний керуючий Сердюк Марина Миколаївна звернулась до суду з заявою про визнання таким, що не підлягає виконанню наказу господарського суду Запорізької області від 04.12.2024 у справі № 908/3082/21.

На виконання ухвали Господарського суду Запорізької області від 19.11.2024 р. у справі № 908/3082/21 ліквідатор ТОВ "Плюс Ліфт" арбітражний керуючий Сердюк М.М. на адресу ФОП Корякіна Дмитра Вадимовича ( АДРЕСА_1 ) цінним листом з описом 06.12.2024 (наступний день після закінчення строку на апеляційне оскарження) був направлений: Оригінал акту про придбання майна на аукціоні № BRD001-UA-20230705-54573 від 06.12.2024, підписаний ліквідатором ТОВ "Плюс Ліфіт", арбітражною керуючою Сердюк М.М. (два оригінальних примірника) та документи, що стосуються права вимоги та наявні у ліквідатора, а саме: Оригінал договору №ПБ050419-2 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 05.04.2019 р., Оригінал додатку №1 (технічна характеристика ліфтів моделі BL1) до договору№ПБ050419-2 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 05.04.2019 р., Оригінал додатку №2 (спільні заходи між ТОВ "ПБФ ГРУП" (Головний підрядник) та ТОВ "Богдан Ліфт" (Підрядник) по безпечному виконанню робіт) до договору №ПБ050419-2 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 05.04.2019 р., Оригінал додатку № 3 (перелік підготовчих робіт, які виконує головний підрядник та підрядник) до договору №ПБ050419-2 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 05.04.2019 р., Оригінал додатку №4 (акт приймання-передачі місця виконання робіт) до договору №ПБ050419-2 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 05.04.2019 р., Оригінал Акту прийому-передачі ліфта в/п 1000 кг, за адресою м. Київ, пров. Приладний 10б, буд.2 від 02.09.2020 р. Картка рахунку 361 до договору №ПБ050419-2., Оригінал договору №3Б080219 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 08.02.2019 р,. Оригінал додатку №1 (технічна характеристика ліфтів моделі BL1) до договору №3Б080219 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 08.02.2019 р., Оригінал додатку №2 (спільні заходи між ТОВ "ПБФ ГРУП" (Головний підрядник) та ТОВ "Богдан Ліфт" (Підрядник) по безпечному виконанню робіт) до договору №3Б080219 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 08.02.2019 р., Оригінал додатку № 3 (перелік підготовчих робіт, які виконує головний підрядник та підрядник) до договору №3Б080219 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 08.02.2019 р., Оригінал додатку №4 (акт приймання-передачі місця виконання робіт) до договору №3Б080219 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 08.02.2019 р., Картку рахунку 361 до договору №3Б080219, Оригінал договору №ПБ040419-1 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 04.04.2019 р., Оригінал додатку №1 (технічна характеристика ліфтів моделі BL1) до договору №ПБ040419-1 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 04.04.2019 р., Оригінал додатку №2 (спільні заходи між ТОВ "ПБФ ГРУП" (Головний підрядник) та ТОВ "Богдан Ліфт" (Підрядник) до договору №ПБ040419-1 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 04.04.2019 р., Оригінал додатку №3 (перелік підготовчих робіт, які виконує головний підрядник та підрядник) до договору №ПБ040419-1 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 04.04.2019 р., Оригінал додатку №4 (акт приймання-передачі місця виконання робіт) до договору №ПБ040419-1 поставки, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт ліфтового обладнання від 04.04.2019 р., Картку рахунку 361 до договору №ПБ040419-1 Копія видаткової накладної №ФК-0000037 від 26.07.2019 р., Копію акту передачі під збереження для виконання будівельно-оздоблювальних робіт на будівництві житлового комплексу за адресою: м. Київ, вул. Заболотного, 15, секція №5, Копію акту передачі під збереження для виконання будівельно-оздоблювальних робіт на будівництві житлового комплексу за адресою: м. Київ, вул. Заболотного, 15, секція №4.

Згідно відомостей, що містяться на сайті Укрпошта, лист з трекінг номером 0103300158750 Корякін Д.В. отримав особисто 11.12.2024 р., однак підписаного примірника зі свого боку не повернув.

У свою чергу, Корякін Д.В. звернувся до Голосіївського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) із заявою про примусове виконання ухвали суду від 19.11.2024 р.

На підставі вказаної заяви Голосіївським відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) було відкрито виконавче провадження № 76811357.

Відповідно до пункту 9 частини 2 статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є обов`язковість судового рішення.

Суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання (частина 1 статті 129-1 Конституції України).

Частиною 1 статті 18 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судові рішення, які набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист, яка охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 №18-рп/2012).

Враховуючи усталену практику Європейського суду з прав людини, держава відповідальна за виконання рішення, ухваленого на користь стягувача у цій справі.

Отже, судове рішення у даній справі, яке набрало законної сили, є обов`язковим до виконання та має бути виконане.

Частинами 1, 2 ст. 328 ГПК України встановлено, що суд, який видав виконавчий документ, може за заявою стягувача або боржника виправити помилку, допущену при його оформленні або видачі, чи визнати виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню. Суд визнає виконавчий документ таким, що не підлягає виконанню повністю або частково, якщо його було видано помилково або якщо обов`язок боржника відсутній повністю чи частково у зв`язку з його припиненням, добровільним виконанням боржником чи іншою особою або з інших причин.

Системний аналіз наведеної процесуальної норми дає підстави для висновку, що коло підстав, з яких виконавчий документ господарського суду може бути визнаний таким, що не підлягає виконанню, пов`язується саме з відсутністю у боржника обов`язку виконати певні дії за таким виконавчим документом у зв`язку з тим, що його видано помилково, або у зв`язку з його припиненням добровільним виконанням або з інших причин.

Підстави для визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, поділяються на дві групи: матеріально-правові (зобов`язання можуть припинятися внаслідок добровільного виконання обов`язку боржником поза межами виконавчого провадження, припинення зобов`язань переданням відступного, зарахуванням, за домовленістю сторін, прощенням боргу, неможливістю виконання) та процесуально-правові, до яких відносяться обставини, що свідчать про помилкову видачу судом виконавчого документа, зокрема: видача виконавчого документа за рішенням, яке не набрало законної сили (крім тих, що підлягають негайному виконанню); коли виконавчий документ виданий помилково за рішенням, яке взагалі не підлягає примусовому виконанню; видача виконавчого документа на підставі ухвали суду про затвердження мирової угоди, яка не передбачала вжиття будь-яких примусових заходів або можливості її примусового виконання і, як наслідок, видачі за нею виконавчого документа; помилкової видачі виконавчого документа, якщо вже після видачі виконавчого документа у справі рішення суду було скасоване; видачі виконавчого документа двічі з одного й того ж питання у разі віднайдення оригіналу виконавчого документа вже після видачі його дубліката; пред`явлення виконавчого документа до виконання вже після закінчення строку на пред`явлення цього документа до виконання (правовий висновок Верховного Суду, викладений у постановах Верховного Суду від 16.01.2018 у справі № 755/15479/15-ц, від 13.03.2019 у справі № 755/388/15-ц).

Сутність процедури визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню, полягає, насамперед, у встановленні обставин та фактів, що свідчать про відсутність матеріального обов`язку боржника, які виникли після ухвалення судового рішення, наявність процесуальних підстав, які свідчать про помилкову видачу судом виконавчого документу або наявності інших обставин, які зумовлюють необхідність дослідження питань щодо наявності чи відсутності обов`язку виконання судового рішення.

Виконання рішення суду проводиться лише тим способом, який визначено у рішенні, або в порядку ст. 331 ГПК України цей спосіб і порядок виконання може бути змінений.

В ухвалі Господарського суду Запорізької області від 19.11.2024 у справі визначено спосіб її виконання шляхом оформлення (складання та підписання) акту придбання майна на аукціоні у відповідності до приписів ст. 87, 88 КУзПБ; та передачі документів, які засвідчують права, що передаються, та інформації, яка є важливою для їх здійснення.

Ліквідатор стверджує, що вона фактично виконала у добровільному порядку наказ господарського суду Запорізької області від 04.12.2024 у справі № 908/3082/21, а також вчинила всі дії на виконання у добровільному порядку наказу суду.

Так, ліквідатором було направлено на адресу ОСОБА_1 акт про придбання майна на аукціоні, від підписання якого останній відмовився. Корякін Д.В. зазначав, що згідно ст. 87 КУзПБ придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні. В акті повинно бути зазначено про те, що продавець відступає або передає покупцю придбане на аукціоні майно. Зазначав, що ліквідатором не виконано обов`язку з передачі документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (актів приймання передачі, видаткових та податкових накладних, тощо, які б підтверджували виконання договорів, виконання монтажних та пусконалагоджувальних робіт, ліфтового обладнання).

Проте, колегія суддів вважає такі твердження Корякіна Д.В. безпідставними.

Так, відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 87 Кодексу України з процедур банкрутства придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.

Протокол про результати аукціону та акт про придбання майна на аукціоні є підставою для видачі нотаріусом свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності або іншого майнового права на нерухоме майно в порядку, передбаченому законодавством.

Виходячи зі змісту ст. 87 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги передається/відступається з моменту складення акту про придбання майна на аукціоні.

Стаття 88 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює вимоги до змісту акту про придбання майна на аукціоні.

Необхідність зазначення в акті про придбання майна на аукціоні, що продавець відступає або передає покупцю придбане на аукціоні майно, не вимагається вказаними нормами, оскільки випливає з самого змісту ст. 87 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо посилання Корякіна Д.В. на не передання ліквідатором усіх необхідних документів, які засвідчують права, що передаються, колегія суддів зазначає наступне.

В ухвалі Господарського суду Запорізької області від 19.11.2024 не визначено конкретний перелік документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Вище викладено перелік документів, що було направлено ліквідатором разом з актом і такі документи є достатніми для підтвердження передачі прав. Ліквідатор зазначає про відсутність у нього інших документів, що стосуються права вимоги до ТОВ "ПБФ ГРУП", крім тих, що були передані, а Корякіним Д.В. такі твердження належними доказами не спростовано.

Також апеляційний суд вважає обгрунтованими доводи ліквідатора, що реєструючись для участі в аукціоні з продажу дебіторської заборгованості ОСОБА_1 погодився зі складом лоту, інформацією про лот та документами, що розміщені в розділі "документація" та умовами продажу лоту. Вказане відповідає приписам п.п. 24, 25 Регламенту роботи електронної торгової системи Prozorro.Продажі щодо організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство, затвердженого наказом ДП "Прозорро.Продажі" № 39 від 18.10.2019 р.

При цьому, з вимогами про скасування аукціону та/або визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону в порядку ст. 73 Кодексу України з процедур банкрутства ОСОБА_1 не звертався.

Посилання ОСОБА_1 на проміжні висновки Господарського суду м. Києва під час розгляду справи №910/4940/25 не мають значення для розгляду даної справи, оскільки не є остаточними; рішення у справі №910/4940/25 наразі не прийнято.

З огляду на вищенаведене та у зв`язку з виконання ліквідатором ухвали Господарського суду Запорізької області від 19.11.2024 у справі, шляхом складання та підписання акту про придбання майна на аукціоні та направлення покупцю документів, які засвідчують права, що передаються, наявні обґрунтовані підстави для задоволення заяви про визнання наказу про примусове виконання судового рішення, виданого Господарським судом Запорізької області 04.12.2024. таким що не підлягає виконанню.

Крім цього, апеляційний суд приймає до уваги, що 13 грудня 2024 року ОСОБА_1 було складено, підписано та направлено на адресу ліквідатора акт про придбання майна на аукціоні та акт приймання-передачі документів. На теперішній час вказаний акт придбання майна на аукціоні, у редакції Корякіна Д.В., підписано ліквідатором.

З огляду на усе вищевикладене, судова колегія апеляційного суду вважає доводи апеляційної скарги обґрунтованими, а оскаржувану ухвалу суду такою, що не відповідає фактичним обставинам справи та нормам чинного законодавства, тому вбачає підстави для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного судового рішення з прийняттям нового про задоволення заяви ліквідатора про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України та виходячи з результатів розгляду апеляційної скарги, сплачений за її подання судовий збір слід стягнути з Корякіна Д.В. на користь ліквідатора.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Ліфт" арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.02.2025р. у справі № 908/3082/21 задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 20.02.2025р. у справі № 908/3082/21 скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення заяви ліквідатора про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню.

Визнати таким, що не підлягає виконанню наказ Господарського суду Запорізької області від 04.12.2024р. у справі №908/3082/21.

Стягнути з Корякіна Дмитра Вадимовича на користь ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Ліфт" арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни 2422,40 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Видачу наказу, на виконання даної постанови, у відповідності до вимог ст. 327 ГПК України, доручити Господарському суду Запорізької області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Повна постанова складена та підписана 16.07.2025 року.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя О.Г. Іванов