Ухвала від 15.07.2025 по справі 904/857/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.07.2025 м. ДніпроСправа № 904/857/25 (904/1614/25)

За позовом Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), м. Дніпро

до відповідача-1: Акціонерного товариства "Дніпроважмаш", м. Дніпро

відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м. Дніпро

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, м. Дніпро

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укртрансметиз", м. Дніпро

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еквівес", м. Київ

за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Варта-Дніпро", м. Дніпро

за участю третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Валтекс", м. Біла Церква, Київська область

за участю третьої особи-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ювента-Север", м. Харків

за участю третьої особи-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 , м. Дніпро

за участю третьої особи-8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Графіт", м. Кривий Ріг

за участю третьої особи-9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіон Маркет Дніпро", м. Дніпро

за участю третьої особи-10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Імекс Мінералс", м. Київ

за участю третьої особи-11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство "Укртелектом" в особі Дніпровської філії Акціонерного товариства "Укртелектом", м. Дніпро

за участю третьої особи-12, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Державна податкова служба України в особі Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, м. Дніпро

за участю третьої особи-13, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Союзенергомаш", м. Дніпро

за участю третьої особи-14, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький метизний завод", м. Запоріжжя

за участю третьої особи-15, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", м. Дніпро

за участю третьої особи-16, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг

за участю третьої особи-17, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Приватне підприємство "Промподшипник", м. Павлоград, Дніпропетровська область

за участю третьої особи-18, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Фізична особа-підприємець Городянко Юрій Петрович, м. Кременчук

за участю третьої особи-19, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Приватне підприємство "Гріна", м. Суми

за участю третьої особи-20, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Сплавмет-Еко", м. Краматорськ

за участю третьої особи-21, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопідйом", м. Харків

за участю третьої особи-22, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_2 , смт. Обухівка, Дніпропетровська область

за участю третьої особи-23, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Південно-Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці, м. Дніпро

за участю третьої особи-24, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_3 , м. Дніпро

за участю третьої особи-25, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - ОСОБА_4 , м. Дніпро

про визнання недійсним договору купівлі - продажу № 134/2025 від 12.02.2025

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від позивача: Босенко М.М.,

від відповідача-1: Кім Г.В., довіреність б/н від 30.05.2025

від відповідача-2: Присяжнюк Д.В., довіреність №21 від 30.12.2024

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

від третьої особи-3: не з`явився

від третьої особи-4: не з`явився

від третьої особи-5: не з`явився

від третьої особи-6: не з`явився

від третьої особи-7: не з`явився

від третьої особи-8: не з`явився

від третьої особи-9: не з`явився

від третьої особи-10: не з`явився

від третьої особи-11: не з`явився

від третьої особи-12: Сліпець С.С., виписка з ЄДРЮО ФОП та ГФ

від третьої особи-13: не з`явився

від третьої особи-14: не з`явився

від третьої особи-15: не з`явився

від третьої особи-16: не з`явився

від третьої особи-17: не з`явився

від третьої особи-18: не з`явився

від третьої особи-19: не з`явився

від третьої особи-20: не з`явився

від третьої особи-21: не з`явився

від третьої особи-22: не з`явився

від третьої особи-23: Сєдова Ю.В., виписка з ЄДРЮО ФОП та ГФ

від третьої особи-24: не з`явився

від третьої особи-25: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Другий Правобережний відділ державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: Акціонерного товариства "Дніпроважмаш", Відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" про визнання недійсним договору купівлі - продажу № 134/2025 від 12.02.2025.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наявність ознак фраудаторності укладеного правочину. Позивач вважає, що оспорюваний договір був укладений з метою уникнення Акціонерним товариством "Дніпроважмаш" виконання своїх зобов`язань за судовими рішеннями, примусове виконання яких здійснюється у зведеному виконавчому провадженні № 72484468.

Ухвалою суду від 09.04.2025 (суддя Ніколенко М.О.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 13.05.2025. Залучено до участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача: Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укртрансметиз", Товариство з обмеженою відповідальністю "Еквівес", Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Варта-Дніпро", Товариство з обмеженою відповідальністю "Валтекс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Ювента-Север", ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Графіт", Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіон Маркет Дніпро", Товариство з обмеженою відповідальністю "Імекс Мінералс", Акціонерне товариство "Укртелектом" в особі Дніпровської філії Акціонерного товариства "Укртелектом", Державну податкову службу України в особі Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче об`єднання "Союзенергомаш", Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький метизний завод", Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", Приватне акціонерне товариство "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат", Приватне підприємство "Промподшипник", Фізичну особу-підприємця Городянка Юрія Петровича, Приватне підприємство "Гріна", Товариство з обмеженою відповідальністю "Сплавмет-Еко", Товариство з обмеженою відповідальністю "Технопідйом", ОСОБА_2 , Південно-Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Ухвалою суду від 13.05.2025 відкладено підготовче засідання на 02.06.2025.

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Двадцять першого жовтня дві тисячі дев`ятнадцятого року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства. Однією з ключових новел Кодексу є повна концентрація майнових спорів за участю боржника саме у справі про банкрутство за правилами ГПК України.

Так, відповідно до частин 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Як вбачається з інформації системи "Діловодство спеціалізованого суду", ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2025 у справі №904/857/25 відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпроважмаш".

Ухвалою суду від 30.05.2025 постановлено передати матеріали справи № 904/1614/25 господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/857/25 про банкрутство Акціонерного товариства "Дніпроважмаш" (ідентифікаційний код 00168076), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.06.2025, на підставі положень частини 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/857/25(904/1614/25) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 16.06.2025 прийнято матеріали справи №904/857/25(904/1614/25) до свого провадження. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання на 15.07.2025 о 10:20 год.

15.07.2025 від відповідача-1 надійшов відзив б/н від 14.07.2025 на позовну заяву, в якому АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" заперечує проти позовних вимог в повному обсязі.

Суд долучив поданий відзив до матеріалів справи.

Представник позивача не заперечив проти прийняття до розгляду відзиву АТ "ДНІПРОВАЖМАШ".

Відповідно до ч. 14 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

У разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.

Враховуючи, що ухвалою суду від 16.06.2025 матеріали справи №904/857/25(904/1614/25) було прийнято до провадження судді Соловйової А.Є., суд приймає до розгляду відзив АТ "ДНІПРОВАЖМАШ".

Судом встановлено, що в матеріалах справи міститься клопотання позивача вих.№95837 від 25.03.2025 про витребування доказів, яке було подано разом з позовною заявою.

Представник позивача надав усні пояснення, зазначив, що клопотання про витребування доказів підлягає уточненню, а саме, копії таких доказів як:

- договору купівлі-продажу №134/2025 від 12.02.2025, укладеного між АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" та ПрАТ "ДМЗ";

- акту приймання-передачі основних засобів віл 27.02.2025 згідно договору купівлі-продажу №134/2025 від 12.02.2025;

- платіжної інструкції №1870 від 27.02.2025 на суму 918 000,00 грн;

- платіжної інструкції №1946 від 28.02.2025 на суму 3 672 000,00 грн

вже були надані, а отже клопотання в означеній частині неактуальне. В іншій частині клопотання позивач підтримав в повному обсязі.

Представники відповідачів-1,2 заперечили проти задоволення клопотання позивача про витребування доказів.

Розглянувши вказане клопотання позивача про витребування доказів, з урахуванням усних уточнень, судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданого клопотання позивач посилається на те, що згідно п. 5.5.3. Антикорупційної політики ПрАТ «ДМЗ», затвердженої наказом генерального директора ПрАТ «ДМЗ» Бергеманом Г.В. від 28.01.2019 №57, в рамках заходів щодо мінімізації ризику ділових відносин з Контрагентами Компанія:

- аналізує інформацію про благонадійність, ділову репутацію та толерантність до корупції своїх Контрагентів (процедура Due Diligence), а також проводять перевірку щодо відсутності конфлікту інтересів.

Позивач зазначив, що у ПрАТ «ДМЗ» існують внутрішні документи, що регламентують

перевірку контрагентів на благонадійність перед укладанням відповідних правочинів.

На думку позивача підписанню оскаржуваного договору ПрАТ «ДМЗ», передувала відповідна процедура погодження умов цього договору, а також перевірка благонадійності контрагента - АТ «Дніпроважмаш». Тобто, перед підписанням договору, ПрАТ «ДМЗ» в особі Першого заступника генерального директора Хвостова Д.В., повинно було отримати відповідні висновки структурних підрозділів Товариства, які відповідають за напрямок юридичної роботи та безпеки.

Позивач вважає, що вказані докази необхідні для спростування твердження відповідача-2, що ПрАТ «ДМЗ» про накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно АТ «Дніпроважмаш» довідалось лише 03.03.2025 з листа начальника відділу ДВС за вих.№63586/8 від 28.02.2025, тобто після укладання та виконання договору №134/2025 від 12.02.2025. Тобто, вказані докази доведуть факт обізнаності відповідача-2 до укладання оскаржуваного правочину про наявність виконавчих проваджень та арештів щодо відповідача-1, як наслідок, доведуть факт укладання договору №134/2025 від 12.02.2025 з метою ухилення від виконання зобов`язань АТ «Дніпроважмаш».

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, показаннями свідків.

Згідно ч.1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Приписи ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального України визначають зміст клопотання про витребування судом доказів. Так, у клопотанні повинно бути зазначено:

1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);

2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;

3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;

4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;

5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Як вбачається з поданого позивачем клопотання, з урахуванням заявлених усних уточнень, позивач просить суд витребувати у ПрАТ "ДМЗ":

- копії внутрішніх документів ПрАТ "ДМЗ", які регламентують процедуру перевірки контрагентів перед укладанням договорів;

- копії письмових висновків та/або резолюцій працівників відповідних структурних підрозділів ПрАТ "ДМЗ", які відповідають за напрямок юридичної роботи та безпеку, якими було погоджено укладання між АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" та ПрАТ "ДМЗ" договору купівлі-продажу №134/2025 від 12.02.2025.

Водночас, в матеріалах справи відсутні докази самостійного звернення до відповідача-2 про надання саме цих доказів.

Отже позивачем не вжито заходів для отримання вказаних доказів самостійно. Про причини неможливості самостійного отримання цього доказу не зазначено.

Крім того, клопотання Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) не містить доказів того, що зазначені у клопотанні документи знаходяться у відповідача-2, а є лише припущенням.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) вих.№95837 від 25.03.2025 про витребування доказів.

Керуючись ст.ст.11, 73, 80, 81, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні клопотання Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) вих.№95837 від 25.03.2025 про витребування доказів - відмовити.

2. Відкласти судове засідання на 19.08.2025 о 12:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Явку у судове засідання визнати обов`язковою.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 15.07.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повна ухвала складена 23.07.2025.

Суддя А.Є. Соловйова