Ухвала від 22.07.2025 по справі 910/15690/23

УХВАЛА

22 липня 2025 року

м. Київ

cправа №910/15690/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В.А.,

представників учасників справи:

від позивача: Блинду А.В., Краснокутська Н.М.,

від відповідача: Рєпкін Н.І.,

від третьої особи-1 на стороні позивача: Власова Г.П.,

від третьої особи-2 на стороні позивача: не з`явився,

від третьої особи-3 на стороні відповідача: Дубняк Н.К.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018" та Служби безпеки України

на рішення Господарського суду міста Києва (Пукас А.Ю.)

від 23.09.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., Руденко М.А.)

від 10.02.2025 (повний текст складений 04.03.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018"

до Міністерства юстиції України,

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Смірнова Алла Сергіївна,

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD),

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Служба безпеки України,

про визнання незаконним та скасування наказу в частині, скасування реєстраційної дії та зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018" (далі - Позивач, Скаржник-2) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України, у якому просило:

- визнати наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" від 02.05.2023 №1562/5 незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР ЮО) реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" від 13.01.2023 №1000701070005079329 щодо Позивача, проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С., та пункту 6 у частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в ЄДР ЮО реєстраційну дію "Скасування реєстраційної дії" від 02.05.2023 №1000709950007079329, проведену реєстратором Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України Лугченко А.Г. щодо Позивача;

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в ЄДР ЮО реєстраційну дію "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" від 13.01.2023 №1000701070005079329 щодо Позивача, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С.

2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.05.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №910/15690/23, у задоволенні позову відмовлено.

3. 24 березня 2025 року Служба безпеки України (далі - Скаржник-1) із використанням підсистеми "Електронний суд" подала касаційну скаргу, в якій просила змінити мотивувальну частину оскаржуваного рішення та викласти її з урахуванням доводів касаційної скарги.

4. Скаржник-1 визначив підставами касаційного оскарження пункти 1, 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та пункти 1, 3, 4 частини третьої статті 310 ГПК України [що охоплюється пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України]:

- щодо пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України - суди першої та апеляційної інстанцій не застосували пункт 1 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції" та не врахували висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 06.11.2023 у справі №922/3339/20, від 18.12.2024 у справі №824/107/23, від 21.06.2023 у справі №910/2529/22, від 22.12.2022 у справі №824/138/21 та від 13.02.2020 у справі №824/100/19, від 06.02.2025 у справі №320/22375/23;

- щодо пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України - існує потреба відступлення від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 06.02.2025 у справі №910/15462/23, щодо застосування частини першої статті 21 Цивільного кодексу України;

- щодо пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України:

1) пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України - суди попередніх інстанцій не дослідили поданих Скаржником-1 доказів (протокол огляду від 24.04.2024 №5/3/3-6680; закон 2021 року про Департамент Реєстраторів компаній та інтелектуальної власності з перекладом; витяги із Законів Республіки Кіпр "Про міжнародні трасти", "Про компанії"; лист Міністерства закордонних справ від 27.03.2024 №630/15-200-42711; витяг з листа Міністерства закордонних справ від 25.03.2024 № 630/17-994-59 дск та інші);

2) пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України - суди попередніх інстанцій залишили без розгляду подані Скаржником-1 докази разом із клопотанням про поновлення строку та долучення вказаних доказів від 16.04.2024.

5. 31 березня 2025 року Позивач (Скаржник-2) із використанням підсистеми "Електронний суд" також подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №910/15690/23, у якій просив:

- скасувати їх та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Скаржника-2 задовольнити у повному обсязі:

1) визнати наказ Міністерства юстиції України "Про задоволення скарги" від 02.05.2023 №1562/5 незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР ЮО) реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" від 13.01.2023 №1000701070005079329 щодо Позивача, проведеної приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С., та пункту 6 у частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

2) скасувати в ЄДР ЮО реєстраційну дію "Скасування реєстраційної дії" від 02.05.2023 №1000709950007079329, проведену реєстратором Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України Лугченко А.Г. щодо Позивача;

3) зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в ЄДР ЮО реєстраційну дію "Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника" від 13.01.2023 №1000701070005079329 щодо Позивача, проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою А.С.;

- судові витрати покласти на Відповідача.

6. У тексті касаційної скарги Скаржник-2 послався на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України:

- щодо пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України - суди попередніх інстанцій неправильно застосували:

1) частину третю статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" без урахування висновку, викладеного в постановах Верховного Суду від 07.07.2022 у справі №280/2030/21 та від 23.04.2024 у справі №910/713/23 (щодо строку оскарження рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, та відповідності поданої скарги вимогам щодо її оформлення);

2) положення пунктів 10, 12 постанови Кабінету Міністрів України "Про затвердження Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції" від 25.12.2015 №1128 без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 23.03.2021 у справі №480/388/19, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 14.11.2018 у справі №814/2229/17, від 17.07.2019 у справі №420/5711/18, від 08.08.2019 у справі №813/2632/18, від 12.12.2019 у справі №540/15/19, від 30.04.2020 у справі №820/5458/17, від 08.07.2021 у справі №640/25601/19, від 16.12.2021 у справі №460/2927/20, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 19.06.2019 у справі №826/9614/17, від 01.09.2022 у справі №910/14346/21, від 23.03.2021 у справі №480/388/19, від 15.08.2019 у справі №826/3539/17, від 14.11.2018 у справі №814/2229/17, від 29.11.2023 у справі №440/7773/22, від 16.03.2023 у справі №910/574/22 (щодо дотримання способів повідомлення про розгляд поданої скарги, належного повідомлення суб`єкта, дії якого оскаржуються, відсутності обов`язку заінтересованих осіб здійснювати постійний моніторинг відомостей, розміщених на офіційному сайті Міністерства юстиції України);

- щодо пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України - існує потреба відступлення від висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 06.02.2025 у справі №910/15462/23 та від 04.03.2025 у справі №910/5996/24 стосовно того, що корпоративні права позивача не можуть бути порушеними оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5;

- щодо пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України - відсутній висновок Верховного Суду про:

1) можливість / неможливість звернення Служби безпеки України із скаргою до Міністерства юстиції України на реєстраційні дії щодо зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи у зв`язку з порушенням вимог санкційного законодавства, та наявності у Міністерства юстиції України повноважень щодо її розгляду по суті відповідно до частин третьої, четвертої та шостої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин, з урахуванням прийняття Закону України "Про внесення змін до деяких законів щодо забезпечення непорушності майнових прав" від 03.05.2023 №3103-ІХ, згідно з яким 22.07.2023 внесені зміни до частини третьої статті 34 вказаного вище закону;

2) застосування положень пункту 11 Розділу ІІ Наказу Міністерства юстиції України "Про затвердження Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи" від 09.02.2016 №359/5 що, на думку Скаржника-2, суперечили положенням статті 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" на момент виникнення спірних правовідносин та не могли бути застосовані судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень;

3) застосування роз`яснень Міністерства юстиції України від 28.02.2022 №23983/8.4.3/32-22 про підстави для відмови в державній реєстрації, визначені статтею 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин, у зв`язку із прийняттям Радою національної безпеки і оборони України та введенням в дію указом Президента України рішення про застосування санкцій, передбачених пунктами 1, 16 частини першої статті 4 Закону України "Про санкції".

7. Ухвалою Верховного Суду від 14.04.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Скаржника-2 на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025, встановлено учасникам справи строк для подання відзиву.

Разом із цим касаційне провадження у справі №910/15690/23 зупинено до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку судових рішень у справі №910/15745/23.

8. 29 квітня 2025 року, в межах встановленого строку, Скаржник-1 із використанням підсистеми "Електронний суд" подав відзив на касаційну скаргу Скаржника-2, у якому просив залишити її без задоволення; підтримав вимоги власної касаційної скарги.

9. 29 квітня 2025 року, в межах встановленого строку, Міністерство юстиції України із використанням засобів поштового зв`язку подало відзив на касаційну скаргу Скаржника-2, у якому просило залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.

10. Ухвалами Верховного Суду від 22.05.2025:

- відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Скаржника-1 на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025, встановлено учасникам справи строк для подання відзиву;

- поновлено провадження у справі №910/15690/23 за касаційною скаргою Скаржника-2 на рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025; призначено касаційну скаргу до спільного розгляду з касаційною скаргою Скаржника-1.

11. 06 червня 2025 року, в межах встановленого строку, Смарт Інвестментс (Сайпрус) ЛТД (Smart Investments (CY) LTD) із використанням підсистеми "Електронний суд" подало відзив на касаційну скаргу Скаржника-1, у якому просило залишити її без задоволення; підтримало у повному обсязі касаційну скаргу Скаржника-2.

12. 09 червня 2025 року, в межах встановленого строку, Скаржник-2 із використанням підсистеми "Електронний суд" подав відзив на касаційну скаргу Скаржника-1, у якому просив залишити її без задоволення.

13. У судовому засіданні, що відбулося 24 червня 2025 року, Суд оголосив перерву до 22 липня 2025 року.

14. 22 липня 2025 року із використанням підсистеми "Електронний суд", а також безпосередньо до Верховного Суду Скаржник-2 подав заяву, в якій просив:

- прийняти відмову від позову до Міністерства юстиції України у справі №910/15690/23 в частині всіх заявлених позовних вимог;

- визнати нечинними рішення Господарського суду міста Києва від 21.05.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025, постановити ухвалу про прийняття відмови Скаржника-2 від позову, якою одночасно закрити провадження у справі №910/15690/23.

15. Пунктом 1 частини другої статті 46 ГПК України передбачено, що позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), а відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

16. Відповідно до частини першої статті 307 ГПК України у суді касаційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав касаційну скаргу.

17. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд визнає нечинними судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій та постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно закриває провадження у справі (частина друга статті 307 ГПК України).

18. За змістом статті 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

19. Одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність (стаття 14 ГПК України), згідно з яким суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

20. Складником зазначеного принципу є те, що суб`єкт має можливість відмовитися від свого права чи інтересу. Отже, право особи на звернення до суду з позовом у рівній мірі стосується й права такої особи на відмову від позову або частини позовних вимог.

21. Право позивача на відмову від позову на будь-якій стадії провадження у справі, в тому числі у суді касаційної інстанції, гарантується.

22. Аналіз приписів статті 191 ГПК свідчить, що підставами відмови господарським судом у задоволенні заяви про відмову від позову є: (1) представник відповідної сторони обмежений у повноваженнях на вчинення процесуальної дії (відмови від позову); (2) відмова позивача від позову у справі, в якій особу представляє її законний представник, суперечить інтересам особи, яку він представляє.

23. Подібного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 17.04.2019 у справі №925/2151/14, ухвалі від 18.11.2020 у справі №924/830/19.

24. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

25. У цій справі заява про відмову від позову підписана Блинду Анастасією Василівною, яка є адвокатом, представником Скаржника-2; подавала від його імені касаційну скаргу. Згідно з ордером на надання правничої допомоги серії АІ №1856342 від 26.03.2025 повноваження адвоката не обмежуються.

26. У судовому засіданні, що відбулося 22 липня 2025 року, представники Скаржника-2 підтримали заявлену відмову від позову. Інші учасники справи проти її задоволення не заперечували.

27. Верховний Суд роз`яснив правові наслідки прийняття відмови позивача від позову та закриття провадження у справі, передбачені статтею 231 ГПК України, згідно з якими повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.

28. Зважаючи на те, що відмова від позову є формою реалізації принципу диспозитивності господарського судочинства, передбаченого у статті 14 ГПК України, Верховний Суд задовольняє заяву Скаржника-2 про відмову від позову в цій справі, визнає рішення суду першої інстанції, постанову суду апеляційної інстанції нечинними та закриває провадження у справі №910/15690/23.

29. Оскільки за таких обставин предмет касаційного оскарження відсутній, продовження розгляду касаційної скарги Скаржника-1 є неможливим та, відповідно, не здійснюється Верховним Судом.

30. Відповідно до частини другої статті 123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

31. Частиною четвертою статті 7 Закону "Про судовий збір" передбачено, що у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

32. Аналогічні положення закріплені у частині другій статті 130 ГПК України.

33. З урахуванням викладеного вище, Верховний Суд повертає Скаржнику-2 50 відсотків судового збору в сумі 8 052 грн, сплаченого ним при поданні касаційної скарги.

Керуючись статтями 191, 231, 234, 235, 296, 307 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018" та прийняти його відмову від позову в справі №910/15690/23.

2. Визнати нечинними рішення Господарського суду міста Києва від 23.09.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №910/15690/23.

3. Провадження у справі №910/15690/23 закрити.

4. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Інвест 2018" (01021, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 9Б; код ЄДРПОУ 42602383) 8 052 (вісім тисяч п`ятдесят дві) грн 00 коп. - 50 відсотків судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги на підставі платіжної інструкції в національній валюті від 25.03.2025 №368.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

В. Студенець