Рішення від 14.07.2025 по справі 910/11027/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.07.2025Справа № 910/11027/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., при секретарі судового засідання Котиші П.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал" про визнання корпоративного договору укладеним, за участю представників: позивача - Деркача Д.І., відповідача-1 та третьої особи - Лахтаріна І.А., відповідача-2 - Пухальської Н.С.,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів, у якому просив визнати укладеним Корпоративний договір від 01.05.2019 року між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_2 ), яка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал" (ЄДРПОУ: 41362797) з часткою 25% та ОСОБА_3 (РНОКПП: НОМЕР_3 ), яка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал" (ЄДРПОУ: 41362797) з часткою 75%, з огляду на наявний намір сторін письмово зафіксувати свою волю щодо особливостей реалізації їх прав та обов`язків відносно господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал" (ЄДРПОУ: 41362797).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2024 року відкрито провадження, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 16.10.2024 року та залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю " Індиго Ментал" (ЄДРПОУ: 41362797).

30.09.2024 року третьою особою до суду подано пояснення у справі.

04.10.2024 року відповідачем-2 до суду подано відзив на позовну заяву.

10.10.2024 року відповідачем-1 до суду подано відзив на позовну заяву.

У судовому засіданні 16.10.2024 року судом оголошено перерву у справі на 06.11.2024 року.

01.11.2024 року позивачем до суду подано відповідь на відзив поданого відповідачем-1.

05.11.2024 року позивачем до суду подано відповідь на відзив поданого відповідачем-2.

06.11.2024 року відповідачем-2 до суду подано заперечення на відповідь на відзив поданого позивачем.

06.11.2024 року відповідачем-1 до суду подано заперечення на відповідь на відзив поданого позивачем.

06.11.2024 року позивачем до суду подано клопотання про долучення доказів, яке прийнято судом до розгляду.

У судовому засіданні 06.11.2024 року судом оголошено перерву у справі на 20.11.2024 року.

12.11.2024 року відповідачем-1 до суду подано заперечення на відповідь на відзив поданого позивачем.

12.11.2024 року відповідачем-2 до суду подано заперечення на відповідь на відзив поданого позивачем.

20.11.2024 року відповідачем-2 до суду подано клопотання про призначення експертизи.

20.11.2024 року відповідачем-1 до суду подано клопотання про долучення доказів, яке прийнято судом до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 року відкладено підготовче засідання на 11.12.2024 року.

11.12.2024 року позивачем до суду подано заперечення на клопотання відповідача-2 про призначення експертизи та заперечення на клопотання відповідача-1 про долучення доказів до матеріалів справи, а також додаткові пояснення у справі.

У судовому засіданні 11.12.2024 року судом оголошено перерву у справі на 29.01.2025 року.

У судовому засіданні 29.01.2025 року судом оголошено перерву у справі на 05.03.2025 року.

05.03.2025 року позивачем до суду подано заяву про зміну предмету позову, в якій позивач просив прийняти до розгляду позовну заяву в новій редакції зі зміною предмету позову.

12.03.2025 року відповідачем-1 до суду подано заперечення на заяву позивача про зміну предмету позову.

12.03.2025 року відповідачем-2 до суду подано заперечення на заяву позивача про зміну предмету позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 року заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову з доданими до неї документами повернуто без розгляду.

У судовому засіданні 12.03.2025 року судом протокольною ухвалою відмовлено у задоволенні клопотанні відповідача-2 про призначення експертизи у зв`язко з його необґрунтованістю та оголошено перерву у справі на 26.03.2025 року.

У судовому засіданні 26.03.2025 року судом оголошено перерву у справі на 28.04.2025 року.

28.04.2025 року позивачем до суду подано заяву про виклик свідка.

У судовому засіданні 28.04.2025 року судом протокольною ухвалою відмовлено у задоволенні заяви позивача про виклик свідка у зв`язко з її необґрунтованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 26.05.2025 року.

У судовому засіданні 26.05.2025 року судом оголошено перерву у справі на 14.07.2025 року.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача про визнання укладеним на підставі частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України та частини 2 статті 180 Господарського кодексу України Корпоративного договору від 01.05.2019 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , яка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал" з часткою 25% та ОСОБА_3 , яка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал" з часткою 75%, оскільки позивач вважає, що він брав участь у спільному з відповідачами прийнятті рішень щодо поточної господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал", щодо подальших планів господарської діяльності вищевказаного товариства, здійснював інвестування коштів та отримував свою частину прибутку товариства у відповідності до попередніх домовленостей між сторонами, які знайшли своє вираження у проекті Корпоративного договору від 01.05.2019 року, і достатніми є підстави вважати, що сторонами була досягнена згода з усіх істотних умов відповідного Корпоративного договору.

Судом встановлено, що ОСОБА_3 (відповідач-2) є одноособовим власником торгівельних марок об`єктом яких є комбінація позначень слів "Indigo Mental Club" та зображувальних елементів, що підтверджується свідоцтвом на знаки для товарів і послуг за № НОМЕР_4 , зареєстрованим в Державному реєстрі на знаки для товарів і послуг 10.01.2018 року та свідоцтвом на знаки для товарів і послуг за № НОМЕР_5 , зареєстрованим в Державному реєстрі на знаки для товарів і послуг 26.11.2018 року.

Відповідач-2 є власником патентів на корисну модель "Кишенькова рахівниця" за № НОМЕР_6 від 10.02.2017 року та за № НОМЕР_7 від 26.12.2016 року.

Також, відповідач-2 є автором "Комп`ютерної програми з додавання, віднімання, множення і ділення" та автором Літературно письмового твору з ілюстраціями "Методичні рекомендації щодо використання комп`ютерної програми з додавання, віднімання, множення і ділення", що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію авторського права на твір за № НОМЕР_8 від 06.10.2016 року та за № НОМЕР_9 від 17.10.2016 року.

ОСОБА_2 (відповіадч-1) та ОСОБА_3 (відповідач-2) є авторами книги "Мental Arithmetic. Addition Subtraction. Part-1. Elementary.", що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію авторського права на твір за № НОМЕР_10 від 10.04.2024 року.

20.04.2021 року між ОСОБА_1 (позивач, виконавець) та ОСОБА_2 (відповідач-1, замовник) укладено Договір № 2004-21, за яким виконавцем оплатно надаються замовнику рекламні послуги (створення та проведення рекламних кампаній).

Як зазначає позивач, відсутність факту підписання відповідачами проекту Корпоративного договору від 01.05.2019 року прямо впливає на майнові права позивача щодо відображення в Єдиному державному реєстрі відомостей про позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Індиго Ментал", а також щодо участі в управлінні товариством, у відповідності до норм цивільного та господарського законодавства України, в даному випадку наявні всі обставини, що підтверджують порушення прав позивача з огляду на ухилення відповідачів від підписання відповідного проекту Корпоративного договору, та правомочність позивача щодо звернення до суду із позовом про захист своїх прав шляхом визнання Корпоративного договору від 01.05.2019 року укладеним.

Відповідно до частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Згідно з частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з статтею 638 Цивільного кодексу України Договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Частинами 1, 3, 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Укладення господарського договору є обов`язковим для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов`язком для суб`єкта господарювання у випадках, передбачених законом, або існує пряма вказівка закону щодо обов`язковості укладення договору для певних категорій суб`єктів господарювання чи органів державної влади або органів місцевого самоврядування. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з частинами 1-5 статті 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору. За наявності заперечень щодо окремих умов договору сторона, яка одержала проект договору, складає протокол розбіжностей, про що робиться застереження у договорі, та у двадцятиденний строк надсилає другій стороні два примірники протоколу розбіжностей разом з підписаним договором. Сторона, яка одержала протокол розбіжностей до договору, зобов`язана протягом двадцяти днів розглянути його, в цей же строк вжити заходів для врегулювання розбіжностей з другою стороною та включити до договору всі прийняті пропозиції, а ті розбіжності, що залишились неврегульованими, передати в цей же строк до суду, якщо на це є згода другої сторони.

Відповідно до статті 187 Господарського кодексу України спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов`язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

Зі змісту зазначеного вбачається, що переддоговірним є спір, який виникає у разі, якщо сторона ухиляється або відмовляється від укладення договору в цілому або не погоджує окремі його умови.

Обов`язковою умовою щодо спонукання в судовому порядку укласти господарський договір є, зокрема, обов`язковість для сторін укладення договору. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі, якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов`язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору. Тобто, спонукання до укладення договору можливе тоді, коли хоча б одна із сторін є зобов`язаною його укласти через пряму вказівку закону, на підставі державного замовлення. У тому випадку, коли договір, що укладається, не ґрунтується на обов`язковому для суб`єктів господарювання державному замовленні або не є обов`язковим для укладення через пряму вказівку закону, спір про спонукання до укладення договору може бути предметом розгляду у суді у разі взаємної згоди сторін, або якщо сторони зобов`язались укласти договір на підставі існуючого між ними попереднього договору.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Проте, враховуючи те, що вчинення стороною дій, направлених на укладення і, відповідно, підписання будь-якого правочину - є правом сторони, яке реалізується у встановленому законом порядку, а не її обов`язком, що узгоджується, зокрема, з приписами статей 6, 203, 627, 628, 638 Цивільного кодексу України та статей 180, 181 Господарського кодексу України, виходячи з обумовлених законом прав та охоронюваних інтересів сторін договору, зокрема, свободи укладення договору, відповідно, підписання будь-якого цивільно-правового договору, зокрема, і корпоративного договору, який є предметом цього спору - є саме правом, а не обов`язком сторони.

Позивач не надав суду доказів того, що спірний договір (корпоративний договір) заснований на державному замовленні, а також наявності прямої вказівки закону щодо обов`язковості укладення цього договору.

Таким чином, позивачем не доведено тих обставин, на які він посилається як на підставу заявлених позовних вимог, і тому правові підстави для задоволення позовних вимог відсутні.

За таких обставин, у задоволенні позовних вимог позивача про визнання корпоративного договору укладеним слід відмовити.

Відповідно до частини 1 статті 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд, здійснюючи правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суди здійснюють правосуддя на основі Конституції і законів України та на засадах верховенства права (частина 1 статті 6 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21.01.1999 року в справі "Гарсія Руїз проти Іспанії", від 22.02.2007 року в справі "Красуля проти Росії", від 05.05.2011 року в справі "Ільяді проти Росії", від 28.10.2010 року в справі "Трофимчук проти України", від 09.12.1994 року в справі "Хіро Балані проти Іспанії", від 01.07.2003 року в справі "Суомінен проти Фінляндії", від 07.06.2008 року в справі "Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месроп Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії") свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

Вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Відповідно до пункту 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 року у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (RuizTorija v. Spain) від 09.12.1994 року, серія A, № 303-A, пункт 29).

Інші доводи, на які посилався позивач, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо відмови у задоволенні позову.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог статті 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повний текст рішення складено 23.07.2025.

Суддя С.О. Чебикіна