Ухвала від 23.07.2025 по справі 914/1434/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

23.07.2025 Справа № 914/1434/25

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІОЛА ТРЕЙД» (79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького С., буд. 1, код ЄДРПОУ 37776041)

про грошові вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, Львівська область, м. Львів, вул. Манастирського А., буд. 2-А, нежитлове приміщення 66-69; код ЄДРПОУ 38555592)

у розмірі 50 891 956,00 грн.

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Петрол Трейдінг» (79018, Львівська область, м. Львів, вул. Героїв УПА, буд. 80, ЄДРПОУ 45650602)

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, Львівська область, м. Львів, вул. Манастирського А., буд. 2-А, нежитлове приміщення 66-69; код ЄДРПОУ 38555592)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД»: не з`явився

ТОВ «Зіра-Консалт»: не з`явився

ТОВ «Вілстоун»: не з`явився

ТОВ «Вілатекс-ТК»: не з`явився

Боржник: не з`явився

Розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

08 травня 2025 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Петрол Трейдінг» у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, Львівська область, м. Львів, вул. Манастирського А., буд. 2-А, нежитлове приміщення 66-69; код ЄДРПОУ 38555592).

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» ініціюючий кредитор просить призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича.

Арбітражним керуючим Кобельником Олегом Сергійовичем подано заяву-згоду з додатками на призначення його розпорядником майна ТОВ «Геомакс-Ресурс».

Ухвалою суду від 09.05.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Петрол Трейдінг» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» прийнято до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 28.05.2025.

Ухвалою суду від 28.05.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, Львівська область, м. Львів, вул. Манастирського А., буд. 2-А, нежитлове приміщення 66-69; код ЄДРПОУ 38555592). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Євро-Петрол Трейдінг» (79018, Львівська область, м. Львів, вул. Героїв УПА, буд.80, ЄДРПОУ 45650602) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, Львівська область, м. Львів, вул. Манастирського А., буд. 2-А, нежитлове приміщення 66-69; код ЄДРПОУ 38555592) у розмірі 30 972 280,00 грн, з яких: - 30 280,00 грн. судовий збір (1 черга); - 72 000,00 грн. авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 30 870 000,00 грн заборгованості (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс», введено процедуру розпорядження майном строком на сто сімдесят календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 473 від 12.03.2013; адреса: вул. Котика, 7, офіс 401, м.Львів, 79014). Попереднє засідання суду призначено на 23.07.2025.

Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, Львівська область, м. Львів, вул. Манастирського А., буд. 2-А, нежитлове приміщення 66-69; код ЄДРПОУ 38555592) у встановленому законодавством порядку.

12.06.2025 в системі «Електронний суд» Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗІОЛА ТРЕЙД» сформувало заяву за вх.№2572/25 з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 50 891 956,00 грн, в тому числі 6 056,00 грн судового збору.

Ухвалою суду від 17.06.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІОЛА ТРЕЙД» з грошовими вимогами до боржника у розмірі грн прийнято до розгляду. Розгляд заяви призначено на 23.07.2025.

У судове засідання 23.07.2023 сторони та розпорядник майна не з`явилися.

Розпорядник майна подав повідомлення щодо розгляду грошових вимог ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» до боржника, в якому вказує на те, що ним визнано повністю заборгованість на суму 50 885 900,00 грн. 07.07.2025 розпорядником майна отримано результати розгляду кредиторської вимоги боржником, відповідно до яких, заборгованість в розмірі 50 885 900,00 грн перед ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» боржником визнана повністю.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено термін кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство. Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

У заяві про визнання грошових вимог ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» просить визнати вимоги у розмірі 50 885 900,00 грн основного боргу та 6 056,00 грн судового збору за подання заяви та включити до реєстру вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, 30 червня 2023 між ТОВ «ОККО-РЕСУРС», яке в подальшому перейменовано на ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» як Продавцем та ТОВ «Геомакс-Ресурс» як Покупцем було укладено договір №БВ3/17/05/23 купівлі-продажу фінансових інструментів (далі Договір №БВ3/17/05/23), відповідно до умов якого ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» передало, а ТОВ «Геомакс-Ресурс» прийняло у власність простий вексель серії АА №2746397 від 16.12.2021, емітований ТОВ «Бел-Петрол Трейдінг» (код ЄДРПОУ 41112150) вартістю продажу 18 400 000, 00 грн.

Згідно з п. 2.1. Договору №БВ3/17/05/23 передача векселя у власність Покупця підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів. На виконання умов договору №БВ3/17/05/23 30.06.2023 між ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» та ТОВ «Геомакс-Ресурс» підписано акт прийому-передачі цінних паперів до договору №БВ3/17/05/23, який підтверджує факт передачі цінного паперу та його отримання ТОВ «Геомакс-Ресурс». Згідно з п. 2.2. Договору №БВ3/17/05/23 Покупець зобов`язаний оплатити на банківський рахунок Продавця вартість продажу векселя протягом 6-ти календарних місяців з дня підписання даного Договору включно. Оплата може здійснюватися частинами.

Боржник здійснив часткову оплату за отриманий вексель та перерахував на рахунок ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» 8 464 100,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №162928 від 20.10.2023, №165782 від 24.10.2023, №167071 від 25.10.2023, №234878 від 15.02.2024, №239866 від 22.02.2024, №248129 від 08.03.2024, №248130 від 08.03.2024, №273081 від 23.04.2024, №284503 від 13.05.2024, №284504 від 14.05.2024, №285946 від 21.05.2024, №298286 від 07.06.2024, №310234 від 25.06.2024, №314292 від 03.07.2024, №314308 від 05.07.2024, №324516 від 22.07.2024, №336152 від 07.08.2024, №344692 від 22.08.2024, №363224 від 20.09.2024, №379923 від 17.10.2024, №394051 від 07.11.2024, №418785 від 20.12.2024, №455286 від 17.02.2025, №456395 від 21.02.2025, №464914 від 07.03.2025, №474444 від 21.03.2025, №480140 від 07.04.2025, №492281 від 22.04.2025, №501371 від 07.05.2025, №513012 від 22.05.2025, 27.05.2025 між ТОВ «ЗІОЛА-Трейд» та ТОВ «Геомакс-Ресурс» підписано Акт звірки по Договору №БВ3/17/05/23, що підтверджує заборгованість Боржника перед Кредитором в сумі 9 935 900,00 грн.

28 червня 2024 року між ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» як Продавцем та ТОВ «Геомакс-Ресурс» як Покупцем було укладено договір №БВ3/17/05/24 купівлі-продажу фінансових інструментів (далі Договір №БВ3/17/05/24), згідно умов якого ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» передало, а ТОВ «Геомакс-Ресурс» прийняло у власність вексель простий документарний (паперовий) ордерний серії АА №2881749 від 24.06.2024, емітований ТОВ «Вілстоун» (код ЄДРПОУ 41282277) вартістю продажу 40 950 000,00 грн.

Відповідно до п. 3.1. Договору №БВ3/17/05/24 передача векселя у власність Покупця підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.

Згідно з п. 2.1. Договору №БВ3/17/05/24 Покупець зобов`язаний оплатити на банківський рахунок Продавця вартість продажу векселя протягом 30-ти банківських днів з дня підписання даного Договору включно.

Боржник свої зобов`язання по Договору №БВ3/17/05/24 не виконав.

Відповідно до підписаного сторонами 27.05.2025 акту звірки по Договору №БВ3/17/05/24 заборгованість ТОВ «Геомакс-Ресурс» перед ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» по Договору №БВ3/17/05/24 становить 40 950 000,00 грн.

ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» у заяві про грошові вимоги до боржника посилається на те, що з огляду на відкриття провадження у справі про банкрутство Покупця, виконання ним своїх грошових зобов`язань за договорами купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ3/17/05/23 від 30.06.2023 та №БВ3/17/05/24 від 28.06.2024 перед ТОВ «ЗІОЛА ТРЕЙД» унеможливлене.

ТОВ «Геомакс-Ресурс» не здійснив оплату векселів у строки встановлені п. 2.1. договорів, внаслідок чого виникла заборгованості перед ТОВ «Вілстоун» у розмірі 50 885 900,00 грн. Суду не надано доказів погашення вказаної заборгованості.

Згідно з ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України встановлено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до абз. 3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За результатами розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів (ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи наведені обставини, дослідивши долучені до заяви з грошовими вимогами докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість поданої заяви до боржника у загальному розмірі 50 891 956,00 грн.

Керуючись ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІОЛА ТРЕЙД» від 13.06.2025 за вх.№2672/25 про визнання кредиторських вимог.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗІОЛА ТРЕЙД» (79018, м. Львів, вул. Смаль-Стоцького С., буд. 1, код ЄДРПОУ 37776041) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Геомакс-Ресурс» (79066, Львівська область, м. Львів, вул. Манастирського А., буд. 2-А, нежитлове приміщення 66-69; код ЄДРПОУ 38555592) у розмірі 50 891 956,00 грн, з яких: 6 056,00 грн судового збору, який підлягає внесенню у першу чергу реєстру вимог кредиторів; 50 885 900,00 грн основного боргу, який підлягає внесенню у четверту чергу реєстру вимог кредиторів.

Інформацію у справі, яка розглядається можна отримати за веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Чорній Л.З.