Ухвала від 22.07.2025 по справі 911/1529/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1529/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Люкс Трейд Ресурс» (03057, м. Київ, пр. Берестейський, буд. 44; код ЄДРПОУ 43691830)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіс Трейд» (08302, Київська обл., м. Бориспіль, пров. Аеродромний, буд. 2А; код ЄДРПОУ 43645208)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Люкс Трейд Ресурс»: адвокат Шабаровський Б.В.;

від ТОВ «Новіс Трейд»: адвокат Діденко Ю.О.

ВСТАНОВИВ:

до Господарського суду Київської області надійшла заява ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» від 02.05.2025 б/№ (вх. № 557/25) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Новіс Трейд».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.05.2025 вказану заяву прийнято до розгляду; проведення підготовчого засідання призначено на 20.05.2025.

В судовому засіданні 20.05.2025 постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 03.06.2025.

02.06.2025 через канцелярію суду та в подальшому 03.06.2025 в підсистемі «Електронний суд» надійшов відзив Боржника ТОВ «Новіс Трейд» на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В судовому засіданні 03.06.2025 постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 01.07.2025.

30.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла відповідь ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» від 30.06.2025 б/№ (вх. № 9088/25) на відзив Боржника.

В судовому засіданні 01.07.2025 постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 22.07.2025.

09.07.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання арбітражного керуючого Іваненка Є.В. (як розпорядника майна ТОВ «Люкс Трейд Ресурс») від 09.07.2025 б/№ (вх. № 6258) про залучення до участі у справі в якості третьої особи.

18.07.2025 до суду надійшли заперечення ТОВ «Новіс Трейд» від 17.07.2025 б/№ (вх. № 4670/25) на відповідь на відзив.

22.07.2025 до суду надійшли додаткові письмові пояснення ТОВ «Новіс Трейд» від 22.07.2025 б/№ (вх. № 4750/25) до раніше поданих заперечень від 17.07.2025.

22.07.2025 в судове засідання з`явились представники Заявника та Боржника.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Іваненка Є.В. про залучення до участі у справі в якості третьої особи, суд зазначає наступне.

В обґрунтування клопотання заявник зазначив, що ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.06.2025 у справі № 910/4885/25 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Люкс Трейд Ресурс»; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

У зв`язку з цим, посилаючись на положення ст. 50 ГПК України та ст. 44 КУзПБ, заявник зазначає, що розгляд даної справи № 911/1529/25 може вплинути на обсяг прав та обов`язків ТОВ «Люкс Трейд Ресурс», а відтак і на права та обов`язки розпорядника майна арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

Згідно зі статтею 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частинами 1, 2 статті 9 ГПК України визначено, що ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа, яка не є учасником справи, має право на доступ до судових рішень у порядку, встановленому законом.

Суд звертає увагу заявника на те, що у справі про банкрутство коло осіб, які мають доступ до справи, мають право ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії з документів, долучених до справи, оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.

Склад учасників у справі про банкрутство та їх термінологічне визначення наведено у статті 1 КУзПБ.

Згідно з визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ, учасники у справі про банкрутство - це сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Тлумачення цієї норми дозволяє дійти висновку про умовний розподіл учасників у справі про банкрутство на 3 групи, а саме:

І група - сторони справи - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

ІІ група - учасники справи - арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника;

ІІІ група - інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб`єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.

Такий підхід викладено в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19 в якій Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство наголосив, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.

Процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов`язків. Реалізація своїх процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач, третя особа, а у справах про банкрутство - боржник, кредитор, інші учасники у справі).

Частиною 5 статті 41 ГПК України визначено, у що справах про банкрутство склад учасників справи визначається Кодексом України з процедур банкрутства.

Водночас, Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено участі у справі такого суб`єкта, як арбітражний керуючий - розпорядник майна кредитора.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання про залучення розпорядника майна ініціюючого кредитора ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» - арбітражного керуючого Іваненка Є.В. до участі у даній справі в якості третьої особи, про що в судовому засіданні постановлено протокольну ухвалу.

Розглянувши подану заяву ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника ТОВ «Новіс Трейд», суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи (ч. 2 ст. 39 КУзПБ).

Завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора на предмет:

1) наявності між заявником і боржником грошового зобов`язання в розумінні абзацу 5 ч. 1 ст. 1 КУзПБ;

2) встановлення наявності спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження;

3) встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

Відповідно до положень ч. 5 ст. 39 КУзПБ, за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду (ч. 6 ст. 39 КУзПБ).

Так, в заяві Заявник ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» просив суд:

- відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Новіс Трейд»;

- визнати грошові вимоги ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» до Боржника ТОВ «Новіс Трейд» в сумі 72496761,13 грн;

- ввести процедуру розпорядження майном ТОВ «Новіс Трейд» та призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Карасюка О.В.

В подальшому, після подачі Боржником відзиву на заяву, Заявник ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» зменшив розмір заявлених вимог та просить суд визнати грошові вимоги до Боржника в розмірі 29981195,13 грн.

Узагальнені доводи Заявника, викладені в заяві є наступними.

15.09.2020 між ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» (Постачальник) та ТОВ «Новіс Трейд» (Покупець) укладено Договір поставки нафтопродуктів № ЛТР-НТ/2-НП (далі - Договір), за умовами якого Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця нафтопродукти, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити Товар на умовах, визначених цим Договором.

В подальшому до вказаного Договору укладено Додаткову угоду № 1 щодо порядку здійснення оплат за Договором.

В заяві ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» стверджує, що на виконання умов Договору Постачальник передав у власність Покупця Товар на загальну суму 185735058,26 грн.

Проте Боржником не було в повному обсязі виконано зобов`язання щодо оплати вартості постановленого товару, в період з 16.10.2020 по 01.11.2023 здійснено оплати на загальну суму 113268577,13 грн.

Отже, Заявник стверджував, що сума заборгованості ТОВ «Новіс Трейд» перед ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» за Договором складає 72466481,13 грн.

Заперечуючи проти вказаних доводів Заявника, Боржник у відзиві зазначає, що ТОВ «Новіс Трейд» в заяві вказано неправильний розмір вартості поставлених в рамках Договору товару, зокрема, як стверджує Боржник, в період з 25.09.2020 по 15.02.2023 Заявником було здійснено 1212 поставок на загальну суму 168960658,26 грн.

Згідно твердження Боржника, відповідна помилка була допущена у зв`язку з тим, що було неправильно пораховано кількість поставок, а до суми поставок також помилково додано повернення коштів в загальному розмірі 16683500,00 грн.

Крім того Боржник зазначив, що між сторонами крім Договору поставки нафтопродуктів № ЛТР-НТ/2-НП від 15.09.2020 був укладений також Договір постачання скрапленого газу № ЛТР-НТ/1-ГАЗ від 15.09.2020, вказані договори виконувались одночасно.

З позиції Боржника, в рамках Договору поставки нафтопродуктів № ЛТР-НТ/2-НП від 15.09.2020 ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» було поставлено Боржнику товар на загальну суму 16683500,00 грн, який був оплачений в розмірі 113268577,13 грн. Крім того ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» повернуло на користь ТОВ «Новіс Трейд» одержані кошти в розмірі 16774400,00 грн.

Водночас, в рамках Договір постачання скрапленого газу № ЛТР-НТ/1-ГАЗ від 15.09.2020 ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» було поставлено Боржнику товар на загальну суму 335092384,74 грн, а сума грошових коштів, які були сплачені Боржником на користь Заявника за даним договором, становить 408009254,03 грн. Крім того ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» повернуло на користь ТОВ «Новіс Трейд» одержані кошти в розмірі 34038261,99 грн.

Отже, розмір сплачених ТОВ «Новіс Трейд» на користь ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» коштів на 38878607,30 грн перевищує розмір поставленого Заявником товару.

При цьому, ТОВ «Новіс Трейд» було встановлено, що у зв`язку з великим обсягом оплат в період з липня по жовтень 2022 року в низці платіжних інструкцій було допущено технічні описки щодо призначення платежів, а саме: вказано, що оплати здійснювались в рамках Договору постачання скрапленого газу № ЛТР-НТ/1-ГАЗ від 15.09.2020, тоді як правильним призначенням платежів було оплата в рамках Договору поставки нафтопродуктів № ЛТР-НТ/2-НП від 15.09.2020.

Листом № 30/05/2025-1 від 30.05.2025 ТОВ «Новіс Трейд» повідомило ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» щодо відображення в бухгалтерському обліку відповідних змін стосовно призначення платежів.

Крім того, ТОВ «Новіс Трейд» зазначає про наявність у ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» заборгованості перед ТОВ «Новіс Трейд» в розмірі 42485286,00 грн за Договором № 14/04-ЛТ від 14.04.2021, який був укладений між ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» та ТОВ «Люксавтогаз», право вимоги за яким перейшло від ТОВ «Люксавтогаз» до ТОВ «Новіс Трейд» відповідно до Договору від 27.05.2025.

Враховуючи зазначене, ТОВ «Новіс Трейд» стверджує, що на даний час у ТОВ «Новіс Трейд» відсутні зобов`язання ТОВ «Люкс Трейд Ресурс», натомість заборгованість ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» перед ТОВ «Новіс Трейд» становить 29458804,87 грн.

Таким чином ТОВ «Новіс Трейд» вважає відсутніми підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заявник ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» заперечив проти вказаних доводів Боржника і зазначив, що навіть з урахуванням набутого ТОВ «Новіс Трейд» від ТОВ «Люксавтогаз» права вимоги до ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» в розмірі 42485286,00 грн, та подальшого зарахування зустрічних однорідних вимог, загальний розмір заборгованості ТОВ «Новіс Трейд» перед ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» за Договором поставки нафтопродуктів № ЛТР-НТ/2-НП від 15.09.2020 становить 29981195,13 грн.

При цьому Заявник вважає неправомірними дії Боржника щодо односторонньої зміни призначення платежів за Договором постачання скрапленого газу № ЛТР-НТ/1-ГАЗ від 15.09.2020 та Договором поставки нафтопродуктів № ЛТР-НТ/2-НП від 15.09.2020.

В свою чергу Боржник в письмових запереченнях від 17.07.2025 звернувся до судової практики Верховного Суду в постанові від 10.10.2023 у справі № 916/2357/22, про обов`язок суду встановлювати обставини щодо правовідносин сторін за різними договорами, співставляти розмір зобов`язань обох сторін, у разі існування правовідносин тривалого характеру за різними договорами, зокрема в позовному провадженні.

Крім того, в судовому засіданні представник Боржника зазначив, що у справі № 910/4885/25 про банкрутство ТОВ «Люкс Трейд Ресурс», кредитором ТОВ «Новіс Трейд» заявлено грошові вимоги в розмірі близько 250 млн грн, отже спір щодо стану взаємних розрахунків сторін наразі є предметом розгляду у вказаному провадженні.

Як вже зазначено вище, завдання підготовчого засідання господарського суду у справі про банкрутство полягає у перевірці обґрунтованості заяви кредитора або боржника щодо наявності ознак неплатоспроможності. Крім цього, господарський суд перевіряє правовий статус боржника та відсутність перешкод для порушення провадження у справі. Предметом підготовчого засідання є з`ясування наявності підстав які надають кредитору чи боржнику можливість ініціювати провадження у справі про банкрутство, тобто ознак загрози неплатоспроможності та виникнення обставин неплатоспроможності.

Наявність заперечень боржника щодо визнання боргу під час вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство без наявності вирішеного спору (рішення суду) з цього приводу у позовному провадженні, є безумовною і самостійною підставою для відмови у відкриття провадження у справі про банкрутство, що підтверджено численними та усталеними правовими висновками і Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду і Палати з розгляду справ про банкрутство цього ж Касаційного господарського суду, які в силу ч.4 ст. 234 ГПК України, підлягають врахуванню під час розгляду справ судами.

Статтею 39 КУзПБ передбачено, що господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20.

З огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб - потенційних кредиторів боржника та інших учасників, ухваленню відповідного рішення суду (відкриття провадження у справі про банкрутство або відмова у відкритті) має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, з посиланням на які заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з`ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника, а також наявність чи відсутність спору про право у цих правовідносинах, як передумови для відкриття провадження у справі (постанова Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №911/2042/20).

При цьому наявність спору про право, згідно наведених вище правових висновків Верховного Суду, може бути виражена у двох формах:

- процесуальній (наявності позову, який поданий до ініціювання кредитором справи про банкрутство та предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги цього кредитора);

- матеріально-правовій (відсутність можливості встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника).

За змістом КУзПБ кредитор (и), який (і) звернувся (лися) з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не мають більшого, порівняно з конкурсними кредиторами обсягу процесуальних повноважень, крім тих, які обумовлені самим фактом ініціювання процедури банкрутства. Відтак, вимоги щодо детальної перевірки підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення, також стосуються й вимог кредитора, який звернувся з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.03.2024 у справі № 908/1336/23.

Верховний Суд неодноразово викладав висновки про застосування положень ч. 6 ст. 39 КУзПБ стосовно необхідності встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора як необхідної передумови для відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі повного та об`єктивного дослідження обставин справи та оцінки доказів, а також наявності підстав для відмови у відкритті провадження за відповідною заявою ініціюючого кредитора в разі виникнення такого спору саме до подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно правового висновку щодо застосування ч. 6 ст. 39 КУзПБ, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.03.2025 у справі 907/600/24 (п.п. 8.7.- 8.9.), зазначено: «Поряд з викладеним Суд зазначає про відмінності між вирішенням «спору про право» між кредитором та боржником у розумінні ч.: ст. 39 КУзПБ та вирішенням питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, так як існують процесуальні особливості здійснення кожного із таких проваджень. Основні відмінності між двома наведеними провадженнями полягають:

1) у різних формах господарського судочинства:

- позовне провадження для вирішення спору про право, п. 2 ч.1 ст. 12 ГПК України):

- у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених КУзПБ, для здійснення провадження у справі про банкрутство, зокрема у підготовчому засіданні (ч.6 ст. 12 ГПК України, ч.1 ст.2, ст. 39 КУзПБ);

2) у відмінних процесуальних строках здійснення кожного із таких проваджень:

- 90 днів для вирішення спору про право у позовному провадженні, що є загальним процесуальним строком, визначеним законом та обумовленим наявністю передбачених законом окремих основних стадій розгляду такої справи: підготовче провадження, врегулювання спору за участю судді, розгляд справи по суті, кожна з яких має строк її проведення (ч.3 ст. 177, ст.ст. 183, 190, ч.ч.1, 2 ст. 195, ст. 248 ГПК України тощо), однак який може зазнавати змін за встановлених процесуальним законом підстав та умов;

- 14 днів для проведення підготовчого засідання у справі про банкрутство з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) не пізніше 20 днів (ч.2 ст. 35 КУзПБ);

3) у відмінних процесуальних заходах /діях, які має право та може застосувати суд під час здійснення кожного із названих проваджень, оскільки, зокрема вчинення таких процесуальних дій як призначення експертизи, виклик свідків, залучення до участі інших учасників у справі задля оцінки їх прав і обов`язків щодо предмета спору, врегулювання спору за участю судді, зупинення провадження у справі тощо допускається лише у справах позовного провадження, однак не під час вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, що зумовлено, зокрема і визначеним законом строком здійснення кожного із відповідних проваджень.

У зв`язку з викладеним Суд доходить висновку, що встановлення між сторонами спору про право у розумінні ч.6 ст. 39 КУзПБ відбувається як шляхом здійснення судом матеріально-правової оцінки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора до боржника (п.п. 8.6, 8.7), так і шляхом визначення судом належної процесуальної форми судочинства (з урахуванням строків, процесуальних заходів/дій), застосування якої потребує суд та вимагається за процесуальним законом для дослідження та оцінки обґрунтованості заявлених ініціюючим кредитором вимог до боржника як підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Отже, якщо для дослідження та оцінки судом обґрунтованості таких вимог процесуальний закон вимагає та суд потребує тих процесуальних строків, заходів /дій та, відповідно, форми провадження, що відповідає виключно позовному провадженню, і без їх застосування суд позбавлений можливості дослідити, оцінити та встановити обґрунтованість заявлених ініціюючим кредитором вимог до боржника у справі, то є підстави для ствердження про існування між зазначеними учасниками спору про право у розумінні ч.6 ст. 39 ГПК України, що виключає можливість відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за відповідною заявою кредитора.

У доповнення до наведеного Суд вважає за необхідне зазначити про таке.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 73, 74 ГПК України щодо порядку розподілу між сторонами тягаря доказування у господарському процесі, обов`язком ініціюючого кредитора є надання суду достатніх належних доказів існування простроченого непогашеного грошового зобов`язання боржника перед кредитором з метою виключення у майбутньому розумних сумнівів інших кредиторів боржника в обґрунтованості відкриття провадження у справі про банкрутство.

У цих висновках Суд звертається до правової позиції, сформульованої судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20 з посиланням на також на висновки Верховного Суду в постанові від 18.02.2021 у справі № 904/3251/20)».

Як встановлено судом у даній справі, заявлені вимоги ґрунтуються на Договорі поставки нафтопродуктів № ЛТР-НТ/2-НП від 15.09.2020.

В той же час судом встановлено, що між сторонами ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» та ТОВ «Новіс Трейд» існують тривалі господарські правовідносини (принаймні з 2020 року), зокрема за різними договорами, у т.ч. Договір поставки нафтопродуктів № ЛТР-НТ/2-НП від 15.09.2020, Договір постачання скрапленого газу № ЛТР-НТ/1-ГАЗ від 15.09.2020.

Крім того, ТОВ «Новіс Трейд» відповідно до Договору від 27.05.2025 набуто у ТОВ «Люксавтогаз» право вимоги до ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» за Договором № 14/04-ЛТ від 14.04.2021 в розмірі 42485286,00 грн, що в свою чергу стало підставою для зменшення Заявником розміру грошових вимог у даному підготовчому засіданні.

В пунктах 61-63 постанови Верховного Суду від 10.10.2023 у справі № 916/2357/22 зазначено: «У постановах Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 26.12.2019 у справі № 911/2630/18, від 12.08.2019 у справі № 914/1979/18, від 15.08.2019 у справі № 914/1680/18 наводиться висновок, згідно з яким у справах про стягнення заборгованості судам слід встановлювати, у який період та в якому обсязі здійснена поставка товару з огляду на триваючий характер правовідносин сторін; чи було сплачено кошти за весь фактично поставлений товар за договором чи лише щодо його частини, і якщо так, то за які саме періоди; чи існували між сторонами до укладення спірного договору правовідносини з аналогічним предметом і якщо так, то чи існувала заборгованість у відповідача за ними; чи здійснювалося при проведенні оплат зарахування у погашення раніше наявного боргу тощо.

Водночас вказані обставини у цій справі встановлені не були, попри наявність відомостей щодо тривалого характеру правовідносин сторін, подання Скаржником копій договорів поставки від 03.01.2017 № 05/17 та від 02.01.2020 № 1/1П, укладених з Відповідачем.

Судам попередніх інстанцій також потрібно було співставити усі видаткові накладні зі звітами про обсяг реалізації придбаного товару, а також з платіжними дорученнями, визначивши на підставі цього відповідність, часткову відповідність або невідповідність обсягів поставленого та реалізованого товару, обсягів реалізованого та оплаченого товару.».

Отже, слід дійти висновку про те, що у випадку існування між сторонами правовідносин тривалого характеру та за декількома договорами, суду необхідно досліджувати не лише правовідносини за окремим договором та/або за окремий період, а необхідно дослідити, спів ставити та перевірити всі видаткові накладні зі звітами про обсяг реалізації придбаного товару, а також з платіжними дорученнями.

Водночас, вказані дії відносяться до завдань позовного провадження, зокрема враховуючи фактичні обставини у даній справі, щодо існування двох договорів, за якими у сторін існують тривалі правовідносини, і виходячи зі змісту наданих сторонами заяви, відзиву, відповіді та заперечень, має місце взаємне невизнання окремих фактів щодо стану взаємних розрахунків сторін за різними договорами.

Таким чином суд дійшов висновку про наявність у даній справі спору про право, який, згідно наведених вище правових висновків Верховного Суду, у даному випадку виражений у матеріально-правовій формі (відсутність можливості встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника) і такий спір підлягає вирішенню в порядку позовного провадження із застосуванням всього процесуально-правового інструментарію, який притаманний лише позовному провадженню і не може бути застосований в підготовчому засіданні при вирішенні питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження за заявою ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» від 02.05.2025 б/№ (вх. № 557/25) про банкрутство ТОВ «Новіс Трейд» з підстав наявності спору про право, отже вказана заява ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» залишається без задоволення.

Крім того, зважаючи на встановлені судом обставини щодо відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ «Новіс Трейд», заява арбітражного керуючого Карасюка О.В. про участь у справі про банкрутство Боржника, залишається судом без розгляду.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Відмовити у відкритті провадження за заявою ТОВ «Люкс Трейд Ресурс» від 02.05.2025 б/№ (вх. № 557/25) про банкрутство ТОВ «Новіс Трейд».

2.Заяву арбітражного керуючого Карасюка О.В. про участь у даній справі про банкрутство залишити без розгляду.

3.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати виготовлення і підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 28.07.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний