Ухвала від 22.07.2025 по справі 916/18/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" липня 2025 р.Справа № 916/18/24(916/972/25)

Господарський суд Одеської області у складі судді Гут С.Ф. за участю секретаря судового засідання Борисовій Н.В. розглянувши матеріали справи за № 916/18/24(916/972/25)

за заявою: ліквідатора ТОВ „Пріон Корпорейшн арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (від 17.03.2025р. вх. №998/25)

до відповідача: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 . Код РНОКПП НОМЕР_1 )

про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності

у справі: № 916/18/24

за заявою кредитора: Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1; код 14360570)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн (73009, м. Херсон, вул. Нафтовиків, буд. 19; код ЄДРПОУ 39755238)

про визнання банкрутом

за участю представників:

від позивача - ліквідатор ТОВ „Пріон Корпорейшн арбітражний керуючий Глеваський В.В.

від відповідача не з`явився

В С Т А Н О В И В:

Акціонерне товариство Комерційний банк „ПриватБанк звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн, посилаючись на неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошових зобов`язань перед кредитором.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.02.2024 (суддя Гут С.Ф.) відкрито провадження у справі №916/18/24 про банкрутство ТОВ „Пріон Корпорейшн, визнано грошові вимоги АТ Комерційний банк „ПриватБанк до ТОВ „Пріон Корпорейшн в сумі 58 425 676,52 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Глеваського В.В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.05.2024р. у справі №916/18/24 визнано вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк до Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн в сумі 937 983 758,31 грн. та 6 056,00 грн. судового збору.

08.05.2024р. ухвалою Господарського суду Одеської області у справі №916/18/24 постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Вказаною ухвалою визнано грошові вимоги єдиного кредитора у справі - Акціонерне товариство Комерційний банк „ПриватБанк з вимогами до боржника в сумі 996 409 434,83 грн., 32 896,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. авансування за виконання повноважень розпорядника майна.

Постановою Господарського суду Одеської області від 03.09.2024р. у справі №916/18/24 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ „Пріон Корпорейшн та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В., визнано банкрутом ТОВ „Пріон Корпорейшн, ліквідатором ТОВ „Пріон Корпорейшн призначено арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича.

Ліквідатором банкрута подано до суду заяву (17.03.2025р. вх. №998/25) про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності в якій він просить: викликати у судове засідання ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_2 ) для допиту у якості свідка щодо обставин фінансово-економічного стану ТОВ „Пріон Корпорейшн до дати відкриття провадження у справі № 916/18/24, зокрема, за період 2021-2023 рр.; задовольнити заяву ліквідатора ТОВ „Пріон Корпорейшн про покладення на посадових осіб банкрута солідарної відповідальності; покласти на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів у справі № 916/18/24 про банкрутство ТОВ „Пріон Корпорейшн; стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) кредиторську заборгованість ТОВ „Пріон Корпорейшн на користь Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк в розмірі 996 502 630,83 грн.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.03.2025р. заяві присвоєно №916/972/25 та передано на розгляд судді Гут С.Ф.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 31.03.2025 прийнято до розгляду заяву ліквідатора ТОВ „Пріон Корпорейшн арбітражного керуючого Глеваського В.В. (від 17.03.2025р. вх. №998/25) про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності та відкрити провадження у справі, справу №916/972/25 вирішено розглядати в межах справи №916/18/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн за правилами спрощеного позовного провадження. Судове засідання для розгляду справи по суті призначити на "17" квітня 2025 р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.04.2025р. відкладено судове засідання на "29" травня 2025 р.

27.05.2025р. від ліквідатора ТОВ „Пріон Корпорейшн арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшла заява (вх. №16921/25) про збільшення позовних вимог до заяви про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 29.05.2025р. відкладено судове засідання на "03" липня 2025 р.

30.06.2025р. від ліквідатора ТОВ „Пріон Корпорейшн арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшла заява (вх. №20621/25) про уточнення позовних вимог до заяви про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 03.07.2025р. відкладено судове засідання на "22" липня 2025 р.

Станом на дату проведення судового засідання ОСОБА_1 відзив на заяву про покладення солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів у справі № 916/18/24 про банкрутство ТОВ „Пріон Корпорейшн не надав, у судові засідання не з`явився.

Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Глеваський В.В. підтримав заяву про покладення солідарної відповідальності та просив суд задовольнити її.

Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.02.2024 (суддя Гут С.Ф.) відкрито провадження у справі №916/18/24 про банкрутство ТОВ „Пріон Корпорейшн, визнано грошові вимоги АТ Комерційний банк „ПриватБанк до ТОВ „Пріон Корпорейшн в сумі 58 425 676,52 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Глеваського В.В.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.05.2024р. у справі №916/18/24 визнано вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк „ПриватБанк до Товариства з обмеженою відповідальністю „Пріон Корпорейшн в сумі 937 983 758,31 грн. та 6 056,00 грн. судового збору.

08.05.2024р. ухвалою Господарського суду Одеської області у справі №916/18/24 постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Вказаною ухвалою визнано грошові вимоги єдиного кредитора у справі - Акціонерне товариство Комерційний банк „ПриватБанк з вимогами до боржника в сумі 996 409 434,83 грн., 32 896,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. авансування за виконання повноважень розпорядника майна.

Ліквідатор банкрута звернувся до суду з заявою про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності (в останній редакції від 30.06.2025р.) в якій він просить встановити порушення з боку ОСОБА_1 положень норми частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (неподання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Пріон Корпорейшн» у визначений законом строк), покласти на ОСОБА_1 солідарну відповідальність за порушення положень норми частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства у справі № 916/18/24 про банкрутство ТОВ «Пріон Корпорейшн», стягнути з ОСОБА_1 кредиторську заборгованість ТОВ «Пріон Корпорейшн» (яка визнана господарським судом в установленому законом порядку у справі № 916/18/24) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пріон Корпорейшн» в розмірі 996 502 630,83 грн.

В обґрунтування вказаних вимог, заявник зазначає, що під час аналізу фінансово-господарського стану боржника за 2020р. встановлено стійку тенденцію до збитковості та кризовий стан підприємства, в зв`язку з чим керівник боржника повинен був звернутись до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, що не було зроблено, а тому відповідно до ст. 34 КУзПБ на нього повинна бути покладена солідарна відповідальність.

Розглянувши доводи поданої заявником заяви, дослідивши подані суду документи, суд прийшов до обґрунтованого висновку щодо необґрунтованості заявленої вимоги, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Абзацом першим частини шостої статті 34 КУзПБ визначено, що боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи (абзац другий частини шостої статті 34 КУзПБ).

Підставами покладення солідарної відповідальності на керівника боржника відповідно до абзацу другого частини шостої статті 34 КУзПБ є порушення керівником боржника визначеного абзацом першим частини шостої цієї статті обов`язку та строку звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, факт чого встановлюється судом, який здійснює провадження у справі про банкрутство.

До предмету доказування при вирішенні питання наявності підстав для покладення на керівника боржника солідарної відповідальності у справі про банкрутство, належить встановлення таких обставин:

- виникнення обставин, визначених абзацом 1 частини шостої статті 34 КУЗПБ щодо загрози неплатоспроможності боржника;

- моменту виникнення загрози неплатоспроможності боржника;

- факту неподання керівником боржника до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника в місячний строк з дня виникнення такого обов`язку;

- обсягу грошових зобов`язань боржника, на момент виникнення загрози неплатоспроможності боржника.

Для покладення солідарної відповідальності на керівника боржника необхідним є доведення заявником та встановлення судом сукупності таких умов - юридичних фактів:

- порушення визначеного абзацом 1 частини шостої статті 34 КУзПБ місячного строку на звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- наявності у боржника протягом цього строку та/або більше ознак загрози неплатоспроможності.

Загроза неплатоспроможності, відповідно до КУзПБ, настає у разі - якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Отже, умовами/складовими для встановлення щодо боржника такого складного за своїм змістом юридичного факту як загроза неплатоспроможності боржника є одночасна (зокрема протягом місячного періоду, визначеного частиною шостою статті 34 КУзПБ) наявність, в свою чергу, таких юридичних фактів:

(1) існування у боржника щонайменше перед двома кредиторами зобов`язань, строк виконання яких настав та визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо);

(2) розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов`язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо), тобто такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов`язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх активів Боржника очевидно не здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов`язань перед всіма кредиторами, строк виконання яких настав, ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку.

Аналогічні правові висновки містяться у постановах Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 910/2971/20 та від 14.09.2021 у справі № 902/1023/19 (зазначених скаржником в якості підстави касаційного оскарження), а також постановах від 09.06.2022 у справі № 904/76/21, від 06.10.2022 у справі № 903/988/20, від 02.11.2022р. у справі №902/1068/20, від 22.02.2024р. у справі 910/3205/22, від 03.04.2025р. у справі №910/22067/21.

Отже за наявності у цій справі лише одного кредитора АТ Комерційний банк „ПриватБанк, що встановлено в ухвалі попереднього засідання, неможливо встановити обставини загрози неплатоспроможності боржника, оскільки у цьому випадку не має множинності кредиторів, а відтак і загрози неможливості виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами, в разі задоволення вимог єдиного кредитора.

Враховуючи вищевикладене суд вважає заяву ліквідатора ТОВ „Пріон Корпорейшн арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича необґрунтованою та такою, що не підтверджена належними доказами, а тому відмовляє в її задоволенні.

Керуючись ст.ст. 232, 234, 235 ГПК України, ст.ст. 7, 34, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні заяви ліквідатора ТОВ „Пріон Корпорейшн арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (від 17.03.2025р. вх. №998/25) до відповідача: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 . Код РНОКПП НОМЕР_1 ) про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності відмовити.

Ухвала набрала законної сили 22 липня 2025 р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги в строк, встановлений частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 28 липня 2025 р.

Суддя С.Ф. Гут