Ухвала від 28.07.2025 по справі 904/4742/24

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

28.07.2025м. ДніпроСправа № 904/4742/24за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Бублича А.В.

Представники:

Розпорядник майна: Савченко Б.Г. (арбітражний керуючий);

Від ТОВ "СИНЕЛЬНИКІВСЬКА ПТАХОФАБРИКА": Потьомкін С.О. (адвокат);

Від ОСОБА_1 : Коненко О.С. (адвокат);

Від ОСОБА_2 : Князьська Н.А. (адвокат);

Від ОСОБА_3 ,: Кравченко Т.Т. (адвокат);

Від ТОВ "Фінансова компанія "Поліс": Тута І.В. (адвокат);

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

28.10.2024 через систему "Електронний суд" Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Поліс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 04.11.2024 заяву ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро" залишено без руху. Заявнику протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви.

06.11.2024 через систему "Електронний суд" від заявника ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" надійшла заява про усунення недоліків у заяві на виконання вимог ухвали господарського суду від 04.11.2024.

Ухвалою господарського суду від 12.11.2024 прийнято заяву ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро" та призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 25.11.2024.

Ухвалою господарського суду від 25.11.2024 відкрито провадження у справі №904/4742/24 за заявою ТОВ "Фінансова компанія "Поліс" про визнання банкрутом ТОВ "Союз Агро Дніпро". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 14.05.2025. Призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Союз Агро Дніпро" арбітражного керуючого Савченка Богдана Григоровича. Призначено попереднє засідання суду на 21.01.2025.

25.11.2024 на офіційному веб-сайті Верховного Суду в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро", №74687.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2025 відкладено розгляд грошових вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та оголошено перерву у попередньому засіданні до 10.03.2025.

Ухвалою господарського суду від 10.03.2025 визнано ТОВ "Фінансова компанія "ПОЛІС", ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Агро Дніпро". Підсумкове засідання призначено на 15.04.2025.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.04.2025 відкладено підсумкове засідання на 13.05.2025 та зобов`язано розпорядника майна ТОВ "Союз Агро Дніпро" арбітражного керуючого Савченка Б.Г. надати відповідні документи.

Ухвалою господарського суду від 13.05.2025 відкладено підсумкове засідання на 23.06.2025.

Ухвалою господарського суду від 19.06.2025 призначено підсумкове засідання на 08.07.2025.

Ухвалою господарського суду від 08.07.2025 відкладено підсумкове засідання на 28.07.2025.

22.07.2025 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_1 надійшла заява (вх.№31998/25 від 22.07.2025) щодо заінтересованості ініціюючого кредитора стосовно боржника.

23.07.2025 через систему "Електронний суд" від ОСОБА_2 надійшла заява (вх.№32235/25 від 23.07.2025) щодо заінтересованості ініціюючого кредитора стосовно боржника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2025 призначено судове засідання на 28.07.2025 для розгляду заяви ОСОБА_1 (вх. № 31998/25 від 22.07.2025) та заяви ОСОБА_2 (вх. № 32235/25 від 23.07.2025) щодо заінтересованості ініціюючого кредитора стосовно боржника.

25.07.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "ФК "ПОЛІС" надійшли заперечення на заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 щодо заінтересованості ТОВ "ФК "ПОЛІС" стосовно боржника.

Розглянувши в судовому засіданні 28.07.2025 подані заяви ОСОБА_1 (вх. № 31998/25 від 22.07.2025) та заяви ОСОБА_2 (вх. № 32235/25 від 23.07.2025), додаткових пояснень ОСОБА_2 (вх.№20317/25 від 13.05.2025) про визнання Іноземного підприємства "Інвестиційна компанія "Гранд-Капітал", ТОВ Крауч" та ТОВ "ФК "ПОЛІС" заінтересованими кредиторами, аналізуючи подані заперечення, заслухавши представників сторін, господарський суд зазначає наступне.

У відповідності до ст. 1 КУзПБ визначено, що заінтересовані особи стосовно боржника:

1) юридична особа, створена за участю боржника,

2) юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником,

3) юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник,

4) юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи,

5) власники (учасники, акціонери) боржника,

6) керівник боржника,

7) особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство;

8) особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності;

9) сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним;

10) а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки,

11) а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.

Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Згідно зі ст.1 Закону України «Про захист економічної конкуренції» контроль - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

Зокрема, пов`язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб`єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.

Згідно статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов`язаними фізичними та/ або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.

У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, як вирішального впливу однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

Отже, стаття 1 Кодексу України про банкрутство щодо заінтересованих осіб стосовно боржника зобов`язує визначати повноваження здійснювати управлінський вплив на сторін правочину.

Відповідно до п.30 ст.1 ЗУ «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.

Кінцевим бенефіціарним власником є:

для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння); для трастів, утворених відповідно до законодавства країни їх утворення, - засновник, довірчий власник, захисник (за наявності), вигодоодержувач (вигодонабувач) або група вигодоодержувачів (вигодонабувачів), а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту (в тому числі через ланцюг контролю/володіння);

для інших подібних правових утворень - особа, яка має статус, еквівалентний або аналогічний особам, зазначеним для трастів.

Ознакою здійснення прямого вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Ознаками здійснення непрямого вирішального впливу на діяльність є принаймні володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи через пов`язаних фізичних чи юридичних осіб, трасти або інші подібні правові утворення, чи здійснення вирішального впливу шляхом реалізації права контролю, володіння, користування або розпорядження всіма активами чи їх часткою, права отримання доходів від діяльності юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування органів управління, а також вчинення правочинів, які дають можливість визначати основні умови господарської діяльності юридичної особи, або діяльності трасту або іншого подібного правового утворення, приймати обов`язкові до виконання рішення, що мають вирішальний вплив на діяльність юридичної особи, трасту або іншого подібного правового утворення, незалежно від формального володіння.

При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути особа, яка має формальне право на 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі, але є комерційним агентом, номінальним власником або номінальним утримувачем, або лише посередником щодо такого права.

За змістом заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_1 заявляє про пов`язаність Ініціюючого кредитора та Боржника через Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК Поліс» (ідентифікаційний код 38982154), та зазначає, що ОСОБА_4 (колишній керівник боржника) до 2021 року був директором та засновником ТОВ «ФК Поліс» (ідентифікаційний код 38982154), засновниками якого були ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , проте на даний час зазначені беніфіціари видалені.

В обґрунтування заявлених міркувань ОСОБА_1 та ОСОБА_2 посилається на те, що на сайті ТОВ "Селепей, Волковецький та Партнери" (ідентифікаційний код юридичної особи 35529766) зазначено, що партнерами є ОСОБА_6 , ОСОБА_5 та арбітражний керуючий Савченко Богдан Григорович.

Також ОСОБА_2 та ОСОБА_1 зазначають про пов`язаність ініціюючого кредитора та Боржника через Товариство з обмеженою відповідальністю «Інфініті Сервіс» (ідентифікаційний код 35518859).

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «СОЮЗ АГРО ДНІПРО» (ідентифікаційний код юридичної особи 32619605) зазначено, що єдиним учасником та керівником є ОСОБА_4 .

Господарським судом було досліджено витяги з ЄДР щодо ТОВ «ФК Поліс» (ідентифікаційний код юридичної особи 38982154) станом на 26.07.2023 (переддень дати "видалення" інформації про бенефіціарних власників Товариства, як зазначає ОСОБА_2 в Додаткових поясненнях) та 01.11.2021 (дата за орієнтовно три роки до відкриття провадження у справі № 904/4742/24 про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро").

У відповідний період (орієнтовно за три роки до відкриття провадження у справі №904/4742/24 про банкрутство ТОВ "Союз Агро Дніпро") учасником та керівником ТОВ «ФК Поліс» (ідентифікаційний код 38982154) є ОСОБА_4 .

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Селепей, Волковецький та Партнери" (ідентифікаційний код юридичної особи 35529766) зазначено, що засновниками (учасниками) та кінцевими бенефіціарними власниками є ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , керівником є ОСОБА_5 , підписантами ОСОБА_6 та ОСОБА_5 .

В свою чергу за змістом відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ініціюючого кредитора ТОВ «ФК «Поліс» (ідентифікаційний код юридичної особи 38994463) зазначено, що засновниками (учасниками) та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «ФК «Поліс» є ОСОБА_7 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , керівником ОСОБА_8 .

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфініті Сервіс" (ідентифікаційний код 35518859) вбачається, що засновниками (учасниками) та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «Інфініті Сервіс» є ОСОБА_7 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , керівником є ОСОБА_9 .

Тобто у розумінні ст.1 Закону України «Про захист економічної конкуренції», ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», ст.1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» саме ОСОБА_7 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 здійснюють контроль над ініціюючим кредитором ТОВ «ФК «Поліс» (ідентифікаційний код юридичної особи 38994463).

Окремо у поданій заяві ОСОБА_1 та додаткових поясненнях (від 12.05.2025) ОСОБА_2 зазначено про пов`язаність Іноземного підприємства "Інвестиційна компанія "Гранд-Капітал" (ідентифікаційний код юридичної особи 30701357) ТОВ «Крауч» (ідентифікаційний код юридичної особи 42757130), ТОВ «Снейп» (ідентифікаційний код юридичної особи 42768231) під час укладення договорів відступлення іпотечного майна ТОВ «Союз Агро Дніпро».

Господарський суд зазначає, що Ініціюючий кредитор, як і інші іпотекодержателі, мають право на звернення стягнення на предмети іпотеки земельних ділянок, які належали Боржнику. Також кредитори в подальшому мають законне право як власники цих земельних ділянок розпоряджатися ними на власний розсуд, у тому числі відчужувати будь-яким третім особам, незалежно від пов`язаності таких осіб з Ініціюючим кредитором чи будь-якими іншими особами.

При цьому, правовідносини між Ініціюючим кредитором та ТОВ «Союз Агро Дніпро» є правовідносинами є правовідносини кредитор-боржник, які не можуть бути підставою для визнання наявності заінтересованості Ініціюючого кредитора стосовно Боржника.

Окремо суд зазначає, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Крауч» (ідентифікаційний код юридичної особи 42757130) зазначено, що єдиним учасником та керівником ТОВ "Крауч" є ОСОБА_10 .

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «СНЕЙП» (ідентифікаційний код юридичної особи 42768231) вбачається, що засновниками (учасниками) та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «СНЕЙП» є ОСОБА_7 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , керівником є ОСОБА_9 .

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Іноземного підприємства "Інвестиційна компанія "Гранд-Капітал" (ідентифікаційний код юридичної особи 30701357) вбачається, що засновниками (учасниками) та кінцевими бенефіціарними власниками ІП "ІК "Гранд-Капітал" є ОСОБА_7 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , керівником є ОСОБА_9 .

Таким чином, обставини, на які посилаються ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не відповідають дійсності та спростовуються інформацією з ЄДР, що долучена до матеріалів справи.

Таким чином, суд виснує про те, що Ініціюючий кредитор та Боржник є незалежними, самостійними та непов`язаними суб`єктами господарювання, що підтверджується інформацією з Реєстру, зокрема, впродовж понад трирічного періоду, який передував відкриттю провадження у справі №904/4742/24 та підлягає аналізу відповідно до ст. 1 Кодексу.

Окремо суд зауважує, що звернення іпотекодержателями стягнення на земельні ділянки, які раніше належали Боржнику, та їх подальше відчуження на користь осіб, пов`язаних з Ініціюючим кредитором, не є доказом заінтересованості Ініціюючого кредитора стосовно Боржника.

Аналізуючи зазначені обставини суд не вбачає підстав для визнання ТОВ "ФК "ПОЛІС" (ідентифікаційний код 38994463) заінтересованою особою стосовно ТОВ "Союз Агро Дніпро".

Враховуючи викладене, господарський суд відмовляє у задоволенні заяви ОСОБА_1 (вх. № 31998/25 від 22.07.2025) та заяви ОСОБА_2 (вх. № 32235/25 від 23.07.2025) про визнання ТОВ "ФК "ПОЛІС" заінтересованим кредитором та не погоджується з додатковими поясненнями ОСОБА_2 (вх.№20317/25 від 13.05.2025) в частині визнання Іноземного підприємства "Інвестиційна компанія "Гранд-Капітал", ТОВ Крауч" заінтересованими кредиторами відносно боржника.

Керуючись ст.ст. 1, 34, 45, 47, 48 Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ОСОБА_1 (вх. № 31998/25 від 22.07.2025) про визнання ТОВ "ФК "ПОЛІС" заінтересованим щодо боржника - відмовити.

2. У задоволенні заяви ОСОБА_2 (вх. № 32235/25 від 23.07.2025) про визнання ТОВ "ФК "ПОЛІС" заінтересованим щодо боржника - відмовити.

Ухвала набирає законної сили 28.07.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 04.08.2025.

Суддя С.В. Мартинюк