Рішення від 01.08.2025 по справі 927/993/22

РІШЕННЯ

Іменем України

01 серпня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/993/22(927/517/25)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, за участю секретаря судового засідання Соколенко Н.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали позовної заяви Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309)) до Фермерського господарства «САПФІР К» (код 45062334) про спростування майнових дій боржника та стягнення 698 068 грн 26 коп., поданої в межах справи за заявою

КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309)

30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43

БОРЖНИК: Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» (код 35274787)

15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників справи, які в судове засідання не з`явилися

В судовому засіданні 01.08.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано скорочене рішення.

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (надалі кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (надалі боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, зокрема відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2024 постановлено, зокрема, відсторонити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.05.2025 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Забаріна А.Ф. до 07 серпня 2025 року включно.

21 травня 2025 року, в межах даної справи про банкрутство, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 13.05.2025 Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Фермерського господарства «САПФІР К» про спростування майнових дій боржника та стягнення 698 068,26 грн (присвоєно єдиний унікальний номер 927/517/25), якою позивач просить:

спростувати майнові дії, вчинені Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» та Фермерським господарством «САПФІР К» щодо відступлення статусу Лізингоодержувача (заміни сторони) за Договором фінансового лізингу № 12177-SME-FL від 13.12.2021 із ТОВ «ОТП Лізинг» без компенсації сплачених лізингових платежів;

стягнути з Фермерського господарства «САПФІР К» на користь Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» 698 068,26 грн заборгованості (компенсації сплачених лізингових платежів).

Звертаючись з даним позовом позивач вказує, що 13.12.2021 між ТОВ «ОТП Лізинг» (Лізингодавець) та ФГ «САПФІР-М.М.» (Лізингоодержувач) був укладений Договір фінансового лізингу № 12177-SME-FL на виконання умов якого останнім на користь ТОВ «ОТП Лізинг» були сплачені грошові кошти в загальній сумі 698 068,26 грн.

08.02.2023 (вже після відкриття провадження у справі про банкрутство) до вказаного вище правочину була укладена Додаткова угода № 2 щодо заміни Лізингоодержувача на Фермерське господарство «САПФІР К».

Однак майнові дії боржника щодо заміни Лізингоодержувача в Договорі фінансового лізингу № 12177-SME-FL від 13.12.2021 позивач вважає такими, що підлягають спростуванню (в т.ч. фраудаторними) з тих підстав, що вони були вчинені на користь пов`язаної з боржником особи без компенсації коштів, сплачених боржником за Договором, тобто на безоплатній основі, були спрямовані на зменшення активів боржника та вчинялися із так званим «використанням права на зло».

Також позивач вказує, що відповідач як новий Лізингоодержувач є заінтересованою щодо боржника особою, оскільки засновник та голова ФГ «САПФІР-М.М.» є батьком засновника та голови ФГ «САПФІР К», про що свідчать публічні бази даних; як наслідок існують підстави вважати, що вчинення оспорюваних дій було спрямовано на шкоду кредиторам з метою безпосереднього зменшення розміру активів боржника.

Крім того, позивач зазначає, що аналіз норм діючого законодавства України свідчить про те, що наслідком укладення договору лізингу є саме придбання об`єкту лізингу у власність лізингоодержувача після сплати всіх узгоджених платежів. Тобто позивач внаслідок укладення Договір фінансового лізингу № 12177-SME-FL від 13.12.2021 мав не лише обов`язки щодо сплати лізингових платежів, але й право вимоги передання йому у власність об`єкта лізингу після повного проведення оплати. На виконання умов Договору позивач сплатив 698 068,26 грн, однак уклавши 08.02.2023 Додаткову угоду № 2 на визначених в ній умовах позивач фактично безоплатно відступив право вимоги об`єкта лізингу у Лізингодавця після того, як відповідач доплатить решту лізингових платежів.

Таким чином, позивач, сплативши 698 068,26 грн за Договором фінансового лізингу № 12177-SME-FL від 13.12.2021, права та обов`язки за яким було відступлено відповідачу, не отримав жодної компенсації за відступлені майнові права, натомість відповідач (заінтересована особа відносно позивача) отримав майнові права за Договором, які надавали йому можливість отримати право власності на об`єкт лізингу за компенсацію, що на 698 068,26 грн нижче договірної вартості цього об`єкту лізингу.

З огляду на специфіку проведення банкрутства, яка має на меті відновлення платоспроможності боржника, ліквідаційна процедура є крайньою мірою, коли відновлення платоспроможності є неможливою, тобто коли активів боржника не достатньо для повного погашення вимог кредиторів.

Позивач звертає увагу на те, що оспорювані майнові дії з безоплатного відчуження майнового права були вчинені господарством вже в процедурі банкрутства, відповідно голова ФГ «САПФІР-М.М.» ОСОБА_1 , який прийняв рішення про їх вчинення, не міг не знати про фінансовий стан господарства і не можливість погашення кредиторських вимог; як наслідок позивач вважає, що ОСОБА_1 умисно вивів з ліквідаційної маси один з активів господарства на заінтересовану особу господарство, яке засновано його сином ОСОБА_2 , що безсумнівно є дією, вчиненою на шкоду кредиторам.

У підсумку позивач вказує, що фраудаторними є дії, які вчинені з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого «використання права на зло», коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Позивач наполягає, що оспорювані дії, а саме включення в Додаткову угоду № 2 до Договору лізингу вимоги про відшкодування боржнику коштів за фактичне відступлення права вимоги у розмірі сплачених ним лізингових платежів, є фраудаторними. Замінюючи сторону Лізингоодержувача без обов`язку відшкодування відповідачем як новим Лізингоодержувачем сплачених боржником коштів, сторони усвідомлювали, що вони діють на шкоду кредиторам, зменшуючи ліквідаційну масу боржника. Таким чином, факт зменшення ліквідаційної маси безпосередньо внаслідок вчинення оспорюваних майнових дій надає їм ознак фраудаторності, а тому вони мають бути спростовані.

Нормативно-правовим обґрунтуванням позовних вимог позивач визначає загальні норми законодавства, зокрема ст. 3, 13 Цивільного кодексу України та спеціальні підстави, передбачені абз. 2, 3 ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства стосовно того, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.05.2025, зокрема постановлено:

прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 927/993/22 (927/517/25);

розгляд позовної заяви здійснювати в межах справи № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» за правилами загального позовного провадження;

залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача;

призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 24 червня 2025 року на 10 год. 40 хв.;

встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;

встановити процесуальний строк для подання третьою особою (Товариством з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна») письмових пояснень щодо позову протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;

викликати для участі в судовому засіданні представника Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору;

викликати для участі в судовому засіданні представника Фермерського господарства «САПФІР К» в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи;

викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача. Повідомити третю особу, що її неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви.

Ухвала суду від 26.05.2025 була направлена учасникам справи до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованих з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 26.05.2025 16:39.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 26.05.2025 є такою, що отримана адресатами 26.05.2025.

Ухвалами Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2025 та від 17.06.2025 постановлено заяву представника позивача ліквідатора Забаріна А.Ф. та клопотання представника ТОВ «Суффле Агро України» Стеценко А.І. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити; проведення судового засідання у справі № 927/993/22(927/517/25), призначеного на 24 червня 2025 року о 10:40 год., здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21 (зал судового засідання № 201).

Процесуальним правом на подання відзиву на позовну заяву відповідач не скористався.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.06.2025, зокрема постановлено:

призначити підготовче засідання на 10 липня 2025 року;

повідомити відповідача про призначення судового засідання, а також про те, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Постановляючи ухвалу від 24.06.2025 суд врахував те, що до початку даного судового засідання 24.06.2025 о 07:19 в мережі Інтернет (Telegram-канал "Суспільне Чернігів") з`явилось повідомлення про оголошення повітряної тривоги в Чернігівській області, яка тривала до 11:50.

Згідно наказу голови Господарського суду Чернігівської області від 12.07.2022 № 24-од, з метою забезпечення вимог цивільного захисту населення під час повітряної тривоги, зобов`язано суддів та працівників суду під час оголошення повітряної тривоги здійснювати евакуацію із залишенням приміщення суду до безпечного місця розташування; встановлено, що в разі оголошення повітряної тривоги під час проведення судового засідання, таке засідання має негайно припинятися; крім того, організовано службу судових розпорядників щодо додаткового оповіщення голосом всіх працівників суду та відвідувачів стосовно повітряної тривоги та місця можливої евакуації.

Враховуючи даний факт та вищезгаданий наказ голови суду, призначене на 24.06.2025 на 10:40 судове засідання по даній справі не проводилось; даний факт підтверджується також Актом від 24.06.2025 № 67-25 щодо оголошення повітряної тривоги.

Ухвала суду від 24.06.2025 була направлена відповідачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 26.06.2025 02:54.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 24.06.2025 є такою, що отримана адресатом 26.06.2025.

Процесуальним правом на участь в призначеному на 10.07.2025 судовому засіданні відповідач не скористався.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.07.2025 постановлено:

закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 24 липня 2025 року;

викликати для участі в судовому засіданні представника Фермерського господарства «САПФІР К» в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи;

клопотання арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. та Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Ухвала суду від 10.07.2025 була направлена відповідачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 11.07.2025 16:28.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 10.07.2025 є такою, що отримана адресатом 10.07.2025.

Процесуальним правом на участь в призначеному на 24.07.2025 судовому засіданні відповідач не скористався.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 24.07.2025 постановлено повідомити Фермерське господарство «САПФІР К» про те, що судове рішення за результатами вирішення даного спору буде ухвалено та проголошено 01 серпня 2025 року о 10 год. 00 хв. у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 20.

Ухвала суду від 24.07.2025 була направлена відповідачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 24.07.2025 20:19.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 24.07.2025 є такою, що отримана адресатом 25.07.2025.

Процесуальним правом на участь в призначеному на 01.08.2025 судовому засіданні відповідач не скористався (як і повноважні представники позивача та третьої особи).

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників позивача та третьої особи, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» зареєстроване в якості суб`єкта господарювання 26.05.2008, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 10441020000000379.

Фермерське господарство «САПФІР К» зареєстроване в якості суб`єкта господарювання 26.12.2022, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 1008841020000004399.

Як вбачається з матеріалів справи, 13.12.2021 між ТОВ «ОТП Лізинг» (Лізингодавець) та ФГ «САПФІР-М.М.» (Лізингоодержувач) був укладений Договір фінансового лізингу № 12177-SME-FL, за умовами якого (з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 22.12.2021) Об`єктом Лізингу є навантажувач Manitou MLT-X 1035 100 LT LSU, вживаний 1 (одна) одиниця.

Характеристики:

двигун: дизель Perkins 1104D-44 TA 101 к.с. / 74.5 кВт

трансмісія: гідромеханічна; 4 вперед, 4 назад

максимальна вантажопідйомність: 3500 кв

мінімальний радіус розвороту: 3,92 м

найбільша висота підйому ваги: 9,6 м

максимальний виліт стріли: 7,06 м

висота: 2,55 м

ширина: 2,325 м

довжина: 6,285 м

кліренс: 0,44 м

тиск насоса гідросистеми: 250 бар

продуктивність насоса гідросистеми: 110 л/хв

палетні вила: +

система «Autoclean»: +

кондиціонер: +

акумулятор підвищеної ємкості 12V-145AH-1000A: +

автомагнітола: +

ківш зерновий СВА2500: +

Продавець (Постачальник) Об`єкту Лізингу: ТОВ «АБА «АСТРА»; код 30050930; 08162, смт. Чабани, Київська обл., вул. Машинобудівників, 5а.

Строк лізингу: 48 місяців.

Дата передачі Об`єкта Лізингу: протягом 5 (п`яти) робочих днів з дня отримання Об`єкта Лізингу Лізингодавцем від Продавця.

Загальна вартість Об`єкта Лізингу, що передається за Договором, на момент укладення Договору становить 1 652 958,72 (один мільйон шістсот п`ятдесят дві тисячі дев`ятсот п`ятдесят вісім гривень сімдесят дві копійки) гривень, в т.ч. ПДВ.

Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю Лізингові платежі, а також вартість послуг за організацію фінансування, відповідно до Загальних Умов та Графіку, наведеному в розділі 3 індивідуальної частини Договору.

Всі такі платежі виконуються в розмірі та у Дату Платежу, а також у спосіб та на умовах, вказаних для відповідного платежу у Загальних Умовах, Графіку, рахунках виставлених Лізингодавцем та інших Документах Лізингу, в залежності від випадку, та з урахуванням змін, що можуть відбуватись відповідно до положень Документів Лізингу.

Договір складено та підписано Сторонами українською мовою, в трьох примірниках: два примірники для Лізингодавця та один примірник для Лізингоодержувача, причому всі примірники мають однакову юридичну силу.

Цей Договір укладений відповідно до ст. 3 Господарського кодексу України між суб`єктами господарювання виключно для здійснення своєї господарської діяльності. Лізингоодержувач підтвердив, що всі лізингові платежі та/або інші платежі, які передбачені цим Договором, здійснюються за кошти отримані Лізингоодержувачем від ведення ним господарської (підприємницької) діяльності.

Вартість Об`єкта Лізингу 1 652 958,72 грн, в т.ч. ПДВ.

Вартість послуг за організацію фінансування до 22.12.2021 32 733,00 грн, в т.ч. ПДВ.

Авансовий платіж № 1 в т.ч. ПДВ: до 22.12.2021 в сумі 151 024,50 грн,

Авансовий платіж № 2 в т.ч. ПДВ: до 22.12.2021 в сумі 421 808,65 грн.

Також сторони погодили суми періодичних лізингових платежів та графік їх внесення.

Згідно Загальних умов до договору фінансового лізингу строк користування Лізингоодержувачем Об`єктом Лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу та зазначається в індивідуальній частині Договору. Строк лізингу починається з дати підписання Сторонами Акту Приймання-Передачі Об`єкта Лізингу, але в будь-якому випадку не може бути менше 1 (одного) року від дати підписання сторонами Акту Приймання-Передачі Об`єкта Лізингу.

Приймання Лізингоодержувачем Об`єкта Лізингу в лізинг оформляється шляхом складання Акту Приймання-Передачі, що підтверджує якість, комплектність, справність, належний стан Об`єкта Лізингу і відповідність Об`єкта Лізингу техніко-економічним показникам, встановленим Лізингоодержувачем, умовам і специфікаціям та умовам Договору.

Як свідчать матеріали справи 22.12.2021 між ТОВ «АГРОБУДІВЕЛЬНИЙ АЛЬЯНС «АСТРА» (Продавець), ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ» (Покупець) та ФГ «САПФІР-М.М.» (Лізингоодержувач) був складений Акт приймання-передачі до Договору купівлі-продажу № 12177-S від 13.12.2021, згідно якого Продавець передав, а Покупець прийняв товар телескопічний навантажувач Manitou MLT-X 1035 100 LT LSU, вживаний, 2018 року виготовлення, серійний № MAN00000L00999115 вартістю 1 652 958,72 грн з ПДВ.

Покупець набуває товар у повну і необмежену власність з метою його передачі Лізингоодержувачу у фінансовий лізинг відповідно до Договору фінансового лізингу № 12177-SME-FL від 13.12.2021.

Лізингоодержувач підтвердив, що товар відповідає всім його вимогам та не має будь-яких претензій щодо товару.

Разом з товаром передається сервісна книжка.

Зауваження відсутні.

Факт отримання Покупцем товару від Продавця підтверджується також видатковою накладною № 0000130914 від 22.12.2021.

Згідно видаткової накладної № 55710 від 22.12.2021 Об`єкт Лізингу був отриманий позивачем від ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ».

08 лютого 2023 року між ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ» (Лізингодавець), ФГ «САПФІР-М.М.» (Колишній Лізингоодержувач) та ФГ «САПФІР К» (Лізингоодержувач) була укладена Додаткова угода № 2 до Договору фінансового лізингу № 12177-SME-FL від 13.12.2021, згідно якої:

керуючись ст. 520-522 Цивільного кодексу України сторони домовились замінити в Договорі Лізингоодержувача з ФГ «САПФІР-М.М.» на ФГ «САПФІР К», на що Лізингодавець надає свою згоду шляхом укладення цієї Додаткової угоди;

з моменту укладення даної Додаткової угоди ФГ «САПФІР К» стає Лізингоодержувачем за Договором і до нього переходять всі права та обов`язки Лізингоодержувача, що передбачені Договором, а у Лізингодавця виникають права вимоги за Договором до цього Лізингоодержувача. При цьому, Лізингоодержувач має право висунути проти вимог Лізингодавця всі заперечення Лізингодавця ґрунтуються на відносинах між Лізингодавцем та Колишнім Лізингоодержувачем за Договором;

з моменту укладення даної Додаткової угоди у Колишнього Лізингоодержувача припиняються усі права та обов`язки як Лізингоодержувача, що передбачені Договором, а у Лізингодавця припиняються усі права вимоги за Договором до Колишнього Лізингоодержувача.

Колишній Лізингоодержувач зобов`язався передати Лізингоодержувачу не пізніше дати укладення цієї Додаткової угоди засвідчені підписом уповноваженої особи та власною печаткою копії наступних документів, що підтверджують дійсність вимог Лізингодавця за Договором:

Оригінал Договору,

Додаткову угоду № 1 від 22.12.2021 до Договору,

Інші обумовлені Договором додатки та документи, надання яких залежить від Колишнього Лізингоодержувача (в т.ч. Акти приймання-передачі Об`єкта Лізингу тощо);

Колишній Лізингоодержувач зобов`язався передати Лізингоодержувачу за Актом не пізніше дати укладення цієї Додаткової угоди:

Об`єкт Лізингу у повному обсязі у т.ч. й комплектуючі частини (за наявності),

Документи на Об`єкт Лізингу, які не пов`язані безпосередньо із особою Колишнього Лізингоодержувача;

всі терміни та поняття, що використовуються в цій Додатковій угоді, мають ті ж значення, що й в Договорі;

ця Додаткова угода набирає чинності з дати її підписання уповноваженими представниками обох Сторін і є невід`ємною частиною Договору;

цю Додаткову угоду складено у трьох примірниках українською мовою, один примірник надається Лізингоодержувачу, та два примірника надаються Лізингодавцю;

всі умови Договору застосовуються в тій мірі, що не суперечить умовам цієї Додаткової угоди. У випадках протиріччя положень цієї Додаткової угоди та Договору застосовуються положення Додаткової угоди, якщо інше не передбачено умовами цієї Додаткової угоди;

сторони гарантують, що їхні представники підписали цю Додаткову угоду власноручно, є належним чином уповноважені та отримані всі необхідні дозволи та погодження, передбачені статутними документами та рішеннями вищого органу управління для укладення цієї Додаткової угоди.

Згідно банківської виписки АТ «СЕНС БАНК» (рахунок IBAN UA653003460000026001096646701) 21.12.2021 відбулось перерахування Позивачем грошових коштів в сумі 605 566,15 грн на користь ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ», у т.ч.:

платіжний документ № 980 на суму 32 733,00 грн, призначення платежу «Оплата послуги за організацію фінансування зг. рах. №68933 від 20.12.21р. (догов. фл №12177-SME-FL від 13.12.21р) ПДВ 20% 5455,5 грн.»,

платіжний документ № 981 на суму 151 024,50 грн, призначення платежу «Авансовий платіж №1 відшкод. частини вартості Об`єкту лізингу зг. гр. №1, зг. рах. №68931 від 20.12.21р. (догов. фл №12177-SME-FL від 13.12.21р) у т.ч. ПДВ 20%»,

платіжний документ № 979 на суму 421 808,65 грн, призначення платежу «Авансовий платіж №2 відшкод. частини вартості Об`єкту лізингу зг. гр. №1, зг. рах. №68932 від 20.12.21р. (догов. фл №12177-SME-FL від 13.12.21р) у т.ч. ПДВ 20%»

Також згідно банківської виписки АТ КБ «ПриватБанк» (рахунок IBAN UA373052990000026001005104323) Позивач здійсни наступні перерахування грошових коштів на рахунок ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ»:

24.01.2022 19 233,12 грн, призначення платежу «Оплата за Відшкодування частини вартості Предмета лізингу зг»,

11.08.2022 73 268,99 грн, призначення платежу «Оплата за відшкодування частини вартості Предмета лізингу зг».

Загалом Позивачем здійснено перерахування грошових коштів на користь ТОВ «ОТП ЛІЗИНГ» в загальній сумі 698 068,26 грн.

Згідно ст. 806 Цивільного кодексу України, за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

За змістом ст. 1 Закону України «Про фінансовий лізинг», фінансовий лізинг - вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов`язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об`єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, та які передбачають наявність хоча б однієї з ознак фінансового лізингу, встановлених цим Законом.

У відповідності з ст. 7 Закону України «Про фінансовий лізинг», порядок та умови набуття лізингоодержувачем об`єкта фінансового лізингу у власність визначаються договором фінансового лізингу або зазначеним у такому договорі окремим договором купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу, або іншим договором, визначеним договором фінансового лізингу.

Лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт фінансового лізингу за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також неустойки (штрафу, пені), якщо інше не передбачено таким договором.

Якщо сторони договору фінансового лізингу уклали договір купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу, право власності на об`єкт фінансового лізингу переходить до лізингоодержувача у разі та з моменту сплати ним визначеної таким договором ціни, якщо інше не передбачено таким договором.

Об`єкт фінансового лізингу не може бути включений до складу ліквідаційної маси у разі визнання лізингоодержувача банкрутом у випадках та порядку, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Лізингодавець до підписання договору фінансового лізингу зобов`язаний попередити лізингоодержувача про всі права третіх осіб на об`єкт фінансового лізингу, а також повинен у письмовій формі повідомляти лізингоодержувача про виникнення та всі зміни таких прав протягом строку дії договору фінансового лізингу.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

При цьому, положеннями ст. 520, 522 Цивільного кодексу України визначено, що боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником.

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальним та має пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

Поняття «ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

У рішенні від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України" ЄСПЛ зазначав, що засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави.

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Вказана норма направлена на захист прав та інтересів кредиторів та створює умови для максимально можливого задоволення грошових вимог за рахунок майна боржника.

Згідно ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав (ч. 1):

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав (ч. 2):

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

У разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

Особи, які вчинили, погодили правочини або вчинили майнові дії, визначені частинами першою і другою цієї статті, несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у межах суми завданих боржнику такими майновими діями збитків.

Верховний Суд у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13 зауважив, що на відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Верховний Суд також неодноразово зазначав, що з огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство (зокрема, постанови від 05.04.2023 у справі № 906/43/22 (906/459/22), від 05.03.2024 у справі № 910/4091/22 (910/363/23) від 16.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/291/23)).

Інститут спростування майнових дій боржника був закріплений положеннями статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та повернутий законодавцем в процедури банкрутства Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" № 2971-IX від 20.03.2023, що свідчить, зокрема, про його необхідність та ефективність у питанні захисту прав та інтересів кредиторів та боржника.

Ні Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ні Кодекс України з процедур банкрутства не містять визначення майнових дій, вчинених боржником, проте, Верховний Суд, застосовуючи положення статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" неодноразово надавав пояснення майновим діям боржника в розумінні процедур банкрутства.

Так, зокрема:

- у постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 30.10.2019 у справі № 910/7827/17 вказано, що майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них;

- у постанові Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 908/1305/15-г суд вказав, що під майновими діями боржника, в контексті положень статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", слід розуміти юридичні дії, які є підставою для виникнення, зміни, припинення правовідносин, зокрема, виконання боржником зобов`язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів, виконання зобов`язання раніше встановленого строку (терміну), відмови від власних майнових вимог, сплати коштів кредитору або прийняття майна в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, тощо;

- спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо). Така правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 13.02.2019 у справі № 04/01/5026/1089/2011.

За подібного правового регулювання інституту спростування майнових дій боржника Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Кодексом України з процедур банкрутства, з огляду на мету та цілі процедур банкрутства, суд враховує наведені вище висновки щодо визначення поняття "майнових дій боржника".

Суд також зауважує, що згідно з частинами другою та третьою статті 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).

Верховний Суд у постанові від 25.10.2023 у справі № 910/20146/20 (910/9531/22) зазначив, що у силу закону майно юридичної особи фактично є способом забезпечення майбутніх зобов`язань боржника перед третіми особами-кредиторами.

За загальним правилом майнова сутність господарювання полягає у відносно еквівалентному обміні матеріальними цінностями задля забезпечення росту у суб`єкта господарювання виробництва товарів, надання послуг. Таким чином навмисне зменшення майнової основи суб`єкта господарювання без наявності підстав вважати, що таке зменшення буде компенсовано відносно рівним еквівалентом з боку контрагента, знижує можливість такого суб`єкта відповідати перед своїми кредиторами належним йому майном, що і виступає безпосередньою ознакою фраудаторності та її економічною сутністю. При цьому поява у майбутньому кредиторів у справі про банкрутство не впливає на економічну сутність фраудаторного правочину і не міняє фраудаторної природи такого правочину. (див. пункти 86, 87 постанови Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15).

Верховний Суд звернув увагу, що добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 ЦК України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бути спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов`язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.

Фраудаторним може виявитися будь який правочин між учасниками цивільних правовідносин, майнові дії боржника, які вчинені на шкоду кредиторам. Отже, такий правочин може бути визнаний недійсним, відповідна майнова дія може бути спростована в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.

Позивач звернувся до суду з позовною заявою в якій просить спростувати майнові дії, вчинені ФГ «САПФІР-М.М.» та ФГ «САПФІР К» щодо відступлення статусу Лізингоодержувача (заміни сторони) за Договором фінансового лізингу № 12177-SME-FL від 13.12.2021 із ТОВ «ОТП Лізинг» без компенсації сплачених лізингових платежів, а також стягнути з ФГ «САПФІР К» на користь ФГ «САПФІР-М.М.» 698 068,26 грн (розмір сплачених Позивачем лізингових платежів) як наслідок спростування відповідних майнових дій боржника.

В обґрунтування заявленого позову вказав, що майнові дії боржника щодо заміни Лізингоодержувача в Договорі фінансового лізингу № 12177-SME-FL від 13.12.2021 він вважає такими, що підлягають спростуванню (в т.ч. фраудаторними), з тих підстав, що вони були вчинені на користь пов`язаної з боржником особи без компенсації коштів, сплачених боржником за Договором, тобто на безоплатній основі, були спрямовані на зменшення активів боржника та вчинялися із так званим «використанням права на зло».

Позивач, сплативши 698 068,26 грн за договором лізингу, права та обов`язки за яким було відступлено Відповідачу, не отримав жодної компенсації за відступлені майнові права натомість Відповідач (заінтересована особа відносно Позивача) отримав майнові права за договором лізингу, які надавали йому можливість отримати право власності на об`єкт лізингу за компенсацію, що на 698 068,26 грн нижче договірної вартості цього об`єкту лізингу.

Однак суд не може погодитися з такими доводами Позивача, виходячи з наступного:

по-перше, Позивач звернувся до суду за захистом своїх прав та обрав спеціальний спосіб їх захисту, передбачений ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства спростування майнових дій боржника. В той же час, Позивач чітко не вказує яке саме положення ст. 42 Кодексу слід застосувати для спростування таких дій боржника.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що Позивач просить спростувати майнові дії боржника з таких підстав:

боржник відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Такі підстави передбачені ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства для визнання недійсними господарським судом правочинів, вчинених боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Оскільки заміна лізингоодержувача з ФГ «САПФІР-М.М.» на ФГ «САПФІР К» відбулась 08.02.2023, тобто вже після відкриття провадження у справі про банкрутство Позивача, суд може надати оцінку щодо наявності підстав для спростування майнових дій боржника, якщо вони підпадають лише під ознаки передбачені ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Втім, на переконання суду, оспорювані дії боржника не підпадають під жодну підставу, визначену ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

По-друге, на момент переведення боргу у Позивача були лише права володіння та користування об`єктом фінансового лізингу, а право власності належало лізингодавцю. Відповідно до ст. 7 Закону України «Про фінансовий лізинг», у лізингоодержувача виникає право набути у власність об`єкт фінансового лізингу лише за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу.

Таким чином, внаслідок укладення додаткової угоди № 2 від 08.02.2023 до договору фінансового лізингу від 13.12.2021 Відповідач не отримав майнових прав на отримання у власність об`єкта лізингу.

По-третє, згідно ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Отже, дії спрямовані на заміну лізингоодержувача з ФГ «САПФІР-М.М.» на ФГ «САПФІР К» зафіксовані в одному документі договорі, вчиненому у письмовій формі.

Зі змісту додаткової угоди № 2 від 08.02.2023 до договору фінансового лізингу від 13.12.2021 не вбачається, що Відповідач отримав будь які права на грошові кошти в розмірі 698 068,26 грн (розмір сплачених Позивачем лізингових платежів).

Навпаки, цією додатковою угодою передбачено, що з моменту її укладення ФГ «САПФІР К» стає лізингоодержувачем за Договором і до нього переходять всі права та обов`язки лізингоодержувача, що передбачені Договором, а у лізингодавця виникають права вимоги за Договором до цього лізингоодержувача. З моменту укладення даної додаткової угоди у колишнього лізингоодержувача припиняються усі права та обов`язки як лізингоодержувача, що передбачені договором, а у лізингодавця припиняються усі права вимоги за Договором до колишнього лізингоодержувача.

Отже, даною додатковою угодою не було передбачено, що сплачені Позивачем лізингові платежі в розмірі 698 068,26 грн, зараховуються в рахунок сплати лізингових платежів Відповідача. Тому у ФГ «САПФІР К» виникли зобов`язання по сплаті передбачених договором фінансового лізингу лізингових та інших платежів в повному обсязі.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що підстави для задоволення позовних вимог до ФГ «САПФІР К» відсутні.

Втім, зважаючи на зміст додаткової угоди № 2 від 08.02.2023 до договору фінансового лізингу від 13.12.2021, Позивач не позбавлений права звернутися з вимогою до ТОВ «ОТП Лізинг» про повернення останнім грошових коштів в розмірі 698 068,26 грн відповідно до положень ч. 1, 2, п. 3 ч. 3 ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Частиною 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Суд також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03, від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

З огляду на встановлені судом фактичні обставини справи, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу залишаються поза увагою як такі, що не спростовують висновків суду стосовно відсутності підстав для задоволення позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги являються необґрунтованими і не підлягають задоволенню в повному обсязі.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За подання до суду даної позовної заяви позивачем було сплачено 13 221,62 грн судового збору (з огляду на подання до суду даного позову в електронній формі), який покладається на позивача в повному обсязі.

Керуючись ст. 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Фермерського господарства «САПФІР К» про спростування майнових дій боржника та стягнення 698 068,26 грн залишити без задоволення.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне рішення складено 08.08.2025.

Суддя А.С.Сидоренко