Рішення від 18.07.2025 по справі 922/1515/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" липня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/1515/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шатернікова М.І.

при секретарі судового засідання Цірук О.М.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" (90550, Закарпатська обл., Тячівський район, с. Теребля, вул. Центральна, буд. 100; ідент. код 39508760)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (61028, м. Харків, вул. Велико-Бурлуцька, 30; ідент. код 39477455)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" (61024, місто Харків, вул.Семенка Михайля, будинок 5/7/9, квартира 1; ідент. код 34182659)

про визнання недійсним удаваного правочину

за участю представників:

позивача Римець Христина Богданівна

першого відповідача не з`явився

другого відповідача Карножицький В.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" 02.05.2025 звернулась до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", в якій просить суд: визнати недійсним Договір поруки № б/н від 02.05.2024 р., укладений між ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" та ТОВ "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" за ознаками його удаваності відповідно до ст. 235 ЦК України, який вчинено сторонами для приховування іншого правочину, а саме, договору відступлення права вимоги (цесії), а також стягнути з відповідачів судові витрати.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.05.2025 прийнято позовну заяву ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/1515/25, розгляд якої призначено за правилами загального позовного провадження, розпочато підготовче провадження, призначено підготовче засідання на "05" червня 2025 р. об 11:30.

У підготовчому засіданні 05.06.2025 у справі задоволено усне клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання та постановлено протокольну ухвалу відкладення підготовчого засідання в порядку п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України на 03 липня 2025 року о10:30 год.

У підготовчому засіданні 03.07.2025 р. постановлено: протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження на 30 днів до 05.08.2025 р. в порядку ч. 3 ст. 177 ГПК України і протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті в порядку передбаченому п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України на17 липня 2025 року об 11:30 год.

У судовому засіданні 17.07.2025 представник позивача підтримав позов у повному обсязі та просив суд його задовольнити, наполягаючи на тій обставині, що оскаржуваний договір укладений з метою приховати інший правочин, який насправді вчинили відповідачі, а саме договір відступлення права вимоги, який відповідачі вчинили без згоди боржника (Позивача) в обхід пункту 8.7. Договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, що є порушенням вимог пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного Кодексу України щодо справедливості, добросовісності та розумності як засад цивільного законодавства. Відтак у силу частини 2 ст. 235 Цивільного Кодексу України, відносини між Сторонами спірного Договору поруки б/н від 02.05.2024 року регулюється правилами щодо правочину з відступлення права вимоги, а тому такий правочин є недійсним, позаяк його укладено без згоди боржника в порушення вимог пункту 8.7. Договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, у зв`язку з чим оскаржуваний договір підлягають визнанню недійсними.

Перший відповідач у судове засідання явку свого повноважного представника не забезпечив, у наданому до суду відзиві на позов (вх. 12315 від 21.05.2025) викладені заперечення проти вимог позивача.

Присутній у судовому засіданні представник другого відповідача проти позову заперечував та просив суд відмовити у його задоволенні з підстав викладених у відзиві на позов (вх. 12673 від 27.05.2025) вказуючи на те, що договором поруки не порушено умов основного договору (договору поставки), оскільки за цим договором не передавались права та обов`язки сторін, а заміна кредитора у зобов`язанні відбулась на підставі закону, внаслідок настання юридичного факту - виконання обов`язку боржника поручителем.

У судовому засіданні 17.07.2025 судом завершено стадію з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами, а також надано можливість представникам сторін на стадії судових дебатів висловити перед судом свою правову позицію щодо спірних правовідносин. У судовому засіданні 17.07.2025, після стадії судових дебатів, суд, керуючись ст. 219, 234 ГПК України, оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та постановив про відкладення ухвалення та проголошення судового рішення у справі № 922/1515/25, визначивши дату судового засідання 18 липня 2025 року о10:30 год.

З огляду на те, що у матеріалах справи достатньо документів для вирішення спору по даній справі, у судовому засіданні 18.07.2025 р. на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду по даній справі.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Правовідносини між ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (постачальник, відповідач-1, кредитор) та ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" (покупець, позивач, боржник) виникли, у зв`язку з укладеним 13.02.2023 між ними договором поставки № 23/02/13-01, відповідно до умов якого постачальник зобов`язався у визначений цим договором строк передати у власність покупцю товар у відповідності з поданою покупцем заявкою, а покупець - прийняти товар та сплатити постачальнику вартість товару у строки та на умовах, встановлених договором.

На виконання умов вищевказаного договору поставки № 23/02/13-01, ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ", як постачальником, було поставлено ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" товар на загальну суму 3 069171,84 грн, на підставі видаткових накладних: видаткової накладної № 2610-01 від 26.10.2023 на загальну суму 1 571 364,06 грн (в тому числі ПДВ); видаткової накладної № 2610-02 від 26.10.2023 на загальну суму 1 497 807,78 грн (в тому числі ПДВ). Вказані обставини встановленні рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі № 907/447/24.

Так, у зв`язку з не виконанням ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" взятих на себе зобов`язань за договором поставки, 09.05.2024 року постачальник звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" про стягнення заборгованості за Договором поставки №23/02/13-01 в сумі 7 738 457,47 грн у судовому порядку (справа № 907/447/24).

Судом під час розгляду справи № 907/447/24 встановлено, що покупцем прийнято товар на загальну суму 3 069171,84 грн без будь-яких зауважень та умови Договору поставки виконані постачальником в повному обсязі та належним чином. Натомість відповідач, в порушення вимог ст. 525, 526, 530 ЦК України та ст. 193 ГК України, за поставлений товар в повному обсязі не розрахувався.

За результатами розгляду цієї справи було ухвалено рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі № 907/447/24, яким позовні вимоги ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" було задоволено частково. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 39508760) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 39477455) заборгованості в розмірі 3 536 642,67 грн, що складається з суми основного боргу 3 069 171,84 грн, пені за прострочення виконання грошового зобов`язання - 371 251,24 грн, інфляційного збільшення в сумі 58 717,52 грн, 3% річних в сумі 37 502,07 грн за договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, а також 53 047,13 грн витрат позивача з оплати судового збору за подання позовної заяви та 35 366,42 грн витрат на правничу допомогу. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 04 грудня 2024 року у справі № 907/447/24 відстрочено виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 року у справі № 907/447/24 до 01.03.2025 року.

Матеріалами справи підтверджено та не спростовано сторонами, що станом на квітень 2025 року товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" не були виконані взяті на себе зобов`язання за договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, та не було виконано рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 року у справі № 907/447/24.

Разом з тим, правовідносини між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДОМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" (поручитель, відповідач-2) та ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (кредитор, відповідач-1) виникли на підставі укладеного між ними 02.05.2024 року договору поруки б/н, за яким поручитель в особі ТОВ "ВИДАВНИЧИЙ ДОМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" поручався перед ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" за виконання ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" обов`язку щодо сплати зобов`язання ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" за Договором поставки № 23/02/13-01, сплату неустойки та відшкодування збитків завданих ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" у т.ч. понесених судових витрат на суму яка не перевищує 7 000 000,00 гривень.

У разі отримання письмової вимоги кредитора (ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ"), поручитель (ТОВ "ВИДАВНИЧИЙ ДОМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ") зобов`язався виконати за боржника (ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ") зобов`язання, а саме сплатити кредитору несплачену боржником суму основного боргу, суму процентів, неустойки (штрафу, пені) та відшкодувати збитки за основним договором, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок кредитора зазначений у письмовій вимозі та у строк, встановлений такою вимогою (п. 3.2 договору).

Відповідно до п. 3.7 договору, у разі виконання поручителем обов`язку боржника, поручитель зобов`язаний негайно повідомити про це боржника.

Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2024 року (пункт 5.1. договору).

02.12.2024 року відповідач-1, як кредитор, направив відповідачу-2, як поручителю, вимогу відповідно до вимог Договору поруки від 02.05.2024 року на суму 3 625 056,22 гривень, як складається з суми основного боргу 3 069 171,84 грн, пені за прострочення виконання грошового зобов`язання - 371 251,24 грн, інфляційного збільшення в сумі 58 717,52 грн, 3% річних в сумі 37 502,07 грн, а також 53 047,13 грн витрат позивача з оплати судового збору за подання позовної заяви та 35 366,42 грн витрат на правничу допомогу, що підтверджено рішенням Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 року у справі № 907/447/24 (а.с. 71).

04.12.2024 року відповідач-2 сплатив відповідачу-1 на підставі платіжної інструкції № 534 суму у розмірі 3 536 642,67 гривень із зазначенням в призначенні платежу: погашення заборгованості ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 39508760), за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 згідно договору поруки від 02.05.2 (а.с. 73).

Разом з тим, 04.12.024 року відповідач-2 перерахував відповідачу-1 на підставі платіжної інструкції № 536 суму грошові кошти у розмірі 88 413,55 гривень, із зазначенням в призначенні платежу: погашення заборгованості ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 39508760), за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 згідно договору поруки від 02.05.2 (а.с. 74).

Таким чином, за твердженнями відповідачів, ТОВ "ВИДАВНИЧИЙ ДОМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" виконало умови Договору поруки від 02.05.2024 року б/н у повному обсязі перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ", одночасно набувши право зворотної вимоги до боржника - ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ".

21 квітня 2025 року ТОВ "Видавничий дім «Центр Фінансової інформації" звернулося до Господарського суду Закарпатської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Катіон Інвест" (справа № 907/466/25), мотивуючи свої вимоги зокрема невиконанням ТОВ "Катіон Інвест" своїх грошових вимог за Договором поруки б/н від 02.05.2024 року.

Разом з тим, судом встановлено, що згідно з єдиним державним реєстром судових рішень, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 11 червня 2025 р. у справі № 907/466/25 відмовлено кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", код ЄДРПОУ - 34182659, м. Харків, у відкриті провадження у справі про банкрутство стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Катіон Інвест", код ЄДРПОУ - 39508760.

Звертаючись до суду з цим позовом ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" вказує, що укладаючи між ТОВ "ВИДАВНИЧИЙ ДОМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" та ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" Договір поруки від 02.05.2024, сторони фактично вчинили правочин з відступлення права вимоги, при цьому найменування договору визначено як «договір поруки» з метою приховання іншого правочину (відступлення права вимоги), який відповідач-1 та відповідач-2 насправді вчинили без згоди боржника (позивача) в обхід пункту 8.7. договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, що є порушенням вимог пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного Кодексу України щодо справедливості, добросовісності та розумності як засад цивільного законодавства. Тобто фактично, укладений між Відповідачем-1 та Відповідачем-2 правочин, що фактично спрямований на перехід від кредитора до поручителя права вимоги до боржника за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 шляхом виплати поручителем (Відповідачем-2) на користь кредитора (Відповідача-1) відповідної суми грошових коштів. Тому наявні підстави для визнання такого правочину недійсним відповідно до 215, 235 Цивільного кодексу України.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

За змістом ст. 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Господарський суд зазначає, що при розгляді даної категорії спорів необхідно враховувати загальні приписи ст. ст. 3, 15, 16 ЦК України, оскільки за результатами розгляду спору про визнання недійсним правочину вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Відповідно до приписів ст. 15 Цивільного кодексу України кожна сторона має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Отже, саме на позивача покладений обов`язок обґрунтувати суду свої вимоги поданими доказами, тобто довести, що його права та інтереси дійсно порушуються, оспорюються чи не визнаються, а тому потребують захисту.

Однак, всупереч наведеному позивач не довів, яким чином внаслідок укладення оскаржуваного договору підряду було порушено зі сторони відповідачів права позивача.

Підставами виникнення цивільних прав і обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини (п.1 ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань.

Згідно статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Частина перша ст. 512 Цивільного кодексу України визначає перелік основних підстав для заміни кредитора у зобов`язанні. Зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Отже, відповідно до цивільного законодавства передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) та виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем) є різними підставами заміни кредитора у зобов`язанні.

У п. 7.8. договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 сторони погодили, що жодна із сторін не має права передавати свої права і обов`язки за даним договором іншій особі без отримання на те письмової згоди. Отже, за умовами договору поставки попередня письмова згода покупця необхідно лише у випадку передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги. Разом із тим, договір поставки не забороняє заміну кредитора у зобов`язанні шляхом виконання обов`язку боржника поручителем без попередньої згоди покупця. Не випливає така заборона і зі змісту правовідносин поруки.

Згідно статті 553 Цивільного кодексу України, поручитель за договором поруки поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку та відповідає перед останнім за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до статті 554 Цивільного кодексу України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Таким чином, суттю поруки є те, що в разі невиконання зобов`язання боржником обов`язок по його виконанню додатково покладається, крім боржника, на особу, яка добровільно погодилася на це, ставши поручителем такого боржника.

Згідно частини 1 статті 559 Цивільного кодексу України порука є дійсною, зокрема, до припинення основного зобов`язання.

Системний аналіз положень статтей 553-559 Цивільного кодексу України свідчить, що за своє правовою природою порука є угодою з відкладальною обставиною. Укладення договору поруки є актом розпорядження майном на майбутнє. Поручитель, укладаючи договір поруки, розуміє, що у випадку невиконання боржником зобов`язання, саме йому доведеться виконувати зобов`язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє.

Положеннями статті 212 Цивільного кодексу України прописана правова конструкція, за якою особи, які вчиняють правочин, можуть обумовити настання прав та обов`язків обставиною, відносно якої невідомо, чи настане вона чи ні (відкладальна обставина).

Суд зазначає, що договір поруки не є підставою заміни боржника у зобов`язані. Відповідальність поручителя настає тільки у разі невиконання зобов`язання боржником. Договір поруки також не є формою уступки вимоги. Це самостійний цивільно-правовий інститут і за своєю правовою природою є засобом забезпечення виконання зобов`язання. Права кредитора переходять до поручителя тільки у разі виконання зобов`язання забезпеченого порукою (п.2 ст.556 Цивільного кодексу України), отже до поручителя, який виконав зобов`язання забезпечене порукою, переходять права кредитора в силу закону.

При цьому, обов`язок кредитора або поручителя за договором поруки одержувати згоди боржника на укладення такого договору законодавством України не передбачений та не випливає зі змісту правовідносин поруки. Відповідно відсутність зазначеної згоди не порушує й умов дійсності договору поруки та не є підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до статті 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Судом встановлено, що позивачем не надано належних та допустимих доказів в розумінні ст. 74-76 Господарського процесуального кодексу України того, що воля сторін в правочині - спірному договорі поруки, який позивач вважає удаваним, була спрямована саме на встановлення інших цивільно-правових відносин (відступлення права вимоги).

Так, договором поруки від 02 травня 2024 року не визначався порядок заміни кредитора/боржника, а були унормовані умови при яких поручитель зобов`язується солідарно з боржником нести відповідальність перед кредитором (не змінюється суб`єктний склад зобов`язання (договору поставки № 23/02/13-01) на стороні боржника); договір за яким третя особа (поручитель) поручається перед кредитором боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ") за виконання ним свого обов`язку та солідарно відповідає перед останнім за порушення зобов`язання боржником не вважається відступленням права вимоги, правовою метою якого є купівля-продаж права вимоги; укладення договору поруки без погодження його з боржником не суперечить нормам ЦК України та наслідки його укладання в цілому не порушують права боржника, оскільки договір поруки не створює для боржника нових зобов`язань. І саме невиконання ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" взятих на себе зобов`язань за договором поставки та встановлених рішенням суду, стали підставою виникнення у ТОВ "Видавничий дім "Центр Фінансової інформації", як поручителя, обов`язку відповідати перед кредитором - ТОВ "ВП "Промкомплект" та виконувати обов`язки ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" зі сплати заборгованості за договором поставки.

При цьому суд констатує, що виконання ТОВ "Видавничий дім "Центр Фінансової інформації" зобов`язання замість ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ", тобто свого зобов`язання за договором поруки, свідчить про те, що договір поруки був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

А відтак, суд вважає, що позивач не зазначив, якими доказами підтверджується свідомий намір (умисел) сторін договору поруки укласти удаваний правочин для приховування укладання іншого правочину, а саме договору відступлення право вимоги (цесії), при цьому саме бездіяльність позивача стала тією умовою, що спричинила необхідність вчинення поручителем активних дій щодо погашення заборгованості ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" за договором поставки. Позивачем не доведено жодними належними та допустимими доказами умисел обох сторін договору поруки на приховування яких-небудь інших намірів такого правочину в момент його вчинення, ніж ті, що визначені умовами договору поруки. Доводи ж позивача про існування таких інших намірів ґрунтуються на самих лише припущеннях.

Отже, зважаючи на вищевикладене суду не доведено, що договір поруки від 02.05.2024 є удаваним.

Одночасно суд констатує, що з матеріалів справи не вбачається наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу на подання даного позову, а саме не наведено доводів (обґрунтування) того, яким чином спірний договір порушує суб`єктивні права або охоронювані законом інтереси позивача, оскільки наявність непогашеної заборгованості за договором поставки підтверджується належними доказами.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає вимоги позивача необґрунтованими, не підтвердженими доданими до матеріалів справи доказами, та такими, що не підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується статтею 129 Господарського процесуального кодексу України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 183, 194, 195, 196, 201, 208-210, 217, 218, 219, 220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" (90550, Закарпатська обл., Тячівський район, с. Теребля, вул. Центральна, буд. 100; ідент. код 39508760) до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (61028, м. Харків, вул. Велико-Бурлуцька, 30; ідент. код 39477455) та до 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" (61024, місто Харків, вул.Семенка Михайля, будинок 5/7/9, квартира 1; ідент. код 34182659) про визнання недійсним удаваного правочину - відмовити.

2. Витрати зі сплати судового збору залишити за позивачем.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України).

Відповідно до ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено "28" липня 2025 р.

СуддяМ.І. Шатерніков