Ухвала від 11.08.2025 по справі 924/812/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

УХВАЛА

"11" серпня 2025 р.Справа № 924/812/22

м. Хмельницький

Суддя Господарського суду Хмельницької області Музика М.В., розглянувши справу

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Епіцентр К", м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке", с. Мокіївці Шепетівського району Хмельницької області

про банкрутство,

представники учасників у справі про банкрутство:

ТОВ "Епіцентр К": адвокат Сліпченко О.В. - згідно довіреності №10033 від 29.01.2025 року ( в режимі ВКЗ);

ТОВ "Торгагро Сольюшн": адвокат Бровчук М.В. - згідно ордера серії ВХ№1038866 від 17.01.2023 року;

ТОВ "Основа-Агро- Поділля": адвокат Бровчук М.В. - згідно ордера серії ВХ№1038864 від 17.01.2023 року;

ТОВ "Евразія - Сервіс": адвокат Бровчук М.В. - згідно ордера серії ВХ№1038862 від 17.01.2023 року;

ПП "Агрофірма - Гізівщина": адвокат Бровчук М.В. - згідно ордера серії ВХ№1038861 від 17.01.2023 року;

ТОВ "Торговий дім "Шепетівський цукор": адвокат Бровчук М.В. - згідно ордера серії ВХ№1038867 від 17.01.2023 року;

ТОВ "Сварог-Буковина": адвокат Бойко Р.В. - згідно ордера серії ВХ №1038923 від 18.01.2023 року;

ТОВ "Дністер": адвокат Бойко Р.В. - згідно ордера серії ВХ №1038922 від 18.01.2023 року;

ТОВ "АТЗТ Мирне": адвокат Бойко Р.В. - згідно ордера серії ВХ №1038924 від 18.01.2023 року;

уповноваженої особи учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1 : адвокат Савчук Ю.М. згідно ордеру серії ВХ №1041981 від 15.03.2023 року;

ліквідатор ТОВ "Серединецьке": арбітражний керуючий Григор`єв В.В. ( в режимі ВКЗ);

ВСТАНОВИВ:

23.11.2022 року ухвалою Господарського суду Хмельницької області (суддя Кочергіна В.О.) відкрито провадження у справі №924/812/22 про банкрутство ТОВ "Серединецьке"; визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "Епіцентр К" у сумі 91 413 408,81 грн основного боргу, 2 200 390,17 грн штрафів та пені, 24 810 грн судового збору, 58 500 грн авансування винагороди арбітражному керуючому сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Грицая Л. М.

24.11.2022 року з метою виявлення усіх кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, суд здійснив офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Серединецьке".

06.03.2023 року ухвалою Господарського суду Хмельницької області у справі № 924/812/22 за результатами попереднього засідання, серед іншого, визнано грошові вимоги кредиторів ТОВ "Епіцентр К", ПП "Агрофірма "Гізівщина", ТОВ "Торговий дім "Шепетівський цукор", ТОВ "Дністер", ТОВ "АТЗТ Мирне", ТОВ "Сварог-Буковина", ТОВ "Основа-Агро Поділля", ТОВ "Торгагро Сольюшн", ТОВ "Компанія "Альбіон" м. Дніпро, ТОВ "Євразія-Сервіс", ТОВ "Агротек", призначено підсумкове засідання суду.

10.04.2023 року проведено збори кредиторів у справі № 924/812/22, на яких прийнято рішення щодо подання до господарського суду клопотання про визнання ТОВ "Серединецьке" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення арбітражного керуючого Грицая Л.М. ліквідатором ТОВ "Серединецьке".

25.07.2023р. постановою Північно-західного апеляційного господарського суду припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Серединецьке". Припинено повноваження розпорядника майна Грицая Л.М. Визнано банкрутом ТОВ "Серединецьке". Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Грицая Л.М. Ухвалено господарську діяльність банкрута завершити, строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) вважати таким, що настав з 25.07.2023 р., припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута, припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 25.07.2023 р. Зобов`язано посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Зобов`язано ліквідатора по завершенню ліквідаційної процедури надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора. Місцевому господарському суду - невідкладно здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ТОВ "Серединецьке" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України у встановленому частинами 3, 4 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку.

08.08.2023 року матеріали справи №924/812/22 відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №924/812/22 передано для розгляду судді Музиці М.В.

16.08.2023 року матеріали справи №924/812/22 надіслані до Верховного Суду у зв`язку із касаційним оскарженням постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 року.

Постановою Верховного Суду від 16.11.2023 року у справі №924/812/22 касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агротек" залишено без задоволення, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 у справі № 924/812/22 - без змін. Поновлено дію постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 у справі № 924/812/22.

26.12.2023 року матеріали справи №924/812/22 повернулись до Господарського суду Хмельницької області.

Ухвалою суду від 28.12.2023 року прийнято справу №924/812/22 до провадження суддею Музикою М.В. Тоді ж здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ТОВ "Серединецьке" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України у встановленому частинами 3, 4 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку.

Ухвалою суду від 15.08.2024 року продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора ТОВ «Серединецьке» арбітражного керуючого Грицая Л.М. у справі №924/812/22 ТОВ «Серединецьке» у справі №924/812/22 на шість місяців, до 25.01.2025 року.

04.09.2024 року на адресу суду від ліквідатора ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Грицая Л.М. надійшла заява про відсторонення його від повноважень ліквідатора.

05.09.2024 року від комітету кредиторів ТОВ "Серединецьке" надійшло клопотання про дострокове припинення повноважень арбітражного керуючого Грицая Л.М. та призначення ліквідатором ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Юринця А.В.

Ухвалою суду від 21.10.2024 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Грицая Л.М. від 04.09.2024 року відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Серединецьке», відсторонено арбітражного керуючого Грицая Леоніда Миколайовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №551 від 19.03.2013 року) від виконання повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю «Серединецьке» (код ЄДРПОУ 32678262). Клопотання комітету кредиторів ТОВ "Серединецьке" від 05.09.2024 року про призначення ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «Серединецьке» арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича задоволено та призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «Серединецьке» (код ЄДРПОУ 32678262) арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №455 від 14.03.2013 року; адреса: м. Київ, а/с 259-В).

Зобов`язано ліквідатора ТОВ «Серединецьке» арбітражного керуючого Юринця А.Ю. забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів. За результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків.

23.01.2025 року від ліквідатора ТОВ "Серединецьке" надійшло клопотання з проханням продовжити строк проведення ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 на 6 місяців. Клопотання мотивоване тим, що арбітражним керуючим Юринцем А.В. виконуються обов`язки ліквідатора ТОВ "Серединецьке" лише три місяці та також тим, що на сьогодні продовжується робота ліквідатора щодо проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 06.02.2025 року клопотання ліквідатора ТОВ "Серединецьке" від 23.01.2025 року про продовження строку ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 на 6 місяців та клопотання представника кредитора ТОВ "Компанія "Альбіон" адвоката Досковської В.Г. від 24.01.2025 року про продовження строку ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 на 6 місяців задоволено. Продовжено строк проведення ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 ТОВ Серединецьке на шість місяців, до 25.07.2025 року.

Ухвалою суду від 25.04.2025 року клопотання арбітражного керуючого Юринця А.В. від 11.04.2025 року про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора ТОВ Серединецьке задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №455 від 14.03.2013 року; адреса: м. Київ, а/с 259-В) від виконання повноважень ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю Серединецьке (код ЄДРПОУ 32678262). Клопотання арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича від 23.04.2025 року про призначення ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю Серединецьке арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво Міністерства юстиції України №310 від 12.03.2013 року) задоволено. Призначено ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю Серединецьке (код ЄДРПОУ 32678262) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво Міністерства юстиції України №310 від 12.03.2013 року, адреса: 43025, м. Луцьк, вул. Набережна, буд. 4).

Зобов`язано ліквідатора ТОВ Серединецьке арбітражного керуючого Григор`єва В.В. забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів. За результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків.

21.07.2025 року від ліквідатора боржника надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців у зв`язку з проведення роботи по пошуку та виявлення майна ТОВ "Серединецьке".

Ухвалою суду від 29.07.2025 року призначено судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 21.07.2025 року про продовження ліквідаційної процедури на 11 год. 00 хв. 06 серпня 2025 року.

Ухвалою суду від 06.08.2025 року відкладено розгляд заяви про продовження строку ліквідаційної процедури на 11.08.2025 року та визнано явку ліквідатора боржника в судове засідання обов`язковою.

Присутні представники кредиторів та ліквідатор боржника клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 на 6 місяців підтримали.

Розглянувши клопотання ліквідатора ТОВ "Серединецьке" від 21.07.2025 року про продовження строку ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 на 6 місяців, суд враховує наступне.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно ч. 6 ст. 65 КУзПБ, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Слід зазначити, що КУзПБ визначає великий обсяг обов`язків ліквідатора (ст. ст. 61 - 64 Кодексу), які останній зобов`язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суд звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 65 даного Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Водночас, невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені КУзПБ, не є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 90 цього Кодексу.

Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.11.2023 року у справі № 15/471-б, КУзПБ містить норму про 12 місяців тривалості ліквідаційної процедури, натомість закон не встановлює закінчення такого строку як підставу для закриття банкрутства, оскільки, цей строк може бути збільшено з огляду на поведінку учасників (оскарження судових рішень), особливості самого боржника тощо.

Згідно ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Згідно ч. 1 ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", у умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

За змістом п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування, зокрема: господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 р. введено в Україні воєнний стан із 24.02.2022 строком на 30 діб, який безперервно продовжувався та триває станом на даний час.

Водночас, застосування судами законодавства про банкрутство зобов`язує суди відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту банкрутства (неплатоспроможності) для забезпечення мети законодавства про банкрутство (неплатоспроможність).

Одним із принципів, які характерні для правового інституту неплатоспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства (неплатоспроможності).

Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство (неплатоспроможність) судовий контроль є невід`ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності).

Судом в даному випадку враховується, що ліквідатором банкрута на виконання вимог ухвали суду від 29.07.2025 року надано звіт, з якого не вбачається вчинення ліквідатором банкрута повноти дій в межах ліквідаційної процедури, з чого суд не вважає доцільним задоволення клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців, позаяк вказане може мати наслідком безпідставне затягування вчинення необхідних ліквідаційних дій.

Відтак, з метою дисциплінування ліквідатора та надання йому можливості вчинити необхідні дії в межах ліквідаційної процедури, враховуючи наведені вище обставини та те, що ліквідаційна процедура у цій справі не завершена, суд дійшов висновку про наявність підстав для продовження строку ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 на 2 місяця та задоволення відповідного клопотання в частині.

В задоволенні решти клопотання суд відмовляє.

Частина 6 ст. 65 КУзПБ унормовує, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Також суд вважає за належне зобов`язати ліквідатора банкрута здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; за результатами проведеної роботи надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Звернути увагу ліквідатора банкрута, що за положеннями ч. 4 ст. 28 КУзПБ суд наділений повноваженнями за власною ініціативою відсторонити арбітражного керуючого від виконання повноважень у разі невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 6, 60, п. 1-6 розділу Прикінцеві та перехідні положення Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

клопотання ліквідатора ТОВ "Серединецьке" від 21.07.2025 року про продовження строку ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 на 6 місяців задовольнити частково.

Продовжити строк проведення ліквідаційної процедури у справі №924/812/22 ТОВ Серединецьке на два місяці, до 25.09.2025 року.

В задоволенні решти клопотання відмовити.

Зобов`язати ліквідатора банкрута:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Звернути увагу ліквідатора банкрута, що за положеннями ч. 4 ст. 28 КУзПБ суд наділений повноваженнями за власною ініціативою відсторонити арбітражного керуючого від виконання повноважень у разі невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого.

Ухвала набрала законної сили з моменту її проголошення суддею, 11.08.2025 року. Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в строк та порядку, встановленому ст.ст. 256, 257 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 11.08.2025 року

СуддяМузика М.В.

Віддрук. у 1 прим.: 1 - до справи; сторонам в електронні кабінети