Ухвала від 13.08.2025 по справі 904/1742/25

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

13.08.2025 Справа № 904/1742/25

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування", 49089, Дніпропетровська область, м.Дніпро, пров. Архітектурний, буд.5, код ЄДРПОУ 30394678

про визнання грошових вимог на суму 70 364 136,38 грн. та судового збору у розмірі 6 056,00 грн.

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Саковець І.В. - представник АТ "Ощадбанк"

від боржника: Кайнога Є.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування"

в засіданні приймали участь: Ведмедєв С.С. - розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2025 відкрито провадження у справі №904/1742/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування", 49089, Дніпропетровська область, м.Дніпро, пров. Архітектурний, буд.5, код ЄДРПОУ 30394678, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича, свідоцтво №1795 від 19.06.2017 (адреса для листування: 01001, м.Київ, а/с 116, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання на 19.06.2025 на 10:00 год.

06.05.2025 на офіційному веб - порталі судової влади України оприлюднено повідомлення №75991 про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

16.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 15.05.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ", м.Дніпро про визнання грошових вимог до боржника на суму 70 364 136,38 грн. та судового збору у розмірі 6 056, 00 грн.

19.05.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ", м.Дніпро про грошові вимоги на суму 70 364 136,38 грн. та судового збору у розмірі 6 056, 00 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування", 49089, Дніпропетровська область, м.Дніпро, пров. Архітектурний, буд.5, код ЄДРПОУ 30394678 у справі про банкрутство №904/1742/25 до розгляду у попередньому засіданні на 19.06.2025 10:00 год.;

- зобов`язано кредитора надати оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні);

- зобов`язано розпорядника майна та боржника надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

19.06.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- повідомлення №17/06/25-1 від 16.06.2025 розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому арбітражний керуючий зазначив, що не заперечує щодо визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ", м.Дніпро до боржника на суму 70 364 136,38 грн. з віднесенням до 4-ї черги задоволення вимог кредиторів, на суму 6 056, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- відзив №20/05-25 від 20.05.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування" на заяву кредитора про визнання грошових вимог, в якому боржник зазначив про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ", м.Дніпро на суму 70 364 136,38 грн. та судового збору у розмірі 6 056, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2025 відкладено судове засідання на 06.08.2025 на 10:00 год. та зобов`язано:

- ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ", боржника та розпорядника майна Ведмедєва С.С. подати письмові пояснення та докази щодо наявності (відсутності) у вказаного кредитора ознак заінтересованості щодо боржника; повторно зобов`язати ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" надати оригінали документів, доданих до заяви про визнання грошових вимог (для огляду у судовому засіданні);

- боржника ТОВ "Асоціація дитячого харчування" подати докази відображення господарських операцій з ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" в податковому обліку боржника.

09.07.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист №09/07-25 від 09.07.2025 ТОВ "Асоціація дитячого харчування" з доказами відображення господарських операцій з ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" в податковому обліку боржника.

17.07.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові пояснення №б/н від 16.07.2025 ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ", в яких кредитор зазначив відсутність щодо нього ознак заінтересованості відносно ТОВ "Асоціація дитячого харчування".

04.08.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові пояснення розпорядника майна щодо заінтересованості кредитора відносно боржника, в яких арбітражний керуючий зазначив, що ним не встановлено ознак заінтересованості ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.08.2025 відкладено судове засідання на 13.08.2025 на 10:00 год., зобов`язано боржника, розпорядника майна та кредиторів - ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" та ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІСТ", що діє від власного імені, в інтересах учасників та за рахунок Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Альтус-К" подати пояснення по запереченнях АТ "Ощадбанк" заінтересованості кредиторів відносно ТОВ "Асоціація дитячого харчування".

12.08.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли заперечення ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" щодо пояснень АТ "Ощадбанк" про заінтересованість кредитора стосовно боржника, в яких кредитор зазначив, що ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" та боржник не є підконтрольними ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІСТ" в розумінні ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню зброї масового знищення", а отже ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" не є заінтересованою особою стосовно боржника в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

14.08.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява АТ "Ощадбанк" щодо заінтересованості кредитора, в яких банк зазначив, що у випадку визнання грошових вимог ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ", дані вимоги мають бути віднесені судом до кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника боржника та розпорядника майна, Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

01.06.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ" (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування" (далі - покупець) укладено договір №320601-бд на виготовлення та поставку продукції.

Пунктом 1.1. вказаного вище договору передбачено, що постачальник зобов`язується виготовити та поставити покупцю продукцію одним замовленням або окремими партіями відповідно до замовлення покупця, а покупець зобов`язується прийняти та своєчасно здійснювати оплату на умовах, визначених цим договором.

Пунктами 4.1.,4.2. договору №320601-бд на виготовлення та поставку продукції від 01.06.2023 встановлено, що оплата поставленої продукції здійснюється в національній валюті України - гривні шляхом безготівкового переказу грошових коштів з поточного рахунку покупця на поточний рахунок постачальника. Оплата товару здійснюється покупцем день у день по факту приймання товару від постачальника, в українській національній валюті.

Свої зобов`язання з виготовлення та поставки продукції Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ" виконало в повному обсязі та передано у власність боржника продукцію на суму 70 364 136,38 грн., що підтверджується копіями видаткових накладних.

Однак, боржник не виконав свої зобов`язання з оплати поставленої продукції внаслідок чого у кредитора виникло право вимоги на суму 70 364 136,38 грн.

Згідно акту звірки взаємних розрахунків за період з 15.12.2023 по 31.12.2024, який підписано сторонами, встановлено, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ" за договором №320601-бд на виготовлення та поставку продукції від 01.06.2023 становить 70 364 136,38 грн.

Копії видаткових накладних та податкових накладних додано до заяви кредитора. Оригінали доказів оглянуто у попередньому судовому засіданні.

Інші кредитори заперечень по вимогах даного кредитора не надали.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Враховуючи вищевикладене, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування", 49089, Дніпропетровська область, м.Дніпро, пров. Архітектурний, буд.5, код ЄДРПОУ 30394678 на суму 6 056,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 70 364 136,38 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Кредитор боржника АТ "Ощадбанк" 08.08.2025 подав до Господарського суду Дніпропетровської області пояснення, у яких стверджував, що даний кредитор є заінтересованою особою відносно боржника у зв`язку з тим, що ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" та боржник одночасно перебувають під контролем третьої особи - ТОВ "АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІТІС".

Згідно з визначенням поняття "заінтересована особа стосовно боржника", яке міститься у ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, такими особами, зокрема, є юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи.

Відповідно до витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІСТ", що діє від власного імені, в інтересах учасників та за рахунок Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Альтус-К", ця особа володіє 10% часткою у статутному капіталі боржника та кредитора - ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" .

Між тим, володіння ТОВ "КУА"АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІСТ" 10% статутних капіталів боржника та ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" не є фактичним впливом на обидві юридичні особи через спільного учасника з істотною участю, що й створює ознаки такого контролю.

Відповідно до пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" вирішальний вплив (контроль) на діяльність юридичної особи має виключно кінцевий бенефіціарний власник - фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння). Ознакою здійснення вирішального впливу на діяльність є безпосереднє володіння фізичною особою часткою у розмірі не менше 25 відсотків статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.

Боржник, ТОВ "КУА"АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІСТ" та ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" мають різних кінцевих бенефіціарних власників. ТОВ "КУА"АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІСТ" не є власником боржника та ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" в розумінні ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", тому висновки АТ "Ощадбанк" щодо віднесення ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" до кола осіб, що є заінтересованими особами стосовно боржника, є необґрунтованими.

Таким чином, ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" та боржник не є підконтрольними ТОВ "КУА"АЛЬТУС АССЕТС АКТІВІСТ" особами в розумінні ст.1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", а отже ТОВ "ТД"ФРЕШ МАРКЕТ" не є заінтересованою особою стосовно боржника в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, тому заперечення АТ "Ощадбанк" відхиляються судом.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 45-47, ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ"ФРЕШ МАРКЕТ", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "Асоціація дитячого харчування", 49089, Дніпропетровська область, м.Дніпро, пров. Архітектурний, буд.5, код ЄДРПОУ 30394678 на суму 6 056,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 70 364 136,38 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 13.08.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 13.08.2025.

Суддя Н.М. Камша