Ухвала від 14.08.2025 по справі 904/4018/25

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

14.08.2025 Справа № 904/4018/25

За заявою Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м. Дрогобич

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєва А.О.

Представники:

від кредитора: Воробець С.І. - представник Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА"

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

23.07.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м. Дрогобич про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930.

28.07.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- залишено без руху заяву Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930;

- зобов`язано Публічне акціонерне товариство "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" у 5-ти денний строк з дня отримання ухвали суду надати:

- відомості щодо заінтересованості кредитора відносно боржника.

29.07.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" про усунення недоліків.

Ініціюючим кредитором в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича та додано згоду арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. на призначення розпорядника майна.

31.07.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м. Дрогобич про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930 до розгляду в підготовчому засіданні на 14.08.2025 на 10:15 год.;

- зобов`язано кредитора - Публічне акціонерне товариство "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" надати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (для огляду у судовому засіданні);

- зобов`язано боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" надати до дати судового засідання відзив з додатками на заяву про відкриття провадження у справі, оформлений у відповідності до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства, докази в обґрунтування заперечень.

Згідно довідки Господарського суду Дніпропетровської області про доставку електронного листа встановлено, що ТОВ "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" 01.08.2025 отримало ухвалу суду від 31.07.2025, якою призначено підготовче засідання на 14.08.2025 та зобов`язано боржника подати відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

В підготовче засідання 14.08.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" не з`явився, причини неявки суду не відомі, відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство не подав.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про необхідність відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930, з огляду на наступне.

Частиною 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Частиною 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

30.07.2019 між Публічним акціонерним товариством "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" (далі первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" (далі - новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №32/19-069/1, за умовами якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги за договором №2058/12/2118 від 16.11.2018, який укладено між ПАТ "НПК-Галичина" та ТОВ "Аріус Груп" на суму 28 340 240, 63 грн.

Відповідно до п.1.4. вказаного вище договору за відступлені права вимоги ТОВ "Альянс Еволюшн" зобов`язується сплатити ПАТ "НПК - Галичина" 28 340 240,63 грн.

З метою досудового врегулювання Публічне акціонерне товариство "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" неодноразово зверталось до ТОВ "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" з вимогами про погашення заборгованості, а саме були надіслані вимоги вих.№32/23-079 від 12.06.2023 та вих.№32/24-028 від 07.02.2024. Відповіді на жодну з вимог Публічне акціонерне товариство "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" не отримало.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Станом на теперішній час заборгованість боржника перед кредитором на суму 28 340 240,63 грн. не погашена.

На підставі вищевикладеного, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до боржника на суму 28 340 240,63 грн. з віднесенням до 4-ї черги задоволення.

Згідно зі ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати ініціюючого кредитора по справі в загальній сумі 96 224, 00 грн. слід віднести до 1-ої черги задоволення (сплачений судовий збір у сумі - 24 224,00 грн. та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому - 72 000,00 грн.).

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про:

- відкриття провадження у справі про банкрутство;

- визнання вимог кредитора та їх розмір;

- введення мораторію на задоволення вимог кредиторів;

- введення процедури розпорядження майном;

- призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати;

- вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави;

- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду;

- дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду;

- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявлять бажання взяти участь у санації боржника, у відповідності до ч. 9 ст. 39 Кодексу, слід оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі боржника на офіційному веб - порталі судової влади України.

Таке повідомлення має містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи, найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

Зважаючи на вищеозначені положення Кодексу, у справі необхідно ввести процедуру розпорядження майном на 170 календарних днів, до 31.01.2026, призначити розпорядника майна та встановити розмір грошової винагороди та джерела її сплати, вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів, встановити строки подальших процесуальних дій по справі.

Що стосується призначення розпорядника майна по даній справі, то господарським судом встановлено наступне.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича.

До заяви Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН".

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по даній справі та заяви арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. про згоду на участь у даній справі, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930 арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича, свідоцтво №2118 від 30.04.2024 (адреса: 01054, м.Київ, а/с 214, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Розпоряднику майна слід встановити розмір грошової винагороди та зобов`язати його виконати дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, в процедурі розпорядження майном.

Крім того, в судовому засіданні 14.08.2025 представник Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" просив провести наступне судове засідання в режимі відеоконференції.

З огляду на наявність у суду технічної можливості, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення наступного судового засідання в режимі відеоконференції за участю представника Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА".

Керуючись ст.ст. 197, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі №904/4018/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930.

Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА", м. Дрогобич до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930 на суму 28 340 240,63 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 96 224, 00 грн. (сплачений судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів з 14.08.2025.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 31.01.2026.

Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930 призначити арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича, свідоцтво №2118 від 30.04.2024 (адреса: 01054, м.Київ, а/с 214, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Забаріну А.Ф. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок джерел, визначених у ч.2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони ТОВ "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) ТОВ "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930.

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН", 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38, код ЄДРПОУ 40473930 на офіційному веб - порталі судової влади України.

Зобов`язати розпорядника майна Забаріна А.Ф. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати у строк до 01.10.2025 Господарського суду Дніпропетровської області.

Призначити попереднє засідання суду на 09.10.2025 на 10:00 год., яке відбудеться в залі судових засідань №3-201 у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49505, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Забезпечити участь представника Публічного акціонерного товариства "НАФТОПЕРЕРОБНИЙ КОМПЛЕКС - ГАЛИЧИНА" в судовому засіданні у справі №904/4018/25, призначеному на 09.10.2025 на 10:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції можлива за умови використання комп`ютерної техніки або смартфону, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення (з доступом в мережу Інтернет).

Роз`яснити учаснику відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

На початку судового засідання учасник, що бере участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, за потреби, на вимогу судді повинен показати оригінал паспорту або іншого документу, що посвідчує його особу, на сторінці з фотографією в камеру та оригінали документів, які підтверджують його повноваження на представництво.

Попередити сторону, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 01.10.2025 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна Забаріну А.Ф., Соборному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса), Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - реєстраційній службі Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Жовтневому районному суду м.Дніпропетровська, адміністративному суду, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Ухвала набирає законної сили з 14.08.2025 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 14.08.2025.

Суддя Н.М. Камша