Постанова від 07.08.2025 по справі 916/1181/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"07" серпня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/1181/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглядаючи справу за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "СК АВТОСТРОЙ" (65003, м. Одеса, вул. Чепіги Отамана, 29/1, код ЄДРПОУ 37477703) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" (65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 1-А, код ЄДРПОУ 33658839)

Представники:

Від ТОВ "СК АВТОСТРОЙ" - Іноземцев О.В. (ордер від 11.04.2025 серія ВН № 1500368);

Від ТОВ "БК "ЕСКАДОР" - не з`явився;

Від ТОВ "РЕМТЕХМОРПОРТ" - Албул Т.М. (ордер від 02.07.2025 серія ВН № 1538962);

Арбітражний керуючий - Коваленко І.А.

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю «СК АВТОСТРОЙ» звернулась до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ЕСКАДОР».

До заяви про відкриття провадження у справі заявником додано заяву арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни про призначення її розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ЕСКАДОР».

Ухвалою суду від 31.03.2025 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання на 11.04.2025.

Ухвалою суду від 11.04.2025 відкрито провадження у справі № 916/1181/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР".

Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СК АВТОСТРОЙ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" у сумі 19 846 500,00 грн. та витрати у сумі 102 280,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого.

Встановлено наступну черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "СК АВТОСТРОЙ":

- 102 280,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 19 650 000,00 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів;

- 196 500,00 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" строком на 170 календарних днів.

Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 21.03.2013 № 521).

Встановлено грошову винагороду розпоряднику майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариства з обмеженою відповідальністю "СК АВТОСТРОЙ" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР".

Розгляд справи у попередньому засіданні призначено на 22.05.2025.

Ухвалою суду від 19.05.2025 прийнято заяву Головного управління ДПС в Одеській області, з урахуванням уточнення до неї, про грошові вимоги до боржника в сумі 7 602 770,00 грн. та призначено до розгляду в засіданні суду на 22.05.2025.

Протокольною ухвалою від 22.05.2025 оголошено перерву в засіданні суду до 12.06.2025.

Ухвалою суду від 12.06.2025 відмовлено у задоволенні заяви Головного управління ДПС в Одеській області про грошові вимоги кредитора до боржника від 09.05.2025 (вх. № 3-380/25), з урахуванням уточнення до неї від 12.05.2025 (вх. № 3-379/25).

Протокольною ухвалою від 12.06.2025 оголошено перерву в засіданні суду до 07.08.2025.

Ухвалою суду від 27.06.2025 призначено засідання суду на 03.07.2025.

Ухвалою попереднього засідання суду від 03.07.2025 визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:

Вимоги першої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю "СК АВТОСТРОЙ" (65003, м. Одеса, вул. Чепіги Отамана, 29/1, код ЄДРПОУ 37477703) - 102 280,00 грн.

Вимоги четвертої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю "СК АВТОСТРОЙ" (65003, м. Одеса, вул. Чепіги Отамана, 29/1, код ЄДРПОУ 37477703) - 19 650 000,00 грн.

Вимоги шостої черги: Товариство з обмеженою відповідальністю "СК АВТОСТРОЙ" (65003, м. Одеса, вул. Чепіги Отамана, 29/1, код ЄДРПОУ 37477703) - 196 500,00 грн.

Призначено підсумкове засідання суду на 07.08.2025.

Ухвалою суду від 05.08.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕМТЕХМОРПОРТ» про грошові вимоги до боржника в сумі 352 518,32 грн. та призначено до розгляду в засіданні суду на 07.08.2025.

Ухвалою суду від 07.08.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМТЕХМОРПОРТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" у сумі 352 518,32 грн. та витрати в сумі 6 056,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору. Встановити наступну черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМТЕХМОРПОРТ": 6 056,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів; 352 518,32 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 07.08.2025 клопотання арбітражного керуючого від 04.08.2025 (вх. № 3-678/25) - задоволено. Затверджено звіт про нарахування та виплату оплати послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна ТОВ «БК «ЕСКАДОР»), здійснення та відшкодування витрат, у зв`язку з виконанням арбітражним керуючим своїх обов`язків за підсумками процедури розпорядження майном за період з 11 квітня 2025 року по 07 серпня 2025 року, відповідно до якого арбітражному керуючому нараховано основної грошової винагороди у загальній сумі 92 619,35 грн. та понесених витрат на суму 4 564,00 грн. Постановлено Фінансово-економічному відділу Господарського суду Одеської області здійснити сплату грошової винагороди арбітражному керуючому Коваленко Ірині Анатоліївні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 21.03.2013 № 521) (отримувач: Коваленко Ірина Анатоліївна, код: НОМЕР_1 , № р/рахунку: НОМЕР_2 , МФО: 305299, Банк отримувач: ПАТ КБ «Приват Банк») в сумі 72 000,00 грн. (сімдесят дві тисячі гривень 00 коп.) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області за рахунок авансованих коштів відповідно до квитанції до платіжної інструкції від 17.03.2025 № ОСІ12982.

Процесуальне питання, що розглядається судом.

07.08.2025 на адресу суду надійшло клопотання ТОВ «СК АВТОСТРОЙ» (вх. № 3-692/25) в якому просило:

- визнати ТОВ «БК «Ескадор» (65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 1-А, код ЄДРПОУ 33658839) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців;

- призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (м. Одеса, вул. Успенська, 127, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого/розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 521 від 21.03.2013).

Позиція суду.

На виконання вимог статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства та з метою проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкту господарювання ТОВ «БК «Ескадор» відносно наявності ознак неплатоспроможності із визначенням фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства арбітражним керуючим Коваленко І.А. були направлені запити до державних та реєструючих установ.

З метою вирішення питань передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна ініційовано проведення засідання зборів кредиторів з наступним порядком денним:

1. Визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів.

2. Заслуховування звіту розпорядника майна про проведену роботу в процедурі розпорядження майном ТОВ «БК «ЕСКАДОР».

3. Вирішення питання щодо подальшого розгляду справи: прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або внесення пропозиції господарському суду про продовження процедури розпорядження майном боржника.

4. Надання кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТОВ «БК «ЕСКАДОР» та вирішення питання щодо звернення до господарського суду з клопотанням про його призначення.

5. Вирішення питання щодо затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ «БК «ЕСКАДОР».

ТОВ «СК АВТОСТРОЙ» як єдиному конкурсному кредитору належним чином попередньо було надіслано Запит/Повідомлення про проведення зборів кредиторів ТОВ «БК «ЕСКАДОР» шляхом опитування Вих. № 34бке від 07.07.2025. Повідомлення разом з проектами рішень з проекти рішень з п`яти питань порядку денного, звітом розпорядника майна про проведену роботу в процедурі розпорядження майном ТОВ «БК «ЕСКАДОР» з підтверджуючими документами, звітом про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном з підтверджуючими документами було направлено на офіційну електронну адресу, а саме: ТОВ «СК АВТОСТРОЙ», код ЄДРПОУ 37477703 (sk.avtostroy@gmail.com).

ТОВ «СК АВТОСТРОЙ», як кредитор мав надіслати свою відповідь із прийнятим рішенням (за, проти чи утримався) та документи, що підтверджують відповідні повноваження представників, на електронну пошту Snitkinaia@gmail.com, або засобами поштового зв`язку за адресою: 65045. м. Одеса, вул. Успенська, 127, у строк до 12:00 25.07.2025 (включно).

Станом на запропоновану дату надійшло рішення з питань порядку денного від єдиного конкурсного кредитора з правом вирішального голосу:

ТОВ «СК АВТОСТРОЙ», код ЄДРПОУ 37477703, кредитор має 19650000,00 голоси, що складає 100% загальної кількості голосів та, відповідно до ч. 2 ст. 48 Кодексу, дає підстави вважати засідання зборів кредиторів такими, що відбулися.

По третьому питанню порядку денного: У зв`язку з фактичними обставинами на теперішній час у справі про банкрутство ТОВ «БК «ЕСКАДОР» № 916/1181/25 можливо прийняти одне з наступних рішень, які, в свою чергу, запропоновано розпорядником майна зборам кредиторів до прийняття:

Щодо звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

ГОЛОСУВАЛИ:

«ЗА» 19650000,00 голоси/ ТОВ «СК АВТОСТРОЙ»

«ПРОТИ» жодного

«УТРИМАВСЯ» жодного

ВИРІШИЛИ: звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Щодо схвалення плану санації та подання до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації.

ГОЛОСУВАЛИ:

«ЗА» жодного

«ПРОТИ» 19650000,00 голоси/ ТОВ «СК АВТОСТРОИ»

«УТРИМАВСЯ» жодного

ВИРІШИЛИ: проти схвалення плану санації та подання до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації.?

Частиною другою, абз. 2 частини третьої, частиною четвертою статті 49 КУзПБ передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, у разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом (...); у разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Заяв осіб, які б мали бажання прийняти участь у санації боржника до суду та розпорядника майна не надходило, а недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, та відповідно і неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до пункту 4 частини п`ятої статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно із пунктом 3 частини третьої статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із частиною другою статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до частини третьої статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги докази, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та відсутності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати Товариство з обмеженою відповідальністю ТОВ «БК «ЕСКАДОР» банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до частини першої статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

07.08.2025 ТОВ «СК АВТОСТРОЙ» подано клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Коваленко І.А.

Приймаючи до уваги те, що кандидатура арбітражного керуючого Коваленко І.А. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, вона не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором ТОВ «БК «ЕСКАДОР» (код ЄДРПОУ 33658839) арбітражного керуючого Коваленко І.А.

На підставі викладеного, керуючись статтями 28, 48, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "СК АВТОСТРОЙ" (вх. № 3-692/25 від 07.08.2025) - задоволено.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" (65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 1-А, код ЄДРПОУ 33658839).

3. Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" (65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 1-А, код ЄДРПОУ 33658839) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 07.08.2026.

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" (65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 1-А, код ЄДРПОУ 33658839) призначити арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 21.03.2013 № 521).

5. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" (65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 1-А, код ЄДРПОУ 33658839) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

6. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" (65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 1-А, код ЄДРПОУ 33658839).

7. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ "ЕСКАДОР" (65009, м. Одеса, вул. Генуезька, 1-А, код ЄДРПОУ 33658839) арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 21.03.2013 № 521).

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

9. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16. Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, до якого додати: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

17. Призначити судове засідання на "18" вересня 2025 р. о 10:30. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 530 (5-й поверх) тел. 0482 307 986).

18. Викликати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Коваленко І.А. для участі у судовому засіданні.

19. Повідомити про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, в порядку статті 197 ГПК України.

Постанова набирає законної сили 07 серпня 2025р. та відповідно до частини першої статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено 13.08.2025.

Суддя Ю.А. Шаратов