Рішення від 26.08.2025 по справі 912/1031/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 серпня 2025 рокуСправа № 912/1031/16(912/1512/25)

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши у справі №912/1031/16 від 31.03.2016

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", код ЄДР 30475140, вул. Тимірязєва, 84, офіс 507, м. Кіровоград, 25006,

у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу №912/1031/16(912/1512/25) від 11.06.2025

за позовом: гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" (далі - ТОВ "АНДІ"), код ЄДР 30475140, вул. Карпи (Тимірязєва), 84, офіс 507, м. Кропивницький, 25006

за участі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

- гр. ОСОБА_2 (далі гр. ОСОБА_2 ), адреса: АДРЕСА_2

- гр. ОСОБА_3 (далі ОСОБА_3 ), РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_3

- гр. ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), РНОКПП НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_4

про визнання рішення загальних зборів недійсним затверджених протоколом загальних зборів ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" №1/17 від 23.02.2016 року (в порядку статті 162 ГПК України),

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивача (в режимі відеоконференції) адвокат Стріченко Д.А., ордер на надання правничої допомоги серія ВН №1410348 віл 01.10.2024;

від відповідача - участі не брали;

від третіх осіб участі не брали.

У судовому засіданні оголошено скорочене рішення.

Постановою від 12.07.2016 господарський суд визнав ТОВ "АНДІ" банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута - ТОВ "АНДІ". Ухвалою від 27.11.2018 господарський суд призначив ліквідатором ТОВ "АНДІ" арбітражного керуючого Артеменка О.О.

До господарського суду 06.06.2025 через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява №б/н від 06.06.2025 гр. ОСОБА_1 до ТОВ "АНДІ" про визнання рішення загальних зборів недійсним затверджених протоколом загальних зборів ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" №1/17 від 23.02.2016 року (в порядку статті 162 ГПК України) з вимогами:

1. Задовольнити позовну заяву ОСОБА_1 до ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" про визнання рішення загальних зборів недійсним.

2. Визнати недійсним рішення ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затверджене протоколом загальних зборів 1/17 від "23" лютого 2016 року.

3. Стягнути судові витрати у справі на користь Позивача з ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ".

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідно до редакції статуту ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ", затвердженого загальними зборами учасників, протокол №1/15 від "19" березня 2014 року - ОСОБА_1 є одним із засновників ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" з часткою в статутному капіталі 51%.

Разом з цим, відповідно до редакції статуту, затвердженої протоколом загальних зборів 1/17 від "23" лютого 2016 року було змінено місцезнаходження товариства та склад учасників, згідно якого, замість ОСОБА_1 власником частки 51% став ОСОБА_2 .

Протоколом загальних зборів учасників №1/17 від 23.02.2016 було грубо порушено ЗУ "Про господарські товариства" шляхом участі видаленого учасника ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" ОСОБА_2 .

Ухвалою від 11.06.2025 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/1031/16(912/1512/25) в межах справи №912/1031/16 про банкрутство ТОВ "АНДІ", ухвалив справу №912/1031/16(912/1512/25) розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на "10" липня 2025 р. - 12:30, встановив сторонам строки для подання заяв по суті справи.

30.06.2025 до господарського суду в межах строку, встановленого судом, надійшов відзив №02-24/201 від 26.06.2025 на позовну заяву про визнання рішення загальних зборів недійсними з вимогами:

1. Відмовити у повному обсязі у задоволені позовної заяви ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" від 23.02.2016, затверджене протоколом загальних зборів №1/17 від "23" лютого 2016 року.

2. Застосувати позовну давність до позовної заяви ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "АНДІ" від 23.02.2016, затверджене протоколом загальних зборів №1/17 від "23" лютого 2016 року.

08.07.2025 до господарського суду від позивача надійшло клопотання №б/н від 08.07.2025 про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (в порядку статті 50 ГПК України).

У підготовчому засіданні представник позивача зазначив, що просить залучити ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача та не підтримує вимогу такого клопотання в частині залучення до участі у справі в якості третьої особи ОСОБА_5 , крім цього просить повернути відзив на позов відповідачу, з обґрунтуванням такої позиції.

Ухвалою від 10.07.2025 господарський суд, клопотання №б/н від 08.07.2025 позивача про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (в порядку статті 50 ГПК України) задовольнив. Залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: гр. ОСОБА_2 , гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_4 . Решту вимог клопотання №б/н від 08.07.2025 позивача про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (в порядку статті 50 ГПК України) залишив без розгляду. У задоволенні усної вимоги представника позивача про повернення відзиву на позов відмовив. Розгляд справи у підготовчому засіданні відклав до 29.07.2025 - 14:30 год. Встановив третім особам строк для подання власних письмових пояснень щодо поданого позову та/або відзиву. Зобов`язав відповідача протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали надіслати на адресу третіх осіб копію відзиву на позов, а також надати до засідання суду докази такого направлення з урахуванням положень ст. 42 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Треті особи не скористалися правом для подання власних письмових пояснень щодо поданого позову та/або відзиву.

До господарського суду 24.07.2025 від відповідача надійшли докази направлення на адреси третіх осіб копії відзиву на позов.

У підготовчому засіданні 29.07.2025 представником позивача заявлено відвід судді Коваленко Н.М.

За ч. 2 ст. 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.

У підготовчому засіданні 29.07.2025 оголошена перерва до 16:00 30.07.2025 для надання позивачем заяви про відвід судді у письмовій формі.

Ухвалою від 30.07.2025 господарський суд визнав заяву №б/н від 29.07.2025 представника гр. ОСОБА_1 про відвід головуючій судді Коваленко Н.М. (в порядку статті 35 ГПК України) у даній справі необґрунтованою.

У підготовчому засіданні 30.07.2025 представником позивача заявлено усне клопотання про роз`яснення ухвали суду від 30.07.2025. Протокольною ухвалою від 30.07.2025 суд відмовив у задоволенні такого клопотання, оскільки нормами ГПК України не передбачено роз`яснення ухвали за результатами розгляду заяви про відвід судді.

Ухвалою від 30.07.2025 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 07.08.2025 - 11:00 год.

Протокольною ухвалою від 07.08.2025, на підставі ст. 216 ГПК України, оголошено перерву в судовому засіданні до 26.08.2025 - 15:00 год.

Учасники справи повідомлені належним чином про дату, час і місце розгляду справи, що підтверджується матеріалами справи.

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи, зокрема, у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на викладене та враховуючи відсутність підстав для відкладення розгляду справи, господарський суд розглядає справу по суті в судовому засіданні 26.08.2025.

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав повністю.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд встановив такі обставини та відповідні їм правовідносини сторін.

За твердженням позивача, відповідно до змісту оскаржуваного протоколу вбачається, що на загальних зборах учасників від 23.02.2016 були присутні: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (в особі представника ОСОБА_5 ), ОСОБА_4 (в особі представника Здоровецької Л.М.)

Разом з цим, відповідно до протоколу 1/15 від 19.03.2014 прийнято рішення про вихід із складу Учасників Товариства ОСОБА_2 .

Так, відповідно до п. 2 порядку денного, рішенням загальних зборів Товариства від 19.03.2014 року було прийнято наступне рішення:

"Вивести із складу Учасників товариства ОСОБА_2 на підставі поданої ним заяви та передати належну йому частку, яка складає 51% Статутного капіталу що дорівнює 3825.00 грн., ОСОБА_1 .".

Одночасно з цим, відповідно до змісту Заяви від 18.03.2014 - ОСОБА_2 просив вивести його із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково-дослідний інститут "Анді" та передав належну його частку в розмірі 51% статутного капіталу ОСОБА_1 . Одночасно підтвердив відсутність майнових та інших претензій до товариства та його учасників.

Відповідно до ст. 53 ЗУ "Про господарські товариства" (в редакції від 18.05.2013 року що діяла станом на дату зміни складу учасників) - Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Таким чином, позивач зазначає, що ОСОБА_2 вийшов зі складу ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "Анді" з моменту подання ним відповідної заяви від 18.03.2014 і відповідним чином, не міг бути присутнім на засіданні загальних зборів що відбулось 23.02.2016.

Таким чином, станом на дату засідання загальних зборів що відбулось 23.02.2016 - ОСОБА_2 не міг бути присутнім в якості учасника ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "Анді" у зв`язку з його виключенням зі складу учасників товариства та передачею належної йому частки у статутному капіталі на користь ОСОБА_1 .

З урахуванням того, що ОСОБА_2 передав свою частку у статутному капіталі товариства ОСОБА_1 та вийшов зі складу учасників ТОВ "Аграрний науково-дослідний інститут "Анді" з моменту подання ним відповідної заяви від 18.03.2014 - загальні збори, що були проведені 23.02.2016 не були повноважними, оскільки на них були присутніми лише 2 учасники, що в сукупності володіли 49% відсотками голосів: ОСОБА_3 - 25%, ОСОБА_4 - 24%.

Таким чином, станом на дату проведення загальних зборів, затверджених протоколом № 1/17 від 23.02.2016 - був відсутній кворум для проведення таких зборів, оскільки з присутніх учасників товариства, що володіли частками статутного капіталу були присутні лише: ОСОБА_3 25%; ОСОБА_4 - 24%. Загальна частка у статутному капіталі та кількість голосів яких складає 49%.

Крім того, позивача не було повідомлено про час і місце скликання загальних зборів, а матеріали реєстраційної справи не містять підтвердження зворотного.

Наведені обставини стали підставою для звернення позивача з позовом до суду.

Розглядаючи спір по суті, господарський суд враховує таке.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" (тут і далі - Закон в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно з ст. 50 Закону товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

Статтею 53 Закону передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

За приписами ст. 54 Закону при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

У ст. 59 Закону визначено, що до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, виключення учасника з товариства. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

В силу вимог ст. 60 Закону загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. У випадках, передбачених установчими документами або затвердженими товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення.

Відповідно до ст. 61 Закону про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

За нормами ст. 64 Закону учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.

Верховний Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення, або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №909/902/20).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 19.03.2014, оформленим протоколом №1/15, вирішено включити до складу учасників товариства ОСОБА_1 на підставі поданої ним заяви; вивести зі складу учасників товариства ОСОБА_2 на підставі поданої ним заяви та передати належну йому частку, яка складає 51% статутного капіталу, що дорівнює 3825 грн, ОСОБА_1 ; розподілити внески та частки між учасниками товариства у статутному капіталі товариства наступним чином:

- ОСОБА_1 - грошові кошти у розмірі 3835 грн, що становить 51% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 - грошові кошти у розмірі 1875 грн, що становить 25% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 частка - грошові кошти у розмірі 1800 грн, що становить 24% статутного капіталу товариства; затвердити нову редакцію статуту товариства; звільнити з посади директора товариства ОСОБА_6 з 19.03.2014 згідно поданої ним заяви; призначити на посаду директора товариства ОСОБА_1 з 20.03.2014 та встановити йому обмеження щодо представництва від імені товариства згідно Статуту."

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 11.03.2015 у справі №909/13/15 визнано недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний науково - дослідний інститут "Анді" у редакції, зареєстрованій 03.04.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та легалізації об`єднань громадян Реєстраційної служби Івано-Франківського міського управління юстиції за номером запису 11191050020001942.

Разом з тим, судом встановлено, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 19.03.2014, оформлено протоколом №1/15 станом на час прийняття рішення по справі є дійсне.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до абзацу 3 пункту 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов`язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

За п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" №4 від 25.02.2016 право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ.

Право участі у ТОВ або ТДВ є особистим немайновим правом, а отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається.

Право безпосередньої участі у ТОВ або ТДВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Закон не пов`язує момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ. Водночас згідно з положеннями статті 89 ЦК України відомості про зміни у складі учасників ТОВ або ТДВ підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Якщо товариство після прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (зміна складу учасників) не повідомило орган, що здійснив реєстрацію, для внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру, новий учасник має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов`язання товариства вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв`язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідно до протоколу від 23.02.2016 вбачається, що на загальних зборах учасників від 23.02.2016 були присутні: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (в особі представника ОСОБА_5 ), ОСОБА_4 (в особі представника Здоровецької Л.М.) при тому, що як зазначалося вище гр. ОСОБА_2 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "АНДІ" від 19.03.2014 виведено зі складу учасників товариства.

Тобто, станом на дату проведення загальних зборів, затверджених протоколом №1/17 від 23.02.2016, відсутній кворум для проведення таких зборів, оскільки з присутніх учасників товариства, що володіли частками статутного капіталу були присутні лише: ОСОБА_3 25% та ОСОБА_4 - 24%. Загальна частка у статутному капіталі та кількість голосів яких складає 49%.

Статтею 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Згідно з ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

При цьому, відповідач у поданому до суду відзиві не заперечив твердження позивача щодо того, що станом на 23.02.2016 ОСОБА_1 був учасником ТОВ "АНДІ", не спростував твердження позивача про його неповідомлення про загальні збори, які відбулись 23.02.2016, а також не надав документальних доказів наявності кворуму для проведення таких зборів.

Отже, за вищевикладеного, господарський суд доходить висновку, що відповідачем порушені права позивача, як учасника ТОВ "АНДІ", щодо можливості взяти участь у загальних зборах 23.02.2016, і прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення таких зборів.

Разом з тим, відповідачем у поданому відзиві заявлено клопотання про застосування позовної давності до позовних вимог.

Згідно з ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. (ст. 257 ЦК України)

У ст. 260 ЦК України визначено, що позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу. Порядок обчислення позовної давності не може бути змінений за домовленістю сторін.

Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Суд зазначає, що ч. 2 ст. 258 ЦК України доповнено вищенаведеним пунктом Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який набрав чинності 17.06.2018 та сфера застосування якого обмежується регламентацією правовідносин щодо правового статусу товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядку їх створення, діяльності та припинення, прав та обов`язків їх учасників.

Разом з тим, в редакції, чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення, ч. 2 ст. 258 ЦК України не містила положення щодо застосування позовної давності в один рік до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Таким чином, до спірних позовних вимог підлягає застосуванню загальна позовна давність тривалістю у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Частиною 1 ст. 261 ЦК України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Європейський суд з прав людини юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (п. 1 ст. 32 Конвенції), наголошує, що "позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Термін позовної давності, що є звичайним явищем у національних законодавствах держав - учасників Конвенції, виконує кілька завдань, в тому числі забезпечує юридичну визначеність та остаточність, запобігаючи порушенню прав відповідачів, які можуть трапитись у разі прийняття судом рішення на підставі доказів, що стали неповними через сплив часу". (п. 570 рішення від 20.09.2011; п. 51 рішення від 22.10.1996)

Початок перебігу позовної давності співпадає з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

Для визначення моменту виникнення права на позов важливим є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа дізналася або повинна була дізнатися про це порушення) моменти. За змістом норми ч. 1 ст. 261 ЦК України для визначення початку перебігу позовної давності має значення не тільки безпосередня обізнаність особи про порушення її прав, а і об`єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 29.10.2014 у справі №6-152цс14).

Суд звертає увагу позивача, що порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в ст. 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав. Таким чином, доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо, оскільки позивач повинен також довести той факт, що він не міг довідатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно з ч. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

За змістом ч. 1 ст. 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "АНДІ", затвердженого протоколом загальних зборів №1/17 від 23.02.2016.

Таким чином, позивач мав звернутись до суду з позовною вимогою про визнання недійсним вказаного рішення до 23.02.2019.

Однак, даний позов подано позивачем до господарського суду 06.06.2025, тобто із пропуском визначеної законом загальної позовної давності.

За вищевикладеного господарський суд відмовляє у задоволенні позову з підстав пропуску строків позовної давності.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. 73-74, 76-77, 123, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії ухвали направити кредиторам (п. 1 ухвали від 31.05.2016), ДПІ у м. Івано-Франківську ГУ ДФС у Івано-Франківській області (76018, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, 20), банкруту засобами поштового зв`язку, ліквідатору - арбітражному керуючому Артеменку О.О., позивачу та третім особам засобами поштового зв`язку.

Повне рішення складено 05.09.2025.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.