Ухвала від 02.09.2025 по справі 915/715/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

УХВАЛА

02 вересня 2025 року Справа № 915/715/16(925/698/16)

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Давченко Т.М.

при секретарі Дюльгер І.М.

за участю представників:

від позивача - Коваль Л.Л. (поза межами суду в режимі ВКЗ);

від відповідача-1) Довженко С.П. (в залі суду);

від відповідача-3) Скварчинський М.І. (в залі суду);

представник третьої особи (ПАТ « Українська інноваційна компанія »): Пилип В.М. (поза межами суду);

представник голови комітету кредиторів ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » Бурмака С.А. (поза межами суду в режимі ВКЗ);

розглянувши матеріали справи № 915/715/16(925/698/16)

за позовом Публічного акціонерного товариства « Український інноваційний банк » (код ЄДРПОУ 05839888 ; юр. адреса: Вознесенький узвіз, 10-А, м. Київ, 04053 )

в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ « Укрінбанк », адреса для листування: вул. Січових стрільців 17, м. Київ, 04053

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства « Первомайський молочноконсервний комбінат » (код ЄДРПОУ 00418107 ; просп. Праці, 102, м. Первомайськ, Миколаївська область, 55203 ; ел. пошта: office.pmkk@gmail.com ),

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю « Молочна компанія «Волошкове поле » (код ЄДРПОУ 363332852 ; вул. Глинки, 3, м Кропивницький, 25013 ),

до відповідача-3: Приватного акціонерного товариства « Юрія » (код ЄДРПОУ 00447853 ; вул. Кобзарська, 108, м. Черкаси, 18030 ; ел.пошта: seketar@yuria.ck.ua )

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб ( вул. Січових стрільців 17, м. Київ, 04053 ),

2) Публічного акціонерного товариства « Українська інноваційна компанія » (код ЄДРПОУ 05839888 ; юр.адреса: вул. Сметаніна, 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404 ; адреса для листування: Вознесенький узвіз, 10-А, м. Київ, 04053 )

про стягнення 39562812,41грн,

в межах справи № 915/715/16 про банкрутство Приватного акціонерного товариства « Первомайський молочноконсервний комбінат » (ідентифікаційний код 00418107 )

розпорядник майна ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » арбітражний керуючий Христенко Вадим Васильович ( просп. Європейський, 21, м. Кропивницький, 25006 )

встановив:

Господарським судом Миколаївської області розглядається справа 915/715/16 про банкрутство ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » (код ЄДРПОУ 00418107 ).

В межах указаної справи суд розглядає справу № 915/716/16(925/698/16) за позовом Публічного акціонерного товариства « Український інноваційний банк » в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ « Укрінбанк » до відповідача-1) Приватного акціонерного товариства « Первомайський молочноконсервний комбінат », відповідача-2) Товариства з обмеженою відповідальністю « Молочна компанія «Волошкове поле », відповідача-3) Приватного акціонерного товариства « Юрія » про стягнення солідарно з ПАТ « ПМК » і ТОВ « МК «Волошкове поле » та солідарно з ПАТ « ПМК » і ПАТ « Юрія » заборгованості за кредитним договором від 05.02.2007 № 12-070201 про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії в сумі 39562812,41 грн. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб та ПАТ « Українська інноваційна компанія ».

Наразі у даній справі суд розглядає клопотання ПАТ « Українська інноваційна компанія » 19.03.2025 (вх. № 4258/25 від 19.03.2025) про зміну сторони у зв`язку із перейменуванням. Заявник, посилаючись на висновки, викладені у постанові Верховного суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.10.2024 по справі № 913/266/20, просить змінити найменування позивача - Публічного акціонерного товариства « Український інноваційний банк » на Публічне акціонерне товариство « Українська інноваційна компанія ».

В ході розгляду указаного клопотання суду надійшли наступні документи:

- заперечення ПАТ « Український інноваційний банк » в особі ФГВФО на продовження процедур виведення ПАТ « Укрінбанк » з ринку від 21.03.2025 (вх. 4492/25 від 24.03.2025);

- заперечення ПрАТ « Юрія » від 25.04.2025 (вх. № 6245/25 від 25.04.2025);

- заперечення ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » від 25.04.2025 (вх. № 6287/25 від 28.04.2025);

- заява ПАТ « Український інноваційний банк » про приєднання до заперечень, поданих 21.03.2025, копій первісних рішень НБУ та ФГВФО про віднесення ПАТ « Український інноваційний банк » до категорії неплатоспроможних та введення в банку тимчасової адміністрації та відкликання банківської ліцензії й початок процедури ліквідації ПАТ « Український інноваційний банк » (вх.. № 6293/25 від 28.04.2025);

- додаткові пояснення ПАТ « Українська інноваційна компанія » до заяви про зміну найменування від 02.05.2025 (вх. №6725/25 від 02.05.2025);

- додаткові пояснення ПАТ « Український інноваційний банк » в особі уповноваженої особи ФГВФО на продовження процедури виведення ПАТ « Укрінбанк » з ринку на клопотання про заміну позивача від 13.05.2025 (вх. № 7258/25 від 13.05.2025)

- додаткові пояснення ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » на заперечення на клопотання про заміну найменування позивача від 16.07.2025 (вх.. № 10568/25 від 17.07.2025).

- клопотання ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » від 30.07.2025 про витребування реєстраційної справи (вх. № 11176/25 від 30.07.2025);

- додаткові пояснення ПрАТ « Юрія » (відповідач-3) до заперечення на заяву про зміну найменування позивача від 06.08.2025 (ідентичні вх.. № 11485/25 та вх. № 11488/25);

- заперечення ПАТ « Українська інноваційна компанія » на клопотання ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » про витребування реєстраційної справи від 08.08.2025 (вх. № 11573/25 від 11.08.2025).

У судовому засіданні 02.09.2025 при розгляді клопотання ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » від 30.07.2025 щодо витребування реєстраційної справи представник відповідача-1 - ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » просив задовольнити указане клопотання.

Представник відповідача-3 підтримав клопотання відповідача-1.

Інші присутні учасники справи, окрім представника ПАТ « Українська інноваційна компанія », не заперечили проти клопотання ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат ».

Представник ПАТ « Українська інноваційна компанія » у судовому засіданні висловив заперечення щодо задоволення клопотання ПАТ « Українська інноваційна компанія ».

Розглянувши клопотання про витребування доказів, заслухавши представників сторін, суд дійшов до наступних висновків.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

19.03.2025 (за вх.№ 4258/25) до суду від ПАТ « Український інноваційний банк » надійшло клопотання про зміну сторони у зв`язку із перейменуванням Публічного акціонерного товариства « Український інноваційний банк » на Публічне акціонерне товариство « Українська інноваційна компанія », посилаючись на висновки, викладені у постанові Верховного суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.10.2024 по справі № 913/266/20.

30.07.2025 від відповідача -1 до суду надійшло клопотання про витребування реєстраційної справи. Заявник указує, що для дослідження правомірності організаційних змін зокрема законності, правильності проведення реєстраційних змін та надання необхідних документів до реєстраційної справи згідно вимог чинного законодавства, установчі документи, зміни до них, документи на підставі яких здійснювалися зміни у т.ч. щодо найменування, тощо, є необхідність у витребуванні реєстраційної справи юридичної особи ПАТ « Українській інноваційний банк ». У зв`язку із відсутністю відомостей щодо місцезнаходження реєстраційної справи та зважаючи на те, що територія на якій зареєстровано ПАТ « Українська інноваційна компанія » знаходиться в тимчасово окупованій території заявник просить витребувати завірені копії документів з реєстраційної справи юридичної особи у Міністерства юстиції України .

Так, у обґрунтування клопотання ПАТ « Українська інноваційна компанія » про зміну найменування позивача заявник зазначає, що рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ « Український інноваційний банк » (ПАТ « Укрінбанк »), оформленим протоколом №3 від 22.11.2016, змінено найменування товариства як юридичної особи з Публічного акціонерного товариства « Український інноваційний банк » на Публічне акціонерне товариство « Укрінком », затверджено статут в новій редакції.

Згідно з п.1.1 Статуту Публічного акціонерного товариства « Укрінком , затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ « Укрінком », протокол №3 від 22.11.2016, Публічне акціонерне товариство « Укрінком продовжує свою діяльність на підставі цього Статуту шляхом зміни найменування з ПАТ « Український інноваційний банк », перереєстрованого Шевченківською районною у місті Києві державною адміністрацією 05.06.2015, номер запису 10741050116038947, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 05839888 , на Публічне акціонерне товариство « Укрінком », яке є правонаступником усіх прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства « Український інноваційний банк ».

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства « Укрінком », оформленим протоколом №6 від 28.03.2017, змінено найменування товариства як юридичної особи з Публічного акціонерного товариства « Укрінком » на Публічне акціонерне товариство « Українська інноваційна компанія », затверджено статут в новій редакції.

У відповідності до п. 1.1 Статуту Публічного акціонерного товариства « Укрінком », затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства « Укрінком », оформленим протоколом №6 від 28.03.2017, Публічне акціонерне товариство « Українська інноваційна компанія » продовжує свою діяльність на підставі цього Статуту шляхом зміни найменування з Публічного акціонерного товариства « Укрінком », перереєстрованого приватним нотаріусом Сазоновою О.М. 13.07.2016, номер запису 10741050116038947, ідентифікаційний код суб`єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 05839888 , на Публічне акціонерне товариство « Українська інноваційна компанія », яке є набувачем всіх прав та обов`язків публічного акціонерного товариства « Український інноваційний банк » та Публічного акціонерного товариства « Укрінком ».

Як вбачається з Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 14.04.2017, за ідентифікаційним кодом 05839888 значиться юридична особа - Публічне акціонерне товариство « Українська інноваційна компанія » ( 93404, Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, 3-А ).

Однак, при розгляді клопотання ПАТ « Українська інноваційна компанія » про зміну сторони у зв`язку із перейменуванням учасниками справи неодноразово заявлялися протилежні правові позиції щодо правомірності реєстрації зазначених організаційних змін.

За приписами ч.ч. 1, 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1-2, 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Судом враховано, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно матеріалів справи станом на 02.09.2025 у суду відсутні докази правомірності реєстрації організаційних змін Публічного акціонерного товариства « Український інноваційний банк » за період з 25.03.2016 по 01.05.2017 року, про які зазначено у клопотанні ПАТ « Українська інноваційна компанія » про внесення змін до статуту та зміну назви.

Відсутність відповідних доказів спростовує заперечення ПАТ « Українська інноваційна компанія » на клопотання ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат ».

Тобто, наразі суд не може дослідити на підставі яких документів державним реєстратором реєструвалися вищезазначені зміни.

Відповідно до ст. 90 ЦК України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування установи має містити інформацію про характер її діяльності. Юридична особа може мати крім повного найменування скорочене найменування. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру. Юридична особа не має права використовувати найменування іншої юридичної особи.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

В Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про місцезнаходження та найменування юридичної особи (ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Відповідно до ч. 1 ст. 11 названого Закону України відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

Разом з тим, статтею 30 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» витребування (вилучення), тимчасовий доступ до документів з реєстраційних справ, надання реєстраційних справ і копій документів з реєстраційних справ здійснюється на підставі судового рішення про витребування документів.

У зв`язку з необхідністю розгляду клопотання ПАТ « Українська інноваційна компанія » про заміну сторони у зв`язку з перейменуванням, для ретельного дослідження обставин, викладених у клопотанні та подальших поясненнях компанії, суд визнає обґрунтованим клопотання ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » про витребування доказів, вважає необхідним його задовольнити.

При цьому, господарський суд звертає увагу на вимоги частин 7, 8 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Статтею 232 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Відповідно до приписів ст. ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Невиконання судових рішень має наслідком юридичну відповідальність, установлену законом.

Окрім зазначеного, на розгляді суду перебуває клопотання « Український інноваційний банк » від 09.09.2024 про витребування доказів по справі № 915/715/16(925/698/16), у якому заявник просить витребувати у ПАТ « УКРІНКОМ » належним чином завірені копії первинних документів про передачу кредитних коштів ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » на підставі Кредитного договору № 12-070201 від 05.02.2007 про відкриття кредитної лінії, а також документи, які підтверджують часткове виконання Позичальником (ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат ») зобов`язань за даним кредитним договором, їх суми та дати перерахувань.

23.10.2025 ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » подало до суду заперечення проти клопотання У судовому даному засіданні при розгляді указаного клопотання ПАТ « Українська інноваційна компанія » від 09.09.2024. відповідач-1 зазначив, що заявником не наведено обґрунтування щодо неможливості вжиття ним заходів для отримання документів кредитної справи з 2019 року до розгляду у справі № 915/715/16(925/698/16. На думку відповідача позивач був обізнаний про необхідність доведення своїх позовних вимог первинними та платіжними документами відповідно, як до процесуального закону, так і з урахуванням вказівок Великої Палати. Крім цього, відповідач зазначає, що позивачем не виконано вимоги Ухвал Господарського суду Миколаївської області по справі № 915/715/16(925/698/16) від 08.11.2023 р. та від 02.04.2024 р., якими витребувано копій первинних та платіжних документів на підтвердження обґрунтованості позовних вимог. До того ж такий обов`язок встановлювався Господарським судом Черкаської області для позивача, зокрема Ухвалою від 27.06.2016 р. та Ухвалою від 27.09.2016 р., проте не був ним виконаний.

У даному судовому засіданні представник позивача просив суд надати додатковий час для надання пояснень щодо поданого клопотання.

Враховуючи вищевикладене, для належної підготовки справи для розгляду по суті та зібрання відповідних доказів, надання можливості сторонам скористатись наданим їм законом процесуальними правами, суд відкладає розгляд справи та розгляд клопотання позивача від 09.09.2025.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", ст. ст. 12, 74, 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ПрАТ « Первомайський молочноконсервний комбінат » від 30.07.2025 про витребування доказів.

2. Витребувати у Міністерства юстиції України копії документів з реєстраційної справи юридичної особи з кодом ЄДРПОУ 05839888 за період з 25.03.2016 по 01.05.2017 в тому числі копії документів, наданих заявником, на підставі яких було проведено реєстраційні дії у зазначений період.

3. Зобов`язати Міністерство юстиції України надіслати витребувані документи Господарському суду Миколаївської області у строк до 30.09.2025.

4. Суд роз`яснює, що:

- будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду (ч. 7 ст. 81 ГПК України);

- особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов?язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п?яти днів з дня вручення ухвали (ч. 8 ст. 81 ГПК України);

- у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (ч. 9 ст. 81 ГПК України).

5. Відкласти підготовче засідання (у т.ч. розгляд клопотань про заміну найменування від 19.03.2025 та витребування доказів від 09.09.2024) на 07 жовтня 2025 року о 13:10.

Засідання відбудеться у приміщенні суду за адресою: м. Миколаїв, вул. Олексія Вадатурського, 14 .

Особи, які братимуть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду:

- представник ПАТ « Українська інноваційна компанія » (третя особа) Володимир Пилип (ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_21 ; тел. НОМЕР_5 );

- представник ПАТ « Український інноваційний банк » в особі уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ « Укрінбанк » - 1) Коваль Любов Леонідівна (ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_22 , моб. тел. НОМЕР_6 ); 2) Гутник Андрій Жоржович (ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_23 ; тел. НОМЕР_7 );

- представник СГ ТОВ « Іскра » (голова комітету кредиторів у справі про банкрутство) Бурмака Сергій Анатолійович (ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_25 , тел. НОМЕР_8 );

- арбітражний керуючий Христенко Вадим Васильович (ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_26 , моб. тел. НОМЕР_9 ).

Попередити учасників справи, що відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв?язку під час судового засідання за участі сторін поза межами приміщення суду, вони зобов?язані зайти та авторизуватися в Системі " EasyCon " за 10 хвилин до початку судового засідання.

Попередити учасників справи про необхідність забезпечення участі у відеоконференції з приміщення, яке б виключало наявність сторонніх звуків (шуму).

6. Ухвала набирає законної сили 02.09.2025 та є обов`язковою для виконання.

7. Ухвалу надіслати учасникам справи та для виконання Міністерству юстиції України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, проте заперечення на неї можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя Т.М.Давченко