Рішення від 04.09.2025 по справі 914/466/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.09.2025 Справа № 914/466/23(914/893/25)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом:

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про:спростування майнової дії боржника та стягнення коштівв межах справи:№ 914/466/23про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:Безручко М. В. адвокатВідповідач:Москва Ю. О. адвокат; Волинський А. В. адвокат

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» провадження в якій відкрито ухвалою суду від 15.02.2023 р. Вказана справа перебуває на стадії судової процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» Марченка В. Г.; виконання обов`язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола О. Ю.

24.03.2025 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 986 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про спростування майнової дії боржника та стягнення безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 1160658 грн. 59 коп.

Ухвалою суду від 31.03.2025 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/466/23(914/893/25); постановлено справу № 914/466/23(914/893/25) розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін в межах справи № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 13.05.2025 р.

Ухвалою суду від 13.05.2025 р. розгляд справи відкладено на 29.05.2025 р.

14.05.2025 р. до суду за вх. № 12516/25 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву. У зазначеному відзиві відповідач просить передати справу № 914/466/23(914/893/25) для розгляду в межах справи № 914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (відповідача) та відмовити в задоволенні позову.

Ухвалою суду від 29.05.2025 р. відхилено клопотання ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» про передачу справи № 914/466/23(914/893/25) для ТзОВ з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; розгляд справи відкладено на 15.07.2025 р.

09.07.2025 р. до суду за вх. № 18403/25 від відповідача надійшло клопотання про передачу справи № 914/466/23(914/893/25) для розгляду в межах справи № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Суд зазначає, що відповідачем вже заявлялось аналогічне клопотання про передачу даної справи для розгляду в межах справи № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд».

Таке клопотання відповідача розглянуто судом та за наслідками його розгляду постановлена ухвала від 29.05.2025 р. у справі № 914/466/23(914/893/25), якою відхилено вказане клопотання відповідача.

Отже, відповідачем повторно заявлено клопотання для вирішення питання про передачу даної справи для розгляду в межах справи № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», яке вже було вирішено судом.

Повторне заявлення клопотання, яке вже було предметом судового розгляду, спрямоване на безпідставне затягування розгляду справи, свідчить про недобросовісну поведінку відповідача та може свідчити про зловживанням відповідачем процесуальними правами.

За таких обставин, суд доходить висновку, що клопотання відповідача про передачу справи № 914/466/23(914/893/25) для розгляду в межах справи № 914/597/23 про банкрутство ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» не підлягає розгляду.

Ухвалою суду від 11.07.2025 р. розгляд справи призначено на 04.09.2025 р.

Позиції сторін.

Позиція позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича обґрунтовує позов тим, що після відкриття провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», в порушення мораторію на задоволення вимог кредиторів, ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» незаконно здійснено погашення конкурсних вимог ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Відповідачем не заявлялось кредиторські вимог до позивача в межах справи про банкрутство. Отже, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» без підставної правової підстави отримало кошти від позивача, а тому такі підлягають поверненню. Позивач вказує, що відповідач не може вважатись добросовісним набувачем таких коштів, оскільки грошові кошти вибули із власності позивача протиправно, відповідач достеменно обізнаний про перебування позивача у процедурі банкрутства, позивач та відповідач є пов`язані діловими та корпоративними зв`язками тощо.

Позиція відповідача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» у відзиві на позовну заяву повністю заперечило позовні вимоги. Відповідач вважає, що позивач позбавлений можливості спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство, визначених ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки такі дії здійснені позивачем на підставі укладених між ним та відповідачем правочинів, які ним не оскаржувались, тобто є правомірними та дійсними. На думку відповідача, позивач не є ні арбітражним керуючим, ні кредитором у справі про банкрутство відповідача, а тому позивач безпідставно посилається на норми . 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Відповідач вказує, що позивачем самостійно здійснені дії з повернення відповідачу передплати за зерно згідно договору доручення 03/01/20 від 03.01.2020р., компенсації витрат згідно договору 12.08.2020 від 12.08.2020 р., оплати за грейфер згідно рахунку 16363 від 03.12.2021 р. Отже, в діях відповідача відсутні ознаки протиправності або зловживання правом. Відповідач вважає, що повернення спірних коштів позивачу призведе до порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів щодо відповідача та порушення прав визнаних кредиторів відповідача. Наводить відповідач і інші доводи, які, на його думку, свідчать про необґрунтованість позовних вимог.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, суд встановив наступне:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; розпорядником майна ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» призначено арбітражного керуючого Сокола О. Ю.

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, Мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Частиною третьою статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника) або перебування майна боржника, яке є предметом забезпечення, на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу (частина перша статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства).

Розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном (ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства).

Під час здійснення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», розпорядником майна здійснено аналіз виписок по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № НОМЕР_1 відкритого в ПАТ «МТБ Банк» та виявлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», після відкриття провадження у справі про банкрутство та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» кошти у розмірі 1160658,59 грн., а саме: 17.02.2023 р. перераховано кошти у розмірі 50000,00 грн., призначення платежу: повернення передплати за зерно зг. договору доручення 03/01/20 від 03.01.2020 р. без ПДВ; 22.03.2023 р. перераховано кошти у розмірі 352658,59 грн., призначення платежу: компенсація витрат зг. договору 12-08-2020 від 12.08.2020 р. у т.ч. ПДВ 20% 58776,43 грн.; 22.03.2023 р. перераховано кошти у розмірі 530000,00 грн., призначення платежу: повернення передплати за зерно зг. договору доручення 03/01/20 від 03.01.2020 без ПДВ; 22.03.2023 р. перераховано кошти у розмірі 168000,00 грн., призначення платежу: оплата за грейфер зг. рах. 16363 від 03.12.21 р. у т.ч. ПДВ 20% 28000,00 грн.; 22.03.2023 р. перераховано кошти у розмірі 60000,00 грн., призначення платежу: повернення передплати за зерно зг. договору доручення 03/01/20 від 03.01.2020 р. без ПДВ.

Враховуючи те, що вказані кошти були перераховані після відкриття провадження у справі про банкрутство позивача та такі спрямовані на погашення вимог, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство позивача, розпорядник майна надіслав відповідачу вимогу про повернення коштів позивачу, перерахованих відповідачу в порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів. Однак, така вимога відповідачем не виконана.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» після відкриття провадження у справі про його банкрутство (після 15.02.2023 р.) здійснено перерахування грошових на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» коштів у розмірі 1160658,59 грн. за зобов`язаннями, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство позивача, що підтверджується виписками по банківському рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» № НОМЕР_1 за 17.02.2023 р. та 22.03.2023 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відтак предметом позову є спростування майнових дій боржника в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та повернення коштів, безпідставно отриманих відповідачем в порушення вимог мораторію.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Матеріалами справи підтверджено, що в порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» кошти у розмірі 1160658,59 грн. за зобов`язаннями, на які поширюється мораторій. Вказані дії призвели до порушення прав кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

У відзиві на позовну заяву відповідач не заперечив факту одержання коштів від позивача під час дії мораторію та за зобов`язаннями, на які поширюється дія мораторію.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» в особі розпорядника майна арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича звернулось до суду з даним позовом про спростування майнових дій боржника та повернення коштів, безпідставно одержаних відповідачем.

Згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду від 27.02.2024 р. у справі № 910/15043/21(910/13122/22), частину 9 статті 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майна вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача. При цьому розпорядник майна не має ні власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ні власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного). Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника.

Вказане спростовує твердження відповідача про те, що позивачем безпідставно заявлено позовні вимоги в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Суд зазначає, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/597/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд»; розпорядником майна ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» призначено арбітражного керуючого Абрамова Віталія Валерійовича.

Відповідач, заперечуючи позов, вказує, що задоволення даного позову призведе до порушення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.03.2023 р. у справі № 914/597/23.

Суд зазначає, що відповідачем безпідставно, в порушення вимог мораторію, отримано від позивача кошти, стягнення яких є предметом даного спору. Відповідачу достеменно було відомо про запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів позивача. Отже, відповідач був обізнаний про неправомірні дії позивача з перерахування спірних коштів та отримання таких коштів без достатньої правової підстави, а тому був зобов`язаний повернути такі кошти позивачу.

Безпідставно отримані відповідачем кошти в порушення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів позивача, не можуть вважатись активом відповідача, за рахунок якого можливе задоволення вимог кредиторів відповідача. Тобто, повернення таких коштів не призведе до порушення прав кредиторів відповідача.

При цьому, спірні кошти у розмірі 1110658,59 грн. отримані відповідачем після відкриття провадження у справі про банкрутство відповідача, а тому на них не поширюється дія мораторію.

Вказане спростовує доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву.

За наведених обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про спростування майнової дії боржника та стягнення безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 1160658 грн. 59 коп. обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд вважає, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За подання до суду даної позовної заяви, позивачем сплачено судовий збір у розмірі 4844,80 грн., що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № 175215298 від 21.03.2025 р.

У зв`язку із задоволенням позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, сплачений позивачем судовий збір слід покласти на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» про спростування майнової дії боржника та стягнення безпідставно отриманих грошових коштів у розмірі 1160658 грн. 59 коп. задоволити.

2.Спростувати майнову дію боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» щодо здійснення перерахування коштів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» у розмірі 1160658 грн. 59 коп.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (вул. Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 19349403) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (вул. Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 20005502) 1160658 грн. 59 коп. безпідставно отриманих коштів та 4844 грн. 80 коп. витрат по сплаті судового збору.

4.Наказ видати після набрання рішенням законної сили

Повне рішення складено 17 вересня 2025 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.