Постанова від 18.09.2025 по справі 906/992/25

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2025 року Справа № 906/992/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Гудак А.В. , суддя Мельник О.В.

секретар судового засідання Ткач Ю.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі №906/992/25 (суддя Нестерчук С.С.)

за заявою ОСОБА_2 про забезпечення позову до подання позовної заяви у справі № 906/992/25

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест"

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників

за участю представників сторін:

скаржника - не з`явився;

позивача - не з`явився;

відповідача - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (далі - позивач, ОСОБА_2 ) звернувся до Господарського суду Житомирської області із заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви, відповідно до якої заявник просить суд:

- зупинити дію оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025, оформленого протоколом від 23.07.2025 в частині рішень: звільнити з посади директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_3 з 23.07.2025; призначити на посаду директора ТОВ "Трейд Логіст Інвест" ОСОБА_1 , з наданням їй усіх повноважень на статутних засадах з 24.07.2025;

- заборонити суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київський, Севастопольській міським, районним, районним/містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ЄДРПОУ 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025, оформленого протоколом від 23.07.2025 до вирішення по суті спору даній справі.

Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що реєстрація цих змін у ЄДР може спричинити вчинення новим директором правочинів, які буде неможливо скасувати в майбутньому та мати наслідком укладення останнім правочинів від імені товариства направлених на формування значної кредиторської заборгованості та доведення товариства до банкрутства, а також унеможливить виконання рішення суду в разі задоволення позову. За твердженнями заявника учасники товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_4 вже неодноразово оформляли протоколи загальних зборів без їх реального скликання та повідомлення усіх учасників товариства про їх проведення, що є підставою для визнання таких рішень недійсними. З огляду на повторюваність дій та загрозу порушення прав, на думку заявника, наявні підстави для негайного вжиття заходів забезпечення позову шляхом зупинення дії оскаржуваних рішень та заборони їх державної реєстрації до вирішення спору по суті. Заява про забезпечення позову подана до подачі позовної заяви з вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025, оскільки затримка у часі щодо забезпечення такого позову матиме наслідком виконання оскаржуваного рішення загальних зборів та внесення до ЄДР відомостей про зміну керівника юридичної особи. З моменту внесення таких змін новообраний керівник зможе приймати ряд рішень та вчиняти дії, які не можливо буде в подальшому відмінити, а отже навіть скасування рішення загальних зборів від 23.07.2025 в судовому порядку, не зможе відновити права позивача.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 заяву ОСОБА_2 про забезпечення позову до подання позовної заяви у справі № 906/992/25 задоволено частково.

Заборонено суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (в тому числі Міністерству юстиції України, його структурним підрозділам та територіальним органам), виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, обласним, Київський, Севастопольській міським, районним, районним/містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, акредитованим суб`єктам державної реєстрації, державним реєстраторам юридичних осіб, громадських формувань, приватним та державним нотаріусам, а також іншим особам та органам у разі виконання ними повноважень державного реєстратора, іншим уповноваженим суб`єктам державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань) проводити реєстраційні дії щодо відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" (ЄДРПОУ 41943838) - на виконання рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025, оформленого протоколом від 23.07.2025, до вирішення по суті спору у даній справі.

В решті вимог заяви про забезпечення позову відмовлено.

Суд першої інстанції за результатом дослідження наведених в заяві доводів щодо доцільності вжиття заходів забезпечення (зокрема недопущення змін відомостей про ТОВ "Трейд Логіст Інвест" в Реєстрі в частині зміни керівника (підписанта), дійшов висновку, що заборона реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта ТОВ "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838) на виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025, в дійсності має наслідком лише збереження існуючого становища до розгляду справи по суті та не зумовлюють фактичного вирішення спору. Даний захід забезпечення позову є співмірними з заявленими в майбутньому позивачем вимогами, оскільки застосований захід забезпечення позову тимчасово унеможливлює вчинення вказаних вище реєстраційних дій, не мають своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності товариства, та спрямовані на запобігання імовірним порушенням прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.

Щодо забезпечення позову у спосіб зупинення дії рішення загальних зборів учасників товариства, то суд першої інстанції зазначає, що за змістом ч. 1 ст. 137 ГПК України серед перелічених цією статтею заходів забезпечення відсутній такий захід як зупинення рішення загальних зборів учасників. При цьому не допускається вжиття судом заходу забезпечення позову, який хоча і відповідає змісту позовних вимог, предмету спору, є необхідним з урахуванням розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, однак не передбачений ні процесуальним законом, ні іншим Законом України (міжнародним договором, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України). Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову в частині зупинення дії оскаржуваного рішення загальних зборів учасників товариства від 23.07.2025.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 16.09.2025 залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

До Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі № 906/992/25, в якій скаржник просить скасувати ухвалу суду першої інстанції в частині задоволення заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову, ухвалити в цій частині нове рішення, яким в задоволенні заяви відмовити; в решті ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступних аргументів:

- відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, засновниками ТОВ "Трейд Логіст Інвест" є: ОСОБА_1 розмір частки засновника 400 000 грн.; ОСОБА_4 - розмір частки засновника 300 000 грн; ОСОБА_2 - розмір частки засновника 300 000 грн. Відтак, апелянт - ОСОБА_1 має частку в товаристві, що становить значну частину статутного капіталу товариства, що підтверджує її статус, як одного з ключових учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест";

- заборона суб`єктам державної реєстрації проводити реєстраційні дії не зазначена в переліку, визначеному ч. 1 ст. 137 ГПК України, як окремий захід забезпечення позову. Разом з тим, ч. 5 ст. 137 ГПК України передбачає, що не може бути застосований такий захід забезпечення позову, як заборона здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору. Таким чином, не зрозуміло, чому суд першої інстанції визнав за можливе застосувати один непередбачений законом захід (заборона реєстраційних дій), але відмовив у застосуванні іншого (зупинення дії рішення загальних зборів), посилаючись на відсутність такого заходу в ГПК України. Вибіркове ставлення суду до застосування заходів забезпечення позову є неправомірним та свідчить про необґрунтованість оскаржуваної ухвали. Такий підхід суду першої інстанції є непослідовним і суперечить принципам рівності та справедливості судового розгляду, оскільки вибіркове застосування не передбачених законом заходів забезпечення позову без належного обґрунтування порушує права інших осіб, зокрема інших учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест";

- вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, зазначена заявником як предмет майбутнього позову, є фактично тотожною за своїм змістом та правовими наслідками до заявлених заходів забезпечення позову. Визнання рішення недійсним спрямоване на усунення його юридичних наслідків, що є аналогічним ефекту зупинення дії цього рішення та заборони реєстраторам його виконувати. Апелянта вважає, що застосування такого заходу забезпечення позову, як заборона суб`єктам державної реєстрації вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ "Трейд Логіст Інвест" є необґрунтованим, оскільки воно фактично вирішує спір по суті ще до розгляду основної вимоги, чим порушується принцип процесуальної справедливості та пропорційності;

- у спірних правовідносинах заходи забезпечення позову, про які просить заявник, свідчить про втручання у господарські відносини та може призвести до блокування господарської діяльності юридичної особи, що стане наслідком невиправданого обмеження прав товариства, його учасників та третіх осіб. Такий захід фактично призводить до зупинення діяльності товариства, оскільки унеможливлює внесення будь-яких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, необхідних для нормального функціонування юридичної особи. Таке втручання у господарські відносини товариства не лише обмежує його права, але й може призвести до значних економічних втрат, втрати довіри контрагентів та порушення договірних зобов`язань перед третіми особами. Крім того, неконкретизований характер заборони, який не обмежується конкретними діями, пов`язаними з предметом позову, свідчить про непропорційність заходу забезпечення, що суперечить принципам розумності та справедливості у судовому процесі.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.07.2025 визначено колегію суддів для розгляду справи у складі: головуючий суддя Олексюк Г.Є., суддя Гудак А.В., суддя Мельник О.В.

Листом від 13.08.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд витребував матеріали справи з Господарського суду Житомирської області.

19.08.2025 до суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.08.2025 відкрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі № 906/992/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 17.09.2025 о 15:00 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.09.2025 оголошено в судовому засіданні перерву до 18.09.2025 о 14:30 год.

Позивач та відповідач відзивів на апеляційну скаргу не подали.

В судовому засіданні 17.09.2025 представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги, просить задоволити її вимоги, скасувати ухвалу суду першої інстанції в частині задоволення заяви ОСОБА_2 про забезпечення позову, ухвалити в цій частині нове рішення, яким в задоволенні заяви відмовити; в решті ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, про день час та місце судового розгляду повідомлялися належним чином.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали суду, заслухавши в судовому засіданні присутніх сторін, зазначає наступне.

Реалізація права на судовий захист, гарантованого кожному статтями 55, 124 Конституції України, багато в чому залежить від належного правового механізму, складовою якого, зокрема, є інститут забезпечення позову в судовому процесі.

Відповідно до частини 2 статті 136 ГПК України забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно із статтею 136 ГПК України обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача. Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього може зникнути, зменшитися за кількістю або погіршитися за якістю на момент виконання рішення.

Статтею 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 11 ст. 137 ГПК України, не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. Подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22.

Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 01.05.2023 у справі № 914/257/23, від 06.03.2023 у справі № 916/2239/22.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 925/1459/23, від 06.06.2024 у справі № 910/17599/23, від 24.05.2023 у справі № 906/1162/22, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, із вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Отже, в кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.07.2024 у справі № 925/1459/23, від 06.06.2024 у справі № 910/17599/23, від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 13.12.2023 у справі № 921/290/23.

Слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

При цьому під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження під час розгляду спору по суті, та не вирішується судом під час розгляду клопотання про забезпечення позову. Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 17.12.2018 у справі № 914/970/18, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20, а також у постановах Верховного Суду від 10.11.2021 у справі № 910/9855/20, від 18.05.2022 у справі № 910/12187/21.

Водночас суд зазначає, що заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 16.11.2023 у справі № 921/333/23, від 13.07.2022 у справі № 904/4710/21.

Так обранням належного, такого, що відповідає предмету спору, заходу забезпечення позову забезпечується дотримання принципу співмірності виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 13.12.2023 у справі № 921/290/23, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22, від 24.05.2023 у справі № 906/1162/22.

При цьому Велика Палата Верховного Суду в постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 дійшла висновку про те, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову.

Ключовим, за висновком, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22, є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

У постанові від 19.12.2024 у справі № 910/6192/24 Верховний Суд дійшов висновку про те, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору. Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Суд зазначає, що у немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (подібний висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18).

Колегія суддів зазначає, що предметом позову у даній справі є немайнова вимога позивача про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів від 23.07.2025, тому судове рішення у разі задоволення цих вимог не вимагатиме примусового виконання.

А відтак, в цьому випадку слід досліджувати чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

В обґрунтування заяви про забезпечення позову заявник вказує, що з огляду на повторюваність дій та загрозу порушення його прав, наявні підстави для вжиття заходів забезпечення позову шляхом, зокрема, заборони вчинення реєстраційних дій. Заява про забезпечення позову подана до подачі позовної заяви з вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025, оскільки затримка у часі щодо забезпечення такого позову матиме наслідком виконання оскаржуваного рішення загальних зборів та внесення до ЄДР відомостей про зміну керівника юридичної особи. З моменту внесення таких змін новообраний керівник зможе приймати рішення та вчиняти дії, які не можливо буде в подальшому відмінити, а отже навіть скасування рішення загальних зборів від 23.07.2025 в судовому порядку, не зможе відновити права позивача.

Апеляційний господарський суд приймає до уваги те, що відповідно до п. п. 12-14 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про органи управління юридичної особи; відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи; відомості про юридичну особу, яка виконує повноваження виконавчого органу товариства: найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код; про представників юридичної особи, яка виконує повноваження виконавчого органу товариства, уповноважених діяти від імені товариства - для товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, що перебуває (перебувало) у статусі резидента Дія Сіті відповідно до Закону України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні" та передало повноваження виконавчого органу такого товариства юридичній особі; відомості про членів керівних органів: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, посада, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти), контактний номер телефону та інші засоби зв`язку - для громадського формування.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як "у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії".

Відтак, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Апеляційний господарський суд зазначає, що можливість вжиття заходів забезпечення позову у вигляді накладення заборони державним реєстраторам вчиняти реєстраційні дії, пов`язані з державної реєстрацією змін до відомостей про юридичну особу прямо передбачена ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", згідно з якою державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", зокрема: щодо заборони вчинення реєстраційних дій.

Суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що заборона реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо скасування, зміни реєстраційних дій та записів стосовно керівника, підписанта ТОВ "Трейд Логіст Інвест" (ідентифікаційний код 41943838) на виконання рішень загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025, в дійсності має наслідком лише збереження існуючого становища до розгляду справи по суті та не зумовлюють фактичного вирішення спору.

Даний захід забезпечення позову є співмірним із заявленими позивачем вимогами, оскільки застосований захід забезпечення позову тимчасово унеможливлює вчинення вказаних вище реєстраційних дій, не мають своїм наслідком будь-якого перешкоджання господарській діяльності товариства, та спрямовані на запобігання імовірним порушенням прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.

Окрім того, як встановлено апеляційним судом із витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 18.09.2025, на момент поставлення оскаржуваної ухвали судом першої інстанції рішення загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025 виконано не було. В той же час, згідно даних Реєстру 04.09.2025 та 09.09.2025 здійснено державну реєстрацію змін про юридичну особу - ТОВ "Трейд Логіст Інвест" щодо зміни складу засновників (учасників) товариства та зміни щодо керівника товариства. Так, відповідно до відомостей Реєстру керівником ТОВ "Трейд Логіст Інвест" з 07.09.2025 являється ОСОБА_1 .

З огляду на наведене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що вжитий судом захід забезпечення позову відповідає вимогам статей 136, 137 ГПК України щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, доведеності обставин реальної загрози ефективному захисту порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача у разі невжиття судом заявлених заходів забезпечення позову, не порушують принципу співмірності заходів забезпечення позову із позовними вимогами, які позивач заявив.

В той же час, в частині відмови в задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову шляхом зупинення дії оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Трейд Логіст Інвест" від 23.07.2025, оформленого протоколом від 23.07.2025, ухвала суду першої інстанції не оскаржується, а тому суд апеляційної інстанції не надає правової оцінки діям суд першої інстанції в цій частині.

Доводи скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає такими, що не можуть бути підставою для скасування постановленої у справі ухвали суду, оскільки вони не спростовують висновків суду першої інстанції.

Також судом звертається увага на те, що у рішенні Європейського суду з прав людини (справа Трофимчук проти України № 4241/03 від 28.10.2010) зазначено, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвалу Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі № 906/992/25 необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на скаржника згідно з ст. 129 ГПК України

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 06.08.2025 у справі № 906/992/25 - залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення до Верховного Суду, відповідно до ст. ст. 287-291 ГПК України.

3. Справу повернути до Господарського суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений 19 вересня 2025

Головуючий суддя Олексюк Г.Є.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Мельник О.В.