Рішення

від 29.08.2007 по справі 9108.1-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

9108.1-2006

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к.

РІШЕННЯ

Іменем України

29.08.2007Справа №2-29/9108.1-2006

За позовом – Товариства з обмеженою відповідальністю „Капітал – Сервіс”, м.Сімферополь.

До відповідачів:

1.          Відкритого акціонерного товариства „Республіканське підприємство матеріально – технічного забезпечення „Кримагроснаб”, м.Сімферополь;

2.          Товариства з обмеженою відповідальністю „Республіканське підприємство матеріально – технічного забезпечення „Кримагроснаб”, м.Сімферополь.

Про визнання недійсним договору.                                                                                     

Суддя О.І. Башилашвілі

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача – Риженков В.Є. – директор; Шепотенко С.В. – представник, довіреність від 16.08.07р. б/н;

Від відповідачів – 1. Масний П.В. – представник, довіреність у справі, 2. Єфремов І.Є. – представник, довіреність у справі.

Суть спору: ТОВ „Капітал – Сервіс” звернулось до господарського суду АР Крим з позовом до відповідачів: 1. Відкритого акціонерного товариства „Республіканське підприємство матеріально – технічного забезпечення „Кримагроснаб”, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю „Республіканське підприємство матеріально – технічного забезпечення „Кримагроснаб” про визнання договору купівлі – продажу нежитлового приміщення від 14.12.2004р. №3764, укладеного між ВАТ РП МТО „Кримагроснаб” та ТОВ РП МТО „Кримагроснаб” недійсним.

Позовні вимоги засновані на положеннях ст. 203,215 ЦК України та мотивовані тим, що голова правління ВАТ „Республіканське підприємство матеріально – технічного забезпечення „Кримагроснаб” та наглядова рада товариства, не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності для вчинення правочину з продажу нежитлової адміністративної будівлі. Крім того, позивач вважає, що спірний договір суперечить закону.

Відповідач – ТОВ „Республіканське підприємство матеріально – технічного забезпечення „Кримагроснаб” у відзиві на позов, проти позовних вимог заперечує, посилається на те, що рішення про реалізацію майна за спірним договором прийнято правлінням акціонерного товариства, затверджено та узгоджено з наглядовою радою договір підписаний головою правління, повноваження якого передбачені статутом та контрактом, та будь-які обмеження на укладення спірного договору цією особою були відсутні.

Відповідач - ВАТ „Республіканське підприємство матеріально – технічного забезпечення „Кримагроснаб” також проти позову заперечує, посилається на те, що відсутні підстави для визнання спірного договору недійсним, оскільки на момент його укладення, голова правління мав необхідний обсяг прав, щодо розпорядження майном товариства, що належало йому.

Відповідно до ст. 79 ГПК України, провадження у справі зупинялось у зв'язку з призначенням у справі судово-бухгалтерсько-економічних експертиз, після проведення яких провадження у справі поновлювалось.

Розгляд справи відкладався в порядку ст. 77 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

Між відкритим акціонерним товариством Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення “Кримагропостач” (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю “РП МТО “Кримагроснаб”  був кладений договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 14.12.2004, який посвідчений приватним нотаріусом Сімферопольського міського нотаріального округу АРК Дрезноль Т.А. та зареєстрований у реєстрі за № 3764 (том 1, а.с. 8).

Згідно п. 1 зазначеного договору ВАТ Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення “Кримагропостач” продало, а ТОВ “РП МТО “Кримагроснаб” купило нежитлову адміністративну будівлю у місті Сімферополі по вулиці Лізи Чайкіної, 1 (один), яка зазначена на плані під літ. “А” - загальною площею 3799,1 кв.м.

У пункті 4 договору визначена ціна продажу, яка становить 612026,40 грн., включаючи ПДВ – 102004,40 грн.

Договір від імені ВАТ РП МТО “Кримагропостач” підписаний головою правління  Чеблаковим Олександром Олександровичем.

Як вбачається з протоколу №4 засідання правління ВАТ РП МТО “Кримагропостач” від 11.11.2004 року правління ВАТ РП МТО “Кримагропостач” погодило рішення голови правління про продаж ТОВ “РП МТО “Кримагроснаб” нежитлової адміністративної будівлі у місті Сімферополі по вулиці Лізи Чайкіної, 1 (том 1, а.с. 56).

Відповідно до протоколу № 3 засідання спостережної ради ВАТ РП МТО “Кримагропостач” від 16.11.2004 року спірний договір був погоджений спостережною радою ВАТ РП МТО “Кримагропостач” (том 1, а.с. 54).

Згідно висновку експерта № 1162 від 16.07.2007 року балансова вартість майна ВАТ “РП МТЗ “Кримагрпостач”, на момент укладання спірного договору купівлі-продажу, складала 650,8 тис. грн. Балансова вартість нежитлової будівлі, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкіної, 1, загальної площею 3799,1 кв.м. на момент відчуження складала 503645,86 грн.; вартість відчуженої за спірним договором нежитлової будівлі на день його укладання складала більш ніж 50% відсотків балансової вартості майна ВАТ “РП МТЗ “Кримагропостач” (том 2, а.с. 138).

Частиною 2 статті 98 ЦК України встановлено, що  рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Спірний договір купівлі-продажу був укладений під час дії Закону України “Про власність”.

Статтею 20 Закону України “Про власність” встановлено, що суб'єктами права колективної власності, зокрема, є акціонерні товариства.

Частиною 2 статті 30 Закону України “Про власність” визначено, що право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з'їзди тощо).

Виключна компетенція загальних зборів товариства визначається Цивільним кодексом України. Так, ст. 159 ЦК України встановлює, що до виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань.

Виходячи з приписів частини 2 ст. 98, ст. 159 ЦК України та статей 20, 30 Закону України “Про власність” органом уповноваженим приймати рішення про відчуження майна акціонерного товариства є загальні збори акціонерів, а рішення про відчуження майна на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства має бути прийнято загальними зборами акціонерів більшістю не менш як у 3/4 голосів.

Суд не приймає посилання відповідачів на те, що укладання спірного договору було затверджено правлінням та спостережною радою ВАТ “РП МТЗ “Кримагропостач” згідно п.п. 9.3.6. та 9.4.13 статуту, які передбачають погодження із даними органами управління відчуження більш ніж 50% майна товариства, у зв'язку з наступним.

Вказані пункти статуту ВАТ “РП МТЗ “Кримагропостач” не передбачають, що спостережна рада чи правління, або голова правління повноважні приймати рішення щодо відчуження майна товариства.

Суд встановив, що рішення про продаж нежитлової будівлі, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкіної, 1, загальної площею 3799,1 кв.м. загальними зборами акціонерів ВАТ “РП МТЗ “Кримагропостач” не приймалось, а відчуження майна за спірним договором купівлі-продажу від 14.12.2004р. загальними зборами не було узгоджено.

Спірний договір підписаний головою правління ВАТ “РП МТЗ “Кримагропостач” Чеблаковим О.О.

Відповідно до п. 9.4.10 статуту ВАТ “РП МТЗ “Кримагропостач” питання повноважень, умов діяльності і оплати праці голови правління встановлюються в контракті, який укладається між головою правління та Вищим органом товариства та підписується головою спостережної ради.

Суд встановив, що 07.04.2000р. між ВАТ „Республіканське підприємство матеріально – технічного забезпечення „Кримагроснаб” (вищій орган товариства) та Чеблаковим Олександром Олександровичем «керівник», укладений трудовий контракт строком на п'ять років (том 3, а.с. 37-40).

Відповідно до розділу 4 контракту, керівник (голова правління) має право розпоряджатися майном товариства в рамках, встановлених діючим законодавством та статутом.

Враховуючи встановлений судом факт не прийняття загальними зборами акціонерів ВАТ “РП МТЗ “Кримагропостач” рішення про продаж нежитлової будівлі, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкіної, 1, загальною площею 3799,1 кв.м., суд приходить до висновку, що голова правління Чеблаков О.О., підписуючи спірний договір перевищив надані йому повноваження, тим самим порушив приписи ч. 2 ст. 98, ст. 159 ЦК України.

Пунктом 2.1. статуту ВАТ “РП МТЗ “Кримагроснаб” визначено, що товариство створюється з метою виробничо-господарської діяльності, спрямованої на отримання прибутку на вкладений капітал, а також задоволення на отриманому прибутку соціально-економічних інтересів акціонерів та членів трудового колективу; ефективного використання майна товариства; раціонального використання матеріальних і фінансових ресурсів.  

Як вбачається з матеріалів справи нежитлова будівля, що знаходиться за адресою: м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкіної, 1, загальної площею 3799,1 кв. м. була відчужена за ціною 612026,40 грн., у той час коли відповідно до висновку експерта № 2985 від 29.01.2007 року (том 2, а.с. 51-73) її ринкова вартість складала 2 341 410 грн.

Відповідно до ст. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі  яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи  відсутність  обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Ці дані встановлюються зокрема висновками судових експертів.

Суд не приймає доводи відповідачів, щодо необґрунтованості висновків судового експерта.

Наявні в матеріалах справи висновки експерта № 2985 від 29.01.2007р. та № 1162 від 16.07.2007р. цілком відповідають приписам ст. 42 ГПК України, зокрема містять у собі докладний опис проведених досліджень, зроблені в результаті їх висновки і обґрунтовані  відповіді на поставлені господарським судом питання.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з Постановою Пленуму Верховного Суду України „Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” N 3 від 28.04.1978р., угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною.

Суд приходить до висновку, що відчуження майна за спірним договором відбулося без рішення повноважного органу та в супереч волі загальних зборів акціонерів, а договір підписаний особою, яка не мала на це повноважень.

Крім того, суд вважає, що спірний договір прямо суперечать меті створення товариства та є позастатутними, оскільки прямо направлений на позбавлення товариства основних засобів.

Викладені обставини є підставою для визнання спірного договору недійсним.

Аналогічна позиція викладена в Роз'ясненнях Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” N 02-5/111 від 12.03.1999р.

Відповідно до ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій  стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Враховуючи наведену норму, суд вважає за необхідне застосувати правові наслідки визнання спірного договору недійсним у вигляді двосторонньої реституції, та зобов'язати  кожну  із  сторін повернути другій  стороні  все  одержане  за спірним договором.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошені – 29.08.2007р.

Повний текст рішення оформлений та підписаний – 03.09.2007р.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним укладений між Відкритим акціонерним товариством Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення “Кримагропостач” (м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкиної, 1, ідентифікаційний код 00914705) та Товариством з обмеженою відповідальністю “РП МТО “Кримагроснаб” (м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкиної, 1, ідентифікаційний код 31937440) договір купівлі-продажу нежитлового приміщення у місті Сімферополі по вулиці Лізи Чайкіної, 1 від 14.12.2004 зареєстрований в реєстрі за № 3764.

3.          Зобов'язати Відкрите акціонерне товариство Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення “Кримагропостач” (м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкиної, 1, ідентифікаційний код 00914705) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю “РП МТО “Кримагроснаб” (м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкиної, 1, ідентифікаційний код 31937440) грошові кошти в сумі 612026,40 грн.

4.          Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю “РП МТО “Кримагроснаб” (м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкиної, 1, ідентифікаційний код 31937440) повернути Відкритому акціонерному товариству Республіканське підприємство матеріально-технічного забезпечення “Кримагропостач” (м. Сімферополь, вул. Лізи Чайкиної, 1, ідентифікаційний код 00914705) нежитлове приміщення у місті Сімферополі по вулиці Лізи Чайкіної, 1, яке зазначена на плані літ. А, загальною площею – 3799,1 кв.м.

5.          Накази видати після набрання рішенням суду законної сили

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Башилашвілі О.І.