Постанова від 23.09.2025 по справі 902/538/16

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 вересня 2025 року

м. Київ

cправа № 902/538/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (головуючий - Мельник О. В., судді: Гудак А. В., Філіпова Т.Л.) від 29.05.2025

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник кредитора (ПАТ "Українська інноваційна компанія") - Богушко О. В., адвокат;

представник боржника - не з`явився.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 09.08.2016 Господарський суд Вінницької області ухвалив порушити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітон" (далі - Боржник) за його заявою за правилами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ввести процедуру розпорядження майном Боржника та призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Бєлкіна Д.Ю.

1.2. 26.04.2017 Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (далі - Кредитор) звернулось із заявою про визнання вимог до Боржника на загальну суму 1 422 649 грн 68 євро, що в еквівалентно 39 147 810 грн 85 коп. станом на 09.08.2016.

1.3. Заяву обґрунтовано заборгованістю Боржника через невиконання ним зобов`язань за укладеним з ПАТ "Укрінкомбанк" (далі - Банк) кредитним договором від 22.09.2011 № 4761, у забезпечення виконання якого між сторонами укладено, зокрема, договори застави та іпотеки. Право вимоги до Боржника Кредитор обґрунтував зміною найменування Банка за рішеннями загальних зборів акціонерів з ПАТ "Укрінбанк" на Публічне акціонерне товариство "Укрінком", а згодом - на Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія".

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

2.1. 18.02.2019 Господарський суд Вінницької області ухвалив, зокрема про визнання грошових вимоги Кредитора до Боржника в сумі 38 067 249 грн 22 коп. (позачергово), з яких: 35 155 885 грн 94 коп. - основний борг, 2 721 740 грн 09 коп. - проценти за користування кредитом, 127 437 грн 70 коп. - пеня за прострочення основного боргу та 62 185 грн 49 коп. - пеня за прострочення сплати процентів; а також про зобов`язання арбітражного керуючого Бєлкіна Д. Ю. внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів Боржника.

2.2. Судове рішення мотивоване обґрунтованістю та забезпеченим характером заявлених грошових вимог Кредитора до Боржника, які виникли через невиконання Боржником зобов`язань за кредитним договором, що забезпечені заставою та іпотекою.

3. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

3.1. В апеляційному суді справа переглядалась неодноразово.

20.03.2025 Верховний Суд постановив скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 (якою скасовано ухвалу Господарського суду вінницької області від 18.02.2019, а у визнанні грошових вимог Кредитора до Боржника відмовлено), а справу передати на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду.

3.2. 29.05.2015 Північно-західний апеляційний господарський суд за результатами розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 постановив: скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 в частині задоволення грошових вимог Кредитора до Боржника, а саме: процентів за користування кредитом в сумі 2 721 740 грн 09 коп., пені за прострочення основного боргу в сумі 127 437 грн 70 коп., пені за прострочення сплати процентів в сумі 62 185 грн 49 коп.; викласти резолютивну частину ухвали Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 в редакції, відповідно до якої суд визнав грошові вимоги Кредитора до Боржника в сумі 35 155 885 грн 94 коп. із задоволенням у четверту чергу, та відмовив в задоволенні грошових вимог в іншій частині.

3.3. Судове рішення мотивоване обґрунтованістю та доведенням доказами у справі грошових вимог Кредитора до Боржника на визнану судом суму, що є еквівалентом безпідставно набутих від Банку коштів в сумі 1 277 931,15 євро, які у зв`язку з цим не забезпечені заставою майна Боржника, що зумовлює також відмову у визнанні заявлених до Боржника грошових вимог щодо процентів за користування кредитом в сумі 98 936,90 євро (еквівалент за курсом валют станом на 09.08.2016 становить 2 721 740 грн 09 коп.), пені за прострочення основного боргу в сумі 127 437 грн 70 коп. пені за прострочення сплати процентів в сумі 62 185 грн 49 коп.

При цьому, відхиляючи аргументи Кредитора щодо підстав для заявлених ним до Боржника грошових вимог, апеляційний суд, із врахуванням висновку судово-економічної експертизи №372/18-45 від 14.05.2018, який був прийнятий судом як належний та допустимий доказ в частині підтвердження заборгованості Боржника, а також виписок по особових рахунках Боржника, зазначив, що ПАТ "Укрінбанк" надало Боржнику кредитних коштів за умовами укладеного між вказаними сторонами кредитного договору від 22.09.2011 № 4761 в сумі 13 725 000 грн 00 коп., які були погашені Боржником у повному обсязі, у зв`язку з чим відповідне зобов`язання Боржника за зазначеним договором припинилося.

4. Встановлені судами обставини

4.1. Між Боржником та АТ "Український інноваційний банк" 22.09.2011 укладено кредитний договір № 4761 (далі - Кредитний договір), відповідно до якого Боржнику відкрито відновлювальну кредитну лінію з лімітом в сумі 6 325 000 грн 00 коп.

Відповідно до змісту Кредитного договору кредитні кошти банком надавались позичальникові на умовах відновлювальної кредитної лінії, яка надавала Боржнику можливість отримувати кредитні кошти періодично по мірі необхідності в рамках встановленого заздалегідь ліміту, гасити всю суму заборгованості або тільки її частину.

Пунктами 7.3, 7.4 Кредитного договору визначено, що у разі порушення строків сплати процентів за кредитом Позичальник оплачує Банку пеню. Пеня нараховується на суму несплачених (несвоєчасно сплачених) процентів, із розрахунку фактичної кількості прострочених днів в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня.

У разі порушення граничного терміну повернення кредиту, в т.ч. графіку зменшення ліміту кредитної лінії, Позичальник сплачує Банку пеню. Пеня нараховується на суму простроченої заборгованості за кредитом із розрахунку фактичної кількості днів існування простроченої заборгованості, починаючи з дати виникнення до дати повернення кредиту (приведення у відповідність розміру заборгованості за кредитом розміру ліміту кредитної лінії, згідно з умовами підпункту 3.5.1 цього договору), у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня.

4.2. На виконання умов Кредитного договору 06.10.2011 позичальник отримав 6 325 000 грн 00 коп.

4.3. 20.07.2012 між Банком та Позичальником укладено додаткову угоду № 5 до Кредитного договору, за умовами якої сторони збільшили розмір кредиту до 9 525 000 грн 00 коп. з граничним терміном повернення до 10.04.2013.

На виконання умов договору 20.07.2012 року позичальник отримав кошти в сумі 2 200 000 грн 00 коп. та 03.08.2012 - 1 000 000 грн 00 коп.

4.4. 10.01.2013 між Банком та позичальником укладено додаткову угоду № 12 до Кредитного договору про відкриття мультивалютної відновлювальної кредитної лінії в сумі 9 525 000 грн 00 коп. або еквівалентно в євро по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів на термін до 20.10.2014 включно, з процентами в розмірі 24 % річних у гривні та 14 % річних у євро.

4.5. 16.07.2013 між Банком та позичальником укладено додаткову угоду № 14 до Кредитного договору, згідно з пунктом 1 якої сторони вирішили викласти пункт 3.1 договору кредиту в такій редакції: "Відповідно до положень та умов цього договору Банк надає позичальнику кредит на умовах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії в сумі 13 725 000 грн 00 коп. або еквівалент в євро по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів на термін до 20.10.2014 включно".

4.6. На виконання умов договору 17.07.2013 позичальник за договором кредиту отримав 4 200 000 грн 00 коп.

4.7. 16.08.2013 Банк здійснив операції щодо конвертування гривневого кредиту у валюту кредитування євро, зокрема:

- об 11:31 на рахунок № НОМЕР_1 згідно з платіжним документом № 6742322 Банк зарахував кошти в сумі 1 277 931,15 євро з призначенням платежу: видача кредиту за Кредитним договором;

- об 11:43 з рахунку № НОМЕР_1 згідно з платіжним документом № 6743374 Банк списав кошти в сумі 1 277 931,15 євро з призначенням платежу: зарахування Боржником покриття на продаж валюти;

- о 15:35 на рахунок № НОМЕР_1 згідно з платіжним документом № 6755317 Банк зарахував кошти в сумі 13 683 805 грн 61 коп. з призначенням платежу: зарахування коштів від вільного продажу 1 277 931,15 євро за курсом 10,74, комісія становить 0,3% (41174,94) без ПДВ;

- о 16:50 Боржник на рахунок № 29038043877001, відкритий у Банку, згідно з платіжним документом № 72 зарахував грошові кошти в сумі 13 686 516 грн 23 коп. з призначенням платежу: погашення заборгованості за кредитом згідно з Кредитним договором без ПДВ.

4.8. Відповідно до пункту 3 додаткової угоди від 30.12.2014 № 15 викладено пункт 3.1 Кредитного договору в такій редакції: "3.1. Розмір та строк надання кредиту. Відповідно до положень та умов цього договору банк надає позичальнику кредит в розмірі 1277931,15 євро на термін до 20 березня 2017 року включно".

4.9. За змістом пункту 2 додаткової угоди від 10.03.2015 № 16 до Кредитного договору пункт 3.1 цього договору викладено в такій редакції: "Відповідно до положень та умов цього договору Банк надає позичальнику кредит в сумі 1 277 931,15 євро на термін до 20 липня 2017 року включно".

Відповідно до пункту 3 додаткової угоди від 10.03.2015 № 16 до Кредитного договору пункт 3.4.1 цього договору викладено в такій редакції: "Позичальник сплачує Банку проценти в розмірі 14 % річних у євро".

4.10. За змістом пункту 5 додаткової угоди № 16 від 10.03.2015 до Кредитного договору пункт 3.7.1 цього договору викладено в такій редакції: "забезпеченням виконання зобов`язань позичальника за цим договором є: застава виробничого обладнання, заставною вартістю 7 476 333,00 гривень; застава товарів в обороті, згідно з довідкою від 22.09.2011, що належать позичальнику, заставною вартістю 3286900,00 гривень; застава виробничого обладнання у кількості 7 шт., заставною вартістю 5104894,00 гривень; іпотека об`єкту незавершеного будівництва готовністю 97%, загальною площею 644,6 кв.м. та земельні ділянки площею 3 904,0 кв.м., заставною вартістю 8459800,00 гривень; іпотека комплексу виробничих та складських будівель, загальною площею 4 762,7 кв.м., заставною вартістю 7 740 666,00 гривень; порука ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 як фізичних осіб".

4.11. Згідно з укладеним між Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (іпотекодержатель) та Боржником (іпотекодавець) договором від 16.07.2013 іпотекою забезпечуються вимоги ПАТ "Укрінбанк", що випливають з Кредитного договору (з урахуванням змін та доповнень), укладеного між ПАТ "Укрінбанк" та Боржником, згідно з яким ПАТ "Укрінбанк" на визначених умовами вказаного договору надає Боржнику кредит у сумі 1277931,15 євро.

Предметом іпотеки за цим договором є нерухоме майно, а саме: комплекс виробничих та складських будівель, який знаходиться за адресою : Вінницька всть, Тиврівський район, смт. Сутиски, вул. Вінницька буд. 49-Б, загальною площею 4 762,7 кв.м., розташований на земельних ділянках, площею 0,2565 га та 0,4006 га, вартість предмету іпотеки за взаємною згодою сторін становить 7 740 666 грн 67 коп. (з врахуванням договору про внесення змін та доповнень № 1 від 16.03.2015 до іпотечного договору).

За змістом пункту 1.1 договору іпотеки іпотекою за цим договором забезпечуються вимоги щодо сплати іпотекодавцем платежів у розмірах та випадках, передбачених кредитним договором, відшкодування іпотекодавцем збитків, понесених у зв`язку з невиконанням (неналежним виконанням) ним зобов`язань за кредитним договором та/або цим договором, а також забезпечуються вимоги, зазначені у підпунктах 3.1.4, 3.2.3 цього договору.

Згідно з підпунктом 3.2.3 договору іпотеки іпотекодержатель має право задоволити за рахунок предмета іпотеки в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату основного боргу, процентів неустойки відповідно до умов кредитного договору, відшкодуванням збитків завданих порушенням зобов`язань, необхідних витрат на утримання предмета іпотеки, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги (нотаріальні послуги, виконавчий збір, тощо).

4.12. Згідно з договором застави від 22.09.2011 заставою забезпечуються вимоги ПАТ "Укрінбанк", що випливають з Кредитного договору (з урахуванням змін та доповнень), укладеного між ПАТ "Укрінбанк" та Боржником.

Предметом застави за цим договором є рухоме майно, вартість якого за згодою сторін становить 10 763 233 грн 00 коп.

Згідно з договором застави від 20.07.2012 заставою забезпечуються вимоги ПАТ "Укрінбанк", що випливають з Кредитного договору (з урахуванням змін доповнень), укладеного між ПАТ "Укрінбанк" та Боржником.

Предметом застави за цим договором є рухоме майно, вартість якого за взаємною згодою сторін становить 5 104 894 грн 00 коп.

4.13. У забезпечення вимог ПАТ "Укрінбанк", що випливають з кредитного договору № 4761, 20.07.2012 між ПАТ "Укрінбанк" (іпотекодержатель) і ОСОБА_1 (іпотекодавець) було укладено іпотечний договір (майнова порука), згідно з умовами якого ОСОБА_1 передала в іпотеку майно, яке належить їй на праві власності вартістю 8 459 800 грн 00 коп.:

- об`єкт незавершеного будівництва, готовністю 97%, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1;

- земельні ділянки для будівництва і обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, Бобрицька сільська рада:

- площею 0,1935 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0059;

- площею 0,0204 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0054,

- площею 0,0492 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0050;

- земельні ділянки для ведення особистого селянського господарства, що знаходяться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, Бобрицька сільська рада:

- площею 0,0262 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0057;

- площею 0,0502 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0060;

- площею 0,0509 га, кадастровий номер 3222480601:01:040:0063.

4.14. 13.07.2016 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Український інноваційний банк" і 28.03.2017 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Українська Інноваційна компанія", було вирішено перейменувати ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Українська інноваційна компанія", зміни були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань /протокол №1/.

4.15. 08.10.2018 рішенням загальних зборів учасників товариства Боржника вирішено обрати ОСОБА_1 (одного з засновників (учасників) Боржника з внеском до статутного фонду у розмірі 2 400 000 грн 00 коп. уповноваженою особою засновників товариства у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу (протокол №17).

4.16. На вирішення судово-економічної експертизи ухвалою суду від 27.06.2017 визначені, зокрема, такі питання : В якому розмірі та в якій валюті Боржник сплатив кредитні кошти (транші) за Кредитним договором та додатковими угодами до нього, з врахуванням укладених до них додаткових угод?; Яка сума заборгованості Боржника за Кредитним договором та додатковими угодами до нього, за тілом кредиту, за процентами за користування кредитом та за пенею за несвоєчасне виконання зобов`язань станом на 09.08.2016 року?

4.17. 31.05.2018 на виконання ухвали суду від 27.06.2017 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до суду надійшов висновок експерта за результатами проведення судово-економічної експертизи № 372/18-45 від 14.05.2018.

Відповідно до наданого висновку судовий експерт зробив, зокрема, такі висновки:

- підтверджується документально фактичне надання кредитних коштів ПАТ "Укрінбанк" на користь Боржника за умовами укладеної між вказаними сторонами кредитної угоди № 4761 від 22.09.2011 в сум 13 725 000 грн 00 коп. та 1 277 931,15 євро.;

- Боржник отримав кредитні кошти (транші) за Кредитним договором та додатковими угодами до нього, з врахуванням укладених до нього додаткових угод, в сумі 13 725 000 грн 00 коп. та 1 277 931,15 євро;

- отримані Боржником кредитні кошти (транші) за Кредитним договором та додатковими угодами до нього, з врахуванням укладених до нього додаткових угод, погашено в сумі 13 725 000 грн 00 коп., а сума кредиту в сумі 1 277 931,15 євро залишилась не погашеною;

- долучені ПАТ "Укрінбанк" (правонаступником якого є ПАТ "Українська інноваційна компанія") до матеріалів справи розрахунки заборгованості Боржника за Кредитним договором та додатковими угодами до нього, не відповідають розрахунковим документам щодо видачі та погашення кредиту станом на 09.08.2017. Станом на 09.08.2016 сума заборгованості Боржника за Кредитним договором та додатковими угодами до нього за тілом кредиту становила 1 277 931,15 євро, за процентами за користування кредитом 98 936,39 євро, за пенею за прострочення основного боргу 127 437 грн 70 коп., за пенею за прострочення сплати процентів 62 185 грн 49 коп., за наявності на вказану дату суми переплати процентів в розмірі 146 581 грн 28 коп. за кредитом, наданим в гривні.

- станом на початок операційного банківського дня 16.08.2013 сума заборгованості Боржника за Кредитним договором та додатковими угодами до нього за тілом кредитом становила 13 724 980 грн 50 коп., за процентами за користування кредитом 224 366 грн 07 коп., за пенею за прострочення сплати процентів 12 384 грн 00 коп. без урахування фактично сплаченої пені в сумі 1 865 грн 58 коп.;

- станом на кінець операційного банківського дня 16.08.2013 або станом на 17.08.2013 сума заборгованості Боржника за Кредитним договором та додатковими угодами до нього за тілом кредиту становила 1 277 931,15 євро, за процентами за користування кредитом 0,00 євро, за пенею за прострочення сплати процентів 12 451 грн 61 коп. без урахування фактично сплаченої пені в сумі 1 865 грн 58 коп.

У висновку експерта вказано, що Боржник отримав також кредитні кошти (транші) за Кредитним договором та додатковими угодами до нього в сумі 1 277 931,15 євро, які залишились непогашеними.

При цьому, надаючи оцінку поданому експертному висновку, з останнього вбачається, що судовим експертом досліджувались умови кредитного договору № 4761 від 22.09.2011 року та додаткові угоди до нього, розрахунки заборгованості ТОВ "Рітон" за кредитним договором № 4761 від 22.09.2011 року, банківські виписки з аналітичних рахунків обліку заборгованості за кредитним договором № 4761 від 22.09.2011 за період з 22.09.2011 до 14.07.2016.

4.18. Суд касаційної інстанції у постанові від 20.03.2025 дійшов висновку про те, що ПАТ "Укрінбанк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією й тією ж юридичною особою з одним й тим самим ідентифікаційним кодом 05839888, а зміни до статуту товариства не є реорганізацією в розумінні банківського законодавства і не впливають на обсяг прав та обов`язків відповідної юридичної особи щодо зобов`язань, які виникли до внесення відповідних змін до її статуту.

5. Короткий зміст вимог касаційної скарги

5.1. 20.06.2025 Кредитор подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 залишити без змін.

6. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження постанови апеляційного суду у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки апеляційний суд неправильно застосував положення статті 1212 Цивільного кодексу України, неправильно кваліфікувавши заявлені грошові вимоги як безпідставно набуті Боржником кошти, не врахувавши при цьому висновки Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17 та постанові Верховного Суду України від 07.06.2017 у справі № 3-189гс17.

При цьому скаржник зауважив, що помилково кваліфікуючі підстави заявлених грошових вимог, апеляційний суд не врахував обставини, що Кредитний договір № 4761 від 22.09.2011 не припинив своєї дії 16.08.2013, а правовідносини між сторонами цього договору продовжили існувати і після 16.08.2013, про що свідчить як і укладення між сторонами у подальшому додаткових угод до Кредитного договору, у тому числі додаткових угод № 15 від 30.12.2014 року та № 16 від 10.03.2015 року, так і сплата Позичальником процентів за користування кредитом.

Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

7. Щодо правил погодження змін до кредитного договору із майновим забезпеченням заставою та іпотекою майна боржника та третіх осіб

7.1. Предметом судового розгляду стали заявлені Кредитором до Боржника грошові вимоги, які складають заборгованість за укладеним між сторонами Кредитним договором, зобов`язання за яким забезпечені, зокрема, іпотекою майна як Боржника, так і третьої особи, фізичної особи ОСОБА_1 (майнового поручителя) (пункти 1.2, 1.3, 4.12, 4.14).

7.2. У застосуванні положень статті 1, частини чотирнадцятої статті 39, частин, першої, четвертої, шостої статті 45, а також 46 та 47 КУзПБ, якими врегульований порядок звернення кредитора у справі про банкрутство із вимогами, Суд згідно з усталеними висновками колегій суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду неодноразово підкреслював, що завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16, від 25.11.2021 у справі № 924/1351/20, від 01.12.2022 у справі № 918/1154/21).

7.3. При цьому, розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір, тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати, чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 21.06.2022 у справі № 902/90/21)

Отже, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (подібні правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 914/1126/14, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 01.12.2022 у справі № 918/1154/21).

7.4. Заявник же сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16, від 13.06.2023 у справі № 904/6032/21 тощо).

7.5. Спірні грошові вимоги згідно з апеляційною скаргою заперечує фізична особа ОСОБА_1 , яка є майновим поручителем у кредитних правовідносинах між Кредитором та Боржником за Кредитним договором, у зв`язку з чим Суд звертається до встановлених законом правил виникнення та виконання зобов`язань за кредитним договором, що забезпечені як майном боржника (позичальника у кредитних правовідносинах), так і майном третьої особи (майнового поручителя).

7.6. Згідно з положеннями статей 1048, 1049, 1054 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) на підставі кредитного договору у позичальника виникає обов`язок з повернення наданих йому банком грошових коштів (кредиту) та сплати процентів у встановлені договором строки (терміни).

Відповідно до частини першої статті 526 цього Кодексу зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Водночас невиконання зобов`язання або виконання його з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання, є порушеннями зобов`язання, що зумовлюють настання правових наслідків, встановлених договором або законом: зміни умов зобов`язання, сплати неустойки, зокрема пені, тощо (статті 549, 610, 611, 625 ЦК України).

Так, згідно з приписами частини першої статті 1050 ЦК України, якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.

Якщо позичальник своєчасно не повернув речі, визначені родовими ознаками, він зобов`язаний сплатити неустойку відповідно до статей 549 - 552 цього Кодексу, яка нараховується від дня, коли речі мали бути повернуті, до дня їх фактичного повернення позикодавцеві, незалежно від сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

7.7. Щодо порядку погодження змін до кредитного договору, то:

- відповідно до частини першої статті 1055 ЦК України кредитний договір укладається у письмовій формі;

- згідно з приписами частини першої статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом;

- відповідно до частини першої статті 652 цього Кодексу у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання; зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

7.8. У зв`язку з викладеним та враховуючи встановлені судами обставини, а саме:

- укладення між Кредитором та Боржником 22.09.2011 кредитного договору № 4761, відповідно до якого, з урахуванням укладених сторонами додаткових угод до нього, зокрема №№ 5, 12, 14 та погоджених в цих додаткових угодах змін, зокрема в частині і розміру, і валюти кредиту, Боржнику було відкрито мультивалютну відновлювальну кредитну лінію з лімітом в сумі 13 725 000 грн 00 коп. або еквівалент цієї суми в євро по курсу Національного банку України на дату видачі кредитних коштів, яку (суму) в подальшому внаслідок укладання додаткових угод від 30.12.2014 № 15, від 10.03.2015 № 16 було конкретизовано в євро із зазначенням ліміту в сумі 1277931,15 євро, а також змінено проценти за користування кредитом в розмірі 14 % (додаткова угода від 10.03.2015 № 16), який вже був погоджений сторонами з 2012 року (в додатковій угоді від 10.01.2013 № 12) (пункти 4.1, 4.3, , 4.4, 4.5, 4.8, 4.9);

- погодження в Кредитному договорі і наслідків порушення позичальником (Боржником) строків сплати процентів за кредитом у вигляді пені, і наслідків порушення граничного терміну повернення кредиту також у вигляді пені (пункт 4.1);

- отримання Боржником від Кредитора станом на 17.07.2013 коштів в сумі 13 725 000 грн 00 коп. (тобто з використанням максимально встановленого на цю дату ліміту кредиту в гривні) (пункти4.2, 4.3, 4.6);

- з подальшим конвертуванням вже отриманого у максимальному розмірі гривневого кредиту у валюту кредитування євро шляхом проведення 16.08.2013 відповідних банківських операції (пункт 4.7);

Суд погоджується і з висновками суду першої інстанції в скасованій оскаржуваною постановою апеляційного суду ухвалі, і з аргументами скаржника про обґрунтованість заявлених Кредитором грошових вимог до Боржника як на основну суму заборгованості, так і на нараховані на неї проценти за користування кредитом та відповідні суми пені за прострочення, зобов`язання Боржника щодо сплати яких виникли через невиконання Боржником зобов`язань з повернення позичених коштів саме за Кредитним договором.

7.9. При цьому Суд зауважує про неправомірність висновків апеляційного суду в оскаржуваній постанові щодо правової природи основної суми заборгованості, помилково кваліфікованої як еквівалент безпідставно набутих Боржником від Банку (Кредитора) коштів в сумі 1 277 931,15 євро.

Так, у своїх висновках щодо кваліфікації спірних грошових вимог апеляційний суд за відсутності обґрунтування послався та врахував, зокрема, висновки проведеної у цій справі судово-економічної експертизи (пункти 4.16, 4.17), зазначивши при цьому, що відповідна заборгованість Боржника є безпідставно отриманою ним від Банку 16.08.2013, всупереч умовам та не на підставі Кредитного договору, сумою коштів, у зв`язку з чим Суд зазначає про таке.

Між тим, Суд, керуючись щодо висновків проведеної у цій справі судово-економічної експертизи приписами статей 86, 104 ГПК України, не кваліфікує вчинені Банком 16.08.2013 банківські операції (пункт 4.7, цієї постанови) як видача Боржнику коштів за відсутності для цього правової підстави (нового кредиту без укладення договору тощо).

Так, видача Боржнику кредиту в іноземній валюті (в євро) була погоджена сторонами ще з січня 2013 року (в додатковій угоді від 10.01.2013 № 12) з подальшим зазначенням про це у відповідній додатковій угоді від 16.07.2013 № 14 до Кредитного договору, відповідно до умов в яких і були здійснені 16.08.2013 банківські операції із заміни Боржнику валюти виданих коштів для кредитування за Кредитним договором.

Відповідні ж зміни щодо істотних умов договору із зазначенням вже не еквіваленту, а конкретної суми кредиту у євро в подальшому були погоджені сторонами цього договору у додаткових угодах до нього у тій самій письмовій формі, що укладався і безпосередньо Кредитний договір, а саме в додаткових угодах від 30.12.2014 № 15 та від 10.03.2015 № 16, що відповідає також і наведеним вимогам частини першої статті 651 та частини першої статті 652 ЦК України.

Тоді як конкретна процентна ставка у разі кредитної лінії у євро була погоджена ще до проведення зазначених банківських операцій з фактичної зміни виданої валюти кредитування за Кредитним договором, а саме в додатковій угоді від 10.01.2013 № 12 (пункт 4.4).

7.10. Дійшовши зазначеного висновку та виходячи з встановлених законом наслідків невиконання зобов`язання за кредитом, забезпеченого, зокрема іпотекою майна як позичальника (Боржника у цій справі), так і майнового поручителя (приписи статей 572, 575 ЦК України, статей 7, 11, 12 Закону України "Про іпотеку"), а також враховуючи встановлені судами обставини укладення Кредитором як з Боржником, так і третіми особами договорів щодо передачі в забезпечення виконання зобов`язань Боржника за Кредитним договором рухомого та нерухомого майна (пункти 4.10-4.13), Суд погоджується також і з висновками суду першої інстанції в скасованій оскаржуваною постановою апеляційного суду ухвалі про забезпечений характер заявлених та обґрунтовано визнаних судом у цій справі грошових вимог Кредитора до Боржника, які виникли через невиконання Боржником зобов`язань за Кредитним договором, що забезпечені заставою та іпотекою.

7.11. При цьому, щодо аргументів в апеляційній скарзі та ураховуючи відповідну вказівку Верховного Суду у цій справі в постанові від 20.03.2025 (пункт 3.1), Суд зауважує, що на відміну від забезпечення виконання зобов`язання фінансовою порукою (коли у разі зміни зобов`язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшився обсяг відповідальності боржника, змінюється визначений статтею 554 ЦК України обсяг відповідальності поручителя перед кредитором, стаття 559 ЦК України), внесення змін щодо основного зобов`язання (розмір тощо), забезпеченого іпотекою, без згоди майнового поручителя не змінює той обсяг його відповідальності та зобов`язань у разі порушення (невиконання) основного, який був визначений і відповідним договором іпотеки, і законом (стаття 589 ЦК України, стаття 11 Закону України "Про іпотеку").

7.12. Таким чином суд апеляційної інстанції, на відміну від суду першої інстанцій в скасованій ухвалі, помилився у висновках щодо правової кваліфікації (природи) та підстави виникнення грошових вимог Кредитора до Боржника із помилковим зазначенням апеляційним судом цих вимог як таких, що виникли за відсутності для цього правової підстави, а відповідно цей суд помилився і в складі грошових вимог, що підлягають визнанню у цій справі, а також щодо забезпеченого характеру таких грошових вимог до Боржника. наведене призвело до безпідставного скасування законного та обґрунтованого протилежного рішення суду першої інстанції з ухваленням апеляційним судом незаконної постанови, яка у зв`язку із наведеними порушеннями підлягає скасуванню.

Натомість висновки в скасованій апеляційним судом ухвалі щодо факту виникнення, складу и та характеру визнаних грошових вимог Кредитора до Боржника зроблені з правильним застосуванням відповідних норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених обставин справи, у зв`язку із чим Суд погоджується з аналогічними аргументами скаржника (пункт 6.1).

7.13. У зв`язку з викладеним та з урахуванням положень пункту 4 частини першої статті 308 та статті 312 ГПК України оскаржувана постанова апеляційного суду підлягає скасуванню, а скасована нею ухвала суду першої інстанції - залишенню в силі.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 у справі № 902/538/16 скасувати.

3. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 18.02.2019 у справі № 902/538/16 залишити в силі.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. І. Картере

В. Я. Погребняк