Рішення від 30.09.2025 по справі 904/4466/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.09.2025м. ДніпроСправа № 904/4466/25

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Манько Г.В. за участю секретаря судового засідання Махортової Д.Р.

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій Продукт"

до В-1Товариство з обмеженою відповідальністю "КЛУБ ЧІПСІВ"

В-2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд"

третя особа-1 без самостійних позовних вимог на стороні відповідачів товариство з обмеженою відповідальністю "Борисфен Трейдінг"

третя особа-2 без самостійних позовних вимог на стороні відповідачів приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютін-Сандомиський Леонід Олегович

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

Представники:

від позивача: Шевченко О.В.

від відповідача-1 Кадеров Ю.М.

від відповідача-2: не з`явився.

від третьої особи-1: не з`явився.

від третьої особи-2: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Твій продукт" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, згідно якого просить:

1.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів" про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 28-11/2023 від 28 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Івашотіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого в реєстрі за №№ 8780-8784;

2. Скасувати реєстраційну дію/запис № 1002241220055069982 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів", проведену на підставі Протоколу № 28-11/2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів" від 28.11.2023 p.: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.11.2023 19:00:46, 1002241220055069982, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів" про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв`язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов`язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв`язку з виділом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд", оформлене Протоколом № 29/12-2023 від 29 грудня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого в реєстрі №№9529-9533;

4. Скасувати реєстраційну дію/запис № 1002241070057069982 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів", проведену на підставі Протоколу № 29/12-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Клуб Чіпсів" від 29 грудня 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.12.2023 17:05:10, 1002241070057069982, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., ОСОБА_1 , Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

5. Визнати недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд", оформленого Протоколом № 1 від 29 грудня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №№ 9534-9538;

6. Скасувати реєстраційну дію/запис № 1002241360000104246 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд", проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрутті Бокс" від 29 грудня 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 29.12.2023, 1002241360000104246, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін- Сандомирський Л.О.;

7. Визнати недійсним виділ частини майна, прав та обов`язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд" в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Клуб Чіпсів".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.09.2025р. закрито провадження у справі в частині позовних вимог відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Еллада Фуд", закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті в засіданні на 30.09.2025 р. на 16:00 год.

Позивач у судовому засіданні наполягав на задоволенні позову в повному обсязі. Вважає, що наданими у справі доказами у повному обсязі підтверджені позовні вимоги. Зазначив, що усі докази, що є підставою позовних вимог надав до господарського суду.

Відповідач 1 надав відзив на позов та у судовому засіданні проти задоволення позову заперечував.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю «Клуб чипсів» та товариством з обмеженою відповідальністю «Борисфен Трейдінг» укладено договір позики №17/11/2023-1з від 17.11.2023р. (далі Договір).

За цим Договором Позикодавець передає у власність Позичальнику грошові кошти у розмірі, встановленому Договором, а Позичальник зобов`язується повернути їх Позикодавцю (п. 1.1 Договору).

Грошовими коштами за цим договором є національна українська валюта гривня (п. 1.2 Договору).

Сума позики за договором становить 50 000 000 грн. (п. 2.1 Договору).

Остаточною датою повернення позики є 15 лютого 2024р. (п. 4.1 Договору).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Борисфен Трейдинг» та товариством з обмеженою відповідальністю «Твій продукт» укладено договір №0807-2024 від 08.07.2024р. про відступлення права вимоги за договором позики №17/11/2023-1з від 17.11.2023р. (далі Договір).

Первісний кредитор передає належне йому право вимоги (щодо повернення позичених грошових коштів) в розмірі 310 000,00 гривень (триста десять тисяч гривень 00 копійок), за Договором позики № 17/1 l/2023-із від 17.11.2023 p., укладеними між ТОВ «Борисфен Трейдінг» та ТОВ «Клуб Чіпсів» (далі Основний Договір), а Новий кредитор приймає право вимоги, що належне Первісному кредитору за Основним Договором (п. 1.1 Договору).

З цього Договору випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в

зобов`язаннях, що виникли з Основного Договору в обсязі та на умовах, відповідно до умов цього Договору (п. 1.2 Договору).

Договір позики № 17/11/2023-1з від 17.11.2023 р. не містить заборони щодо заміни кредитора у зобов`язанні, а також не містить заборони щодо заміни кредитора без згоди боржника (п. 1.3 Договору).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Твій продукт» звернулось до товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб чіпсів» з вимогою від 09.07.2024р. №09/07/24 щодо погашення заборгованості за договором позики.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Клуб чіпсів» надано товариству з обмеженою відповідальністю «Твій продукт» відповідь на вимогу № 09/07/24 від 09.07.2024р. щодо погашення заборгованості за Договором позики в сумі 310 000,00 грн. За текстом відповіді зазначено, що між ТОВ «КЛУБ ЧІПСІВ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «БОРИСФЕН ТРЕЙДІНГ» був укладений Договір позики № 17/1 l/2023-із від 17.11.2023 р. За Договором позики ТОВ «БОРИСФЕН ТРЕЙДІНГ» дійсно було надано на користь ТОВ «КЛУБ ЧІПСІВ» позику на загальну суму 50 000 000,00 грн. Зазначена заборгованість за Договором позики в повному обсязі згідно з затвердженим розподільчим балансом ТОВ «КЛУБ ЧІПСІВ», перейшла до новоствореної юридичної особи в результаті виділу - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЛАДА ФУД» (далі - ТОВ «ЕЛЛАДА ФУД»), що підтверджується: загальними зборами учасників ТОВ «Клуб Чіпсів», було прийнято рішення, оформлене протоколом № 28-11/2023 від 28.11.2023 р. (посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові номери №№ 8780-8784), виділити з ТОВ «Клуб Чіпсів» нову юридичну особу, шляхом переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків ТОВ «Клуб Чіпсів» до новоствореної юридичної особи; загальними зборами учасників ТОВ «Клуб Чіпсів», було прийнято рішення, оформлене протоколом № 29/12-2023 від 29.12.2023 р. (посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові №№ 9529-9533), затвердити розподільчий баланс та передавальний акт у зв`язку з виділом, передати правонаступнику за розподільчим балансом кредиторську заборгованість за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов`язання (в тому числі заборгованість за Договором позики), створити та зареєструвати нову юридичну особу-правонаступника у зв`язку з виділом -Товариство з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд»; установчими зборами засновників, було прийняте рішення, оформлене протоколом № 1 від 29.12.2023 р. (посвідчене приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. реєстрові №№ 9534-9538), створити та зареєструвати шляхом виділу нову юридичну особу ТОВ «Еллада Фуд», яке є правонаступником ТОВ «Клуб Чіпсів» на підставі розподільчого балансу від Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів»; розподільчим балансом ТОВ «Клуб Чіпсів» складеним у зв`язку з виділом від 29.12.2023р. (посвідченим приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютиним-Сандомським Л.О. реєстровий номер №9544), за яким новоствореній юридичній особі-правонаступнику шляхом виділу передано частину майна, прав та обов`язків ТОВ «Клуб Чіпсів» (в тому числі заборгованість за Договором позики) з моменту державної реєстрації.

Позивача повідомлялось, що ТОВ «ЕЛЛАДА ФУД» з дати його державної реєстрації створення в результаті виділу, є належним боржником за зобов`язаннями щодо оплати боргу за Договором позики, в тому числі суми, що перейшла до ТОВ «Твій Продукт» за договором про відступлення права вимоги як до нового кредитора.

Дослідженням наявних у справі доказів встановлено, що 28.11.2023р. складено Протокол №28-11/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб чіпсів» (ідентифікаційний код 39368433) з порядком денним: Про обрання Голови Зборів; Про виділ із Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛУБ ЧІПСІВ» нової юридичної особи; Про призначення Голови комісії з виділу із товариства з обмеженою відповідальністю «КЛУБ ЧІПСІВ» нової юридичної особи; Про встановлення строку для прийняття заяв з вимогами кредиторів; Про проведення повної інвентаризації активів і зобов`язань Товариства, для формування та затвердження розподільчого балансу Товариства; Про уповноваження Голови комісії з виділу Товариства організувати виконання прийнятих на цих загальних зборах учасників Товариства рішень та видати довіреність особам для виконання представницьких функцій при проведенні процедури реорганізації Товариства. Рішення загальними зборами прийнято відповідно до порядку денного. Прийнято рішення про виділ нової юридичної особи шляхом переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків. Сформовано комісію з виділу нової юридичної особи. Встановлено строк для прийняття заяв з вимогами кредиторів. Прийнято рішення провести повну інвентаризацію активів і зобов`язань.

29.12.2023р. складено Протокол №29-12/2023 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб чіпсів» (ідентифікаційний код 39368433) з порядком денним: Про обрання Голови Зборів; Про затвердження розподільчого балансу і передавального акту Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛУБ ЧІПСІВ» у зв`язку з виділом; Про передання за розподільчим балансом юридичній особі, створеній шляхом виділу, частини майна прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛУБ ЧІПСІВ»; Про визначення назви нової юридичної особи, створеної шляхом виділу, її місцезнаходження та керівника; Про Уповноваження керівника Товариства здійснити всі необхідні дії. пов`язані з вищенаведеними змінами, організувати виконання прийнятих на цих Загальних Зборах Учасників Товариства рішень та видати довіреність іншим особам для виконання представницьких функцій для державної реєстрації відповідних змін Товариства в установленому законодавством порядку. Рішення загальних зборів прийнято відповідно до порядку денного. Назва юридичної особи, що буде створена шляхом виділу ТОВ «Еллада Фуд». Передано за розподільчим балансом оборотні активи загальною балансовою вартістю 298429199, 93 грн.

29.12.2023р. складено Протокол №1 Установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЛАДА ФУД» з порядком денним: Про обрання Голови Зборів; Про створення та реєстрацію шляхом виділу нової юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЛАДА ФУД»; Про визначення найменування новоствореної юридичної особи; Про визначення засновників новоствореної юридичної особи; Про визначення розміру статутного капіталу новоствореної юридичної особи, порядок його формування та розподіл часток у статутному капіталі Товариства між Засновниками; Про визначення місцезнаходження новоствореної юридичної особи; Про визначення видів економічної діяльності Товариства; Про затвердження статуту Товариства; Про призначення директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЛАДА ФУД»; Про обрання відповідальної особи за відкриття постійного розрахункового рахунку у банку для товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЛАДА ФУД»; Про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЛАДА ФУД» відповідно до чинного законодавства України. Рішення установчих зборів прийнято відповідно до порядку денного.

Складено додаток до Розподільчого балансу товариства з обмеженою відповідальністю «КЛУБ ЧІПСІВ» код ЄДРПОУ (39368433), про виділ активів та пасивів для створення шляхом виділу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЛАДА ФУД». Складено Передавальний акт (Перелік активів та пасивів Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛУБ ЧІПСІВ» (код ЄДРПОУ 39368433), що виділяються для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЛАДА ФУД»). Визначено перелік активів порядку 1101 до Розподільчого балансу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЛУБ ЧІПСІВ» (код ЄДРПОУ 39368433) станом на 29.12.2023 року що виділяється.

Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Клуб чіпсів» за №29/12-2023 від 29.12.2023р. затверджено Розподільчий баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Кліб чіпсів» у зв`язку з виділом.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Клуб чіпсів» звернулось до товариства з обмеженою відповідальністю «Борисфен трейдінг» з повідомлення кредитору за договором позики №17/11/2023-1з від 17.11.2023р. За текстом повідомлення відповідно до прийнятого рішення та вимог вказаного Закону України строк пред`явлення кредиторами своїх вимог до ТОВ «Клуб чіпсів» становить 30 днів з дати направлення повідомлення про прийняте рішення про виділ. Вимоги кредиторів розглядаються до 28.12.2023р.

Під час розгляду справи встановлено, що 17.11.2023 p. між ТОВ «Борисфен Трейдінг» та ТОВ «Клуб Чіпсів» був укладений Договір позики № 17/11/2023-Із. На загальних зборах учасників ТОВ «Клуб Чіпсів», було прийняте рішення, оформлене протоколом загальних зборів учасників № 28-11/2023 від 28 листопада 2023 року, виділити частину майна для створення нової юридичної особи, передати частину прав та обов`язків за розподільчим балансом юридичній особі, що буде створена шляхом виділу.

На момент прийняття рішення про виділ, відповідач мав зобов`язання перед ТОВ «Борисфен Трейдінг» повернути позичені грошові кошти. Вказане зобов`язання не було прострочене.

Відповідно ст. 55 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом 30 днів з дати прийняття рішення про припинення товариства шляхом поділу, перетворення, або про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття рішення про це останнім з товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, товариство, що планує виділ, та кожне товариство, що бере участь в припиненні відповідно, зобов`язане письмово повідомити про це всіх відомих йому (їм) кредиторів і опублікувати в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення.

Рішення про проведення виділу було прийняте загальними зборами учасників відповідача 28.11.2023 р.

Листом № 2911/2023 від 29.11.2023 р. відповідач 1 повідомив ТОВ «Борисфен Трейдінг», як кредитора, про прийняте ним рішення про проведення виділу нової юридичної особи з ТОВ «Клуб Чіпсів», а також зазначив, що 28.11.2023 р. дане рішення внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і що в процесі виділу буде створено нову юридичну особу, до якої перейде частина прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів», без припинення останнього. Даний лист було надано кредитору ще до укладення між ТОВ «Борисфен Трейдінг» та Позивачем договору про відступлення права вимоги № 0807-2024 від 08.07.2024 р.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 55 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що кредитор такого товариства, вимоги якого до товариства не забезпечені договором забезпечення, протягом 30 днів з дати направлення йому повідомлення, або з дати опублікування повідомлення, зазначеного в частині першій цієї статті, має право звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: 1)надання забезпечення виконання зобов`язання; 2)дострокового припинення або виконання зобов`язання (зобов`язань) перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором між товариством та кредитором. Якщо кредитор не звернувся до товариства у встановлений строк з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов`язання (зобов`язань) перед ним.

Кредитором за Договором позики ТОВ «Борисфен Трейдінг», в порядку ст. 55 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», протягом 30 днів з дати направлення йому листа-повідомлення № 2911/2023 від 29.11.2023 р. не було пред`явлено ТОВ «Клуб Чіпсів» жодних вимог, передбачених ч.2 ст.55 вказаного Закону.

Господарський суд погоджується з доводами відповідача, що він належним чином повідомив первісного кредитора - ТОВ «Борисфен Трейдінг» про прийняте рішення щодо проведення виділу та створення нової юридичної особи, до якої переходила частина прав та обов`язків, зокрема, і за договором позики № 17/11/2023-ІЗ від 17.11.2023 р. Відповідачем було дотримано всі вимоги чинного законодавства щодо повідомлення кредитора про прийняте рішення про виділ.

Чинне законодавство не вимагає отримання згоди кредитора на сам факт виділу, а лише встановлює обов`язок повідомити кредитора та надати право вимагати забезпечення, дострокового виконання або відшкодування збитків. ТОВ «Борисфен Трейдінг», будучи належним чином повідомленим про прийняте рішення про виділ, не скористалося своїм правом звернутися з вимогами, передбаченими ч. 2 ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Цивільним кодексом України передбачена процедура виділу, яка не вимагає окремої згоди кредитора на "переведення боргу", а лише встановлює обов`язок повідомлення та субсидіарну відповідальності (ч. 4 ст. 109 ЦК України). Виділ не може розглядатися як одна з форм заміни боржника у зобов`язанні. У даному випадку відбулась передача частини майна з юридичної особи - ТОВ «Клуб Чіпсів» новоствореній шляхом виділу юридичній особі - ТОВ «Еллада Фуд», що не тотожне заміні боржника у зобов`язанні.

Оскільки відбулась саме передача частини майна з юридичної особи - ТОВ «Клуб Чіпсів» новоствореній юридичній особі - ТОВ «Еллада Фуд», що не є тотожним заміні боржника у зобов`язанні, то відповідно виділ не може розглядатися як одна з форм заміни боржника у зобов`язанні. У даному випадку відбулась передача частини майна з юридичної особи - ТОВ «Клуб Чіпсів» новоствореній шляхом виділу юридичній особі - ТОВ «Еллада Фуд», що не тотожне заміні боржника у зобов`язанні.

Господарський суд погоджується з доводами відповідача, що твердження позивача, що проведений ТОВ «Клуб Чіпсів» виділ було спрямовано виключно на ухилення від виконання боргових зобов`язань за Договором позики, то таке твердження також не відповідає обставинам справи. Позивачем в позовній заяві не надано належних доказів в обґрунтування своїх тверджень.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Клуб Чіпсів», оформлене протоколом загальних зборів № 29/12-2023 від 29 грудня 2023 року, було затверджено розподільчий баланс та передавальний акт у зв`язку з виділом, також вирішено передати за розподільчим балансом юридичній особі, створеній шляхом виділу, оборотні активи, а також правонаступнику за цим розподільчим балансом передати кредиторську заборгованість за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов`язання, створити та вчинити дії, з дотриманням вимог чинного законодавства, щодо виділу частини майна Товариства для створення, у встановленому чинним законодавством України порядку, нової юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», що є правонаступником частини майна, прав та обов`язків за розподільчим балансом, та реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд».

Відповідно до приписів ст. 109 ЦК виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням.

Відповідно до положень підп. 98.1.4 п. 98.1 ст. 98 Податкового кодексу України під реорганізацією платника податків розуміється, зокрема, виділення з платника податків інших платників податків, а саме передача частини майна платника податків, що реорганізується, до статутних фондів іншими платниками податків, які створюються власниками корпоративних прав платника податків, що реорганізується, та внаслідок якого не відбувається ліквідація платника податків, що реорганізується.

При виділі відбувається перехід майна, прав та обов`язків юридичної особи, що реорганізується, до її правонаступника. При цьому обсяг правонаступництва визначається тим майном, правами та обов`язками, які передаються за розподільчим балансом, тобто відбувається часткове правонаступництво. Виділ є видом реорганізації, який не має наслідком припинення юридичної особи, яка реорганізується, оскільки остання залишається суб`єктом права, однак зі зменшеним обсягом майна, прав та/або обов`язків, який визначається розподільчим балансом, на підставі розподільчого балансу ТОВ «Клуб Чіпсів».

Рішенням установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», оформленим протоколом № 1 від 29.12.2023 р. створено, шляхом виділу на підставі розподільчого балансу ТОВ «Клуб Чіпсів», нову юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», яке є правонаступником ТОВ «Клуб Чіпсів» в частині зобов`язань, які перейшли до нього згідно з розподільчим балансом. До ТОВ «Еллада Фуд» перейшли зобов`язання ТОВ «Клуб Чіпсів» за договором позики № 17/11/2023-1з від 17.11.2023 р. в порядку часткового правонаступництва.

Відповідно до ч.3 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", виділ вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі, про юридичну особу, з якої здійснено виділ, щодо юридичної особи -правонаступника.

Державна реєстрація ТОВ «Еллада Фуд» була проведена 29 грудня 2023 року, про що внесено відповідний запис № 1002241360000104246 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. ТОВ «Клуб Чіпсів» було дотримано всі вимоги чинного законодавства під час процедури виділу нової юридичної особи - ТОВ «Еллада Фуд».

Позивач, листом № 09/07/24 від 09.07.2024 р. повідомив Відповідача про укладання договору про відступлення права вимоги № 0807-2024 від 08.07.2024 р. та вимагав сплатити наявну заборгованість у розмірі 310 000,00 грн.

У відповідь листом вих. № 1607/2024 від 16 липня 2024 року ТОВ «Клуб Чіпсів» повідомило Позивачу, що з моменту державної реєстрації створення ТОВ «Еллада Фуд» в результаті виділу з ТОВ «Клуб Чіпсів», саме це ТОВ «Еллада Фуд» стало належним боржником за вказаним зобов`язанням.

Приписами ч.5 ст. 55 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що товариство, з якого здійснено виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільним балансом перейшли до товариства, створеного внаслідок виділу.

Твердження позивача про те, що ТОВ «Еллада Фуд» було припинено, не вело господарської діяльності, не мало у власності нерухомого майна, транспортних засобів, які б забезпечили виконання основного зобов`язання за Договором позики, а його статутний капітал був нижче розміру заборгованості не підтверджено належними доказами, не стосується відповідача 1, адже ТОВ «Еллада Фуд» є самостійною окремою юридичною особою і не може бути підставою для визнання недійсними рішень ТОВ «Клуб Чіпсів» про виділ та скасування державної реєстрації, адже це є ризиком господарської діяльності, який не може перекладатись на відповідача 1 після належного здійснення процедури виділу. Твердження Позивача спростовуються Розподільчим балансом та передавальним актом до нього, відповідно до яких ТОВ «Еллада Фуд» з метою подальшого ведення господарської діяльності отримано оборотні активи загальною балансовою вартістю 298 429 199,93 грн., що значно перевищує розмір заборгованості за Договором поставки.

ТОВ «Еллада Фуд» є правонаступником та несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ «Клуб Чіпсів», з якого був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом перейшли до нього. Посилання позивача на те, що в даному випадку дії відповідача 1 скеровані на ухилення від виконання боргових зобов`язань за Договором позики є безпідставними та необґрунтованими.

Передача ТОВ «Еллада Фуд» частини грошових зобов`язань ТОВ «Клуб Чіпсів» в процедурі виділу, зокрема за Договором позики, та подальше припинення ТОВ «Еллада Фуд», жодним чином не порушують права позивача, як учасника господарських відносин, та не може бути підставою для визнання рішень загальних зборів учасників відповідача недійсними та скасування державної реєстрації.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, вказане є підставою для відмови у задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується. У спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення відповідним рішенням прав та законних інтересів позивача як учасника товариства, тобто його корпоративних прав. Товариство з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт» не є учасником ні Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів», ані Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд». Відповідно, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів», оформлені протоколом загальних зборів учасників № 28-11/2023 від 28.11.2023 p., № 29/12-2023 від 29.12.2023 p.; рішення засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», оформлене протоколом установчих зборів засновників № 1 від 29 грудня 2023 р. - не порушують жодних корпоративних прав позивача.

Оскаржуючи реєстраційні дії, які стосуються інших юридичних осіб, а саме про внесення рішення учасників ТОВ «Клуб Чіпсів» про виділ та правонаступника, про реєстрацію нової юридичної особи в результаті виділу з ТОВ «Клуб Чіпсів», позивач по суті не доводить, яким чином ці реєстраційні дії порушують прав та законні інтереси позивача, який не є (і не був) ні учасником ТОВ «Клуб Чіпсів», ТОВ «Еллада Фуд», або яким чином задоволення таких вимог дозволить захистити майновий інтерес Позивача, який полягає у стягненні заборгованості за Договором позики.

Надаючи правову оцінку обставинам справи та доказам у їх сукупності, суд дійшов до висновку, що матеріали справи не містять доказів порушення з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» процедури виділу, не містять доведених підстав визнання недійсними оскаржуваних рішень, підстав для скасування державної реєстрації рішень Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» про виділ та державної реєстрації створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», визнання недійсним виділу частини майна ТОВ «Клуб Чіпсів» для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд».

Наявними у справі доказами Позивач не довів, що його права і законні інтереси порушені оскаржуваними рішеннями та реєстраційними діями, натомість судом було встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» було дотримано всі вимоги чинного законодавства під час процедури виділу нової юридичної особи, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Твій Продукт» (ідентифікаційний код: 44670240; місцезнаходження: 33013, Рівненська область, м. Рівне, вул. Кавказька, буд. 9, кімната 217) до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» (ідентифікаційний код: 39368433; місцезнаходження: 49069, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Поля Олександра, буд. 103, каб. 203), про:

-визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» про виділення частини майна для створення нової юридичної особи, оформлене Протоколом № 28-11/2023 від 28 листопада 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого в реєстрі за №№ 8780-8784;

-скасування реєстраційної дії/запису № 1002241220055069982 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів», проведену на підставі Протоколу № 28-11/2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» від 28.11.2023 р.: Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 28.11.2023 19:00:46, 1002241220055069982, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

-визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» про затвердження розподільчого балансу та передавального акту у зв`язку з виділом, передачу правонаступнику за розподільчим балансом кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги та інші поточні зобов`язання, створення та реєстрацію нової юридичної особи-правонаступника у зв`язку з виділом Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», оформлене Протоколом № 29/12-2023 від 29 грудня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого в реєстрі №№ 9529-9533;

-скасування реєстраційної дії/запису № 1002241070057069982 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів», проведену на підставі Протоколу № 29/12-2023 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Клуб Чіпсів» від 29 грудня 2023 року: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.12.2023 17:05:10, 1002241070057069982, Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу., ОСОБА_1 , Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

-визнання недійсним рішення установчих зборів засновників про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», оформленого Протоколом № 1 від 29 грудня 2023 року, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Дніпропетровської області Іванютіним-Сандомирським Л.О. та зареєстрованого у реєстрі за №№ 9534-9538;

-скасування реєстраційної дії/запису № 1002241360000104246 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд», проведену на підставі Протоколу № 1 установчих зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд» від 29 грудня 2023 року: Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті виділу, 29.12.2023, 1002241360000104246, Іванютін-Сандомирський Л.О., Приватний нотаріус Іванютін-Сандомирський Л.О.;

-визнання недійсним виділу частини майна, прав та обов`язків для створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Еллада Фуд» в результаті виділу з Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Клуб Чіпсів».

Витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст.241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 08.10.2025

Суддя Г.В. Манько