Постанова від 15.10.2025 по справі 910/17873/20

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" жовтня 2025 р. Справа№ 910/17873/20 (910/1205/25)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пантелієнка В.О.

суддів: Мальченко А.О.

Доманської М.Л.

секретар судового засідання Дюкарєва І.М.

за участю представників згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Сканар"

на рішення господарського суду м.Києва від 12.05.2025р.

(повний текст складено 12.05.2025р.)

у справі №910/17873/20(910/1205/25) (суддя Мандичев Д.В.)

за позовом ТОВ "Сканар"

до 1.Арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича;

2.Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Держзакупівлі.Онлайн"

про стягнення штрафу у розмірі 47 995,00 грн.

в межах справи №910/17873/20

за заявою Приватне підприємство (далі - ПП) "Консалтингова компанія "КНК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Дніпрометалсервісгруп"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду м.Києва від 12.05.2025р. у справі №910/17873/20(910/1205/25) у задоволенні позову відмовлено повністю; судові витрати покладено на позивача.

Не погоджуючись із винесеним рішенням, 31.05.2025р. ТОВ "Сканар" подало апеляційну скаргу на рішення господарського суду м.Києва від 12.05.2025р., в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити у справі №910/17873/20(910/1205/25) нове рішення, яким позов ТОВ "Сканар" про солідарне стягнення з арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича та ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" штрафу в розмірі 47 995,00 грн. задовольнити.

У відзиві на апеляційну скаргу арбітражний керуючий Донков С.В. просить відмовити ТОВ "Сканар" у задоволенні апеляційної скарги у повному обсязі, а рішення господарського суду 12.05.2025р. у справі №910/17873/20(910/1205/25) залишити без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Сканар" на рішення господарського суду м.Києва від 12.05.2025р. у справі №910/17873/20(910/1205/25) та призначено її до розгляду на 11.08.2025р.

11.08.2025р. у зв`язку з перебуванням головуючого судді Пантелієнка В.О. на лікарняному, розгляд справи не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2025р. апеляційну скаргу ТОВ "Сканар" на рішення господарського суду м.Києва від 12.05.2025р. у справі №910/17873/20(910/1205/25) прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду; розгляд справи №910/17873/20(910/1205/25) призначено на 17.09.2025р.; заяви представників ТОВ "Сканар" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2025р. апеляційну скаргу ТОВ "Сканар" на рішення господарського суду м.Києва від 12.05.2025р. у справі №910/17873/20(910/1205/25) прийнято до свого провадження колегією суддів в іншому складі суду; розгляд справи №910/17873/20(910/1205/25) призначено на 15.10.2025р.; доручено представнику ТОВ "Сканар" - адвокату Хандозі Василю Васильовичу ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та адвокату Тейтелі Олегу Вадимовичу ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) забезпечити проведення судового засідання у справі №910/17873/20(910/1205/25) в режимі відеоконференції 15.10.2025р. о 14 год. 20 год.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення рбітражного керуючого Донкова С.В. і представників ТОВ "Сканар", дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.2 та ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно ч.6 ст.12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ст.13 ГПК України).

На розгляді господарського суду м.Києва перебуває справа №910/17873/20 про банкрутство ТОВ "Дніпрометалсервісгруп".

31.01.2025р. до господарського суду м.Києва ТОВ "Сканар" була подана позовна заява про солідарне стягнення з арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича і ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" штрафу у розмірі 47 995,00 грн., що становить 10 % ціни, за якою Паркомісце №21 продане на аукціоні від 02.08.2024р..

Позивач зазначав, що згідно з рішенням комітету кредиторів ТОВ "Дніпрометалсервісгруп" від 05.07.2024р., арбітражний керуючий Донков С.В. погодив з комітетом кредиторів наступні умови продажу Паркомісця № 21: - перший електронний аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лота (англійський аукціон), стартова ціна лоту - 593750,00 гривень, крок аукціону - 1 % (5937,50 гривень); - повторний електронний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості лота (голландський аукціон), стартова ціна лоту - 475000,40 гривень (зменшена на 20 % стартова ціна першого аукціону), крок аукціону - 1 % (4750,00 гривень), кількість кроків (гранична ціна) - 50 кроків (гранична вартість лота складає 50 % від стартової й дорівнює 237520,20 гривень); - другий повторний електронний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості лота (голландський аукціон), стартова ціна лоту - 356250,30 гривень (зменшена на 25 % стартова ціна першого повторного аукціону), крок аукціону - 1 % (3562,50 гривень).

На електронному майданчику було опубліковано оголошення про аукціон від 02.08.2024р. з наступною інформацією: "Перший повторний аукціон з продажу майна банкрутів - без можливості зниження початкової ціни BRE001-UA-20240723-00655" (веб-сторінка https://auction.e-tender.ua/aukciony/BRE001-UA-20240723-00655).

У зв`язку з цим, ТОВ "Сканар" звернулося в електронній торговій системі до замовника аукціону - арбітражного керуючого Донкова С.В., із листами від 30.07.2024р. та 01.08.2024р. щодо порушень діючого законодавства при підготовці вказаного аукціону, в яких запропонувало також скасувати аукціон від 02.08.2024р. та провести новий аукціон з повним дотриманням вимог закону.

У відповідь на лист від 30.07.2024р. арбітражний керуючий Донков С.В. повідомив, що відповідні умови продажу майна банкрута погоджені з комітетом кредиторів.

З огляду на наведене, ТОВ "Сканар" відмовилося від наміру взяти участь в аукціоні від 02.08.2024р., вважаючи що відповідачем порушені вимоги Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019р. №865, та Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до протоколу від 02.08.2024р. про проведення аукціону, переможцем та єдиним учасником аукціону було ТОВ "САТТВА ТРЕЙДИНГ", яке придбало Паркомісце №21 за ціною 479 950,00 грн.

Ухвалою місцевого суду від 13.02.2025р. позовну заяву було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

Частинами 1 та 2 ст.509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 ч.2 ст.11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Особливості укладення договорів на організованих ринках капіталу, організованих товарних ринках, аукціонах (публічних торгах), конкурсах тощо встановлюються відповідними актами законодавства (ст.650 ЦК).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст.655 ЦК України).

Згідно з ч.ч.3, 4 ст.656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. До договору купівлі-продажу, що укладається на організованих ринках капіталу та організованих товарних ринках, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і договорів купівлі-продажу фінансових інструментів, укладених поза організованим ринком, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Системний аналіз положень наведених норм свідчить, що правова природа реалізації майна боржника у справі про банкрутство на торгах у формі аукціону полягає у продажі цього майна, тобто у забезпеченні переходу прав власності на нього до покупця - переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якого є оформлення результатів продажу (аукціону) договором купівлі-продажу, що укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів (аукціону).

Особливості укладення договорів купівлі-продажу на аукціоні з продажу майна боржника у справі про банкрутство передбачені КУзПБ та Порядком.

Так, власником і продавцем відчужуваного майна є боржник, від імені якого діє арбітражний керуючий, призначений господарським судом у справі про банкрутство ліквідатором боржника; замовником аукціону - ліквідатор боржника; особою, що здійснює функції з продажу майна боржника - оператор авторизованого електронного майданчика; покупцем майна боржника - учасник аукціону, що став його переможцем.

Майно боржника у справі про банкрутство для продажу пропонує замовник аукціону шляхом внесення до електронної системи торгів інформації про продаж майна та формування лоту (оголошення про проведення аукціону). В оголошенні про проведення аукціону зазначаються відомості про майно, його початкову ціну та інші відомості, передбачені КУзПБ і Порядком, які необхідні для здійснення продажу майна на аукціоні. Тим самим замовник аукціону визначає одну з умов майбутнього договору купівлі-продажу - майно, яке продається на аукціоні. Отже, до початку електронних торгів їх учасникам відомі всі умови майбутнього договору купівлі-продажу, окрім покупної ціни та особи покупця.

Учасники аукціону через електронну торгову систему висувають свої цінові пропозиції (оферти) щодо укладення договору купівлі-продажу за запропонованими ними цінами. Прийняття пропозиції (акцепт) учасника аукціону, який запропонував найвищу ціну, здійснюється автоматично електронною торговою системою (пункт 73 Порядку). Тож за наслідками аукціону визначаються і покупна ціна (яка запропонована переможцем), і особа покупця (яким є переможець торгів).

Відповідно до ч.ч.1, 6 ст.61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Дії (бездіяльність) ліквідатора можуть бути оскаржені до господарського суду учасниками справи про банкрутство, права яких порушено такими діями (бездіяльністю).

Продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України. Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом (ч.ч.1, 4 ст.68 КУзПБ).

Відповідно до ч.5 ст.68 КУзПБ, замовнику та операторам авторизованих електронних майданчиків забороняється встановлювати вимоги, вчиняти дії чи виявляти бездіяльність, що будь-яким чином порушують рівність учасників аукціону або допускають їх дискримінацію. Усім учасникам аукціону, а також спостерігачам гарантується рівний доступ до будь-якої інформації про майно, виставлене для продажу, а також про хід підготовки та проведення аукціону.

Правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені (ст.73 КУзПБ).

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.75 КУзПБ арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Оголошення про проведення аукціону в електронній торговій системі повинно містити відомості про: майно, що продається, його характеристику та місцезнаходження; дату і час початку аукціону; початкову ціну та відомості про можливість її зниження на тому самому аукціоні; розмір гарантійного внеску; крок аукціону; продавця майна (найменування, місцезнаходження, засоби зв`язку); строк і час подання заявок на участь в аукціоні; порядок передачі (відвантаження) рухомого майна, якщо воно є предметом аукціону; замовника аукціону (ім`я, місцезнаходження, засоби зв`язку); спосіб отримання додаткової інформації про проведення аукціону; можливість надання переможцю податкової накладної (ч.1 ст.77 КУзПБ).

У разі якщо порушення замовником аукціону порядку підготовки аукціону, порушення оператором електронного майданчика порядку реєстрації, надання доступу до аукціону, невиконання ними інших дій, передбачених цим Кодексом, або порядку, визначеного частиною першою статті 68 цього Кодексу, перешкодило особі взяти участь або перемогти на аукціоні, порушник за рішенням господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), зобов`язаний сплатити такій особі штраф у розмірі гарантійного внеску або у розмірі 10 відсотків ціни, за якою майно було продане на аукціоні, залежно від того, яка з цих сум є більшою (ч.1 ст.74 КУзПБ).

Як вбачається з матеріалів справи, згідно з рішенням комітету кредиторів ТОВ "Дніпрометалсервісгруп" від 05.07.2024р., арбітражний керуючий Донков С.В. погодив з комітетом кредиторів наступні умови продажу Паркомісця № 21: - перший електронний аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лота (англійський аукціон), стартова ціна лоту - 593750,00 гривень, крок аукціону - 1 % (5937,50 гривень); - повторний електронний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості лота (голландський аукціон), стартова ціна лоту - 475000,40 гривень (зменшена на 20 % стартова ціна першого аукціону), крок аукціону - 1 % (4750,00 гривень), кількість кроків (гранична ціна) - 50 кроків (гранична вартість лота складає 50 % від стартової й дорівнює 237520,20 гривень); - другий повторний електронний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості лота (голландський аукціон), стартова ціна лоту - 356250,30 гривень (зменшена на 25 % стартова ціна першого повторного аукціону), крок аукціону - 1 % (3562,50 гривень).

Отже, арбітражним керуючим Донковим С.В. було визначено умови продажу Паркомісця № 21 за погодженням із комітетом кредиторів, відповідно до прийнятого комітетом рішення.

Судом першої інстанції правильно враховано, що згідно з протоколом засідання комітету кредиторів у справі №910/17873/20 про банкрутство ТОВ "Дніпрометалсервісгруп" (ЄДРПОУ 33074306) №05-03/03/25 від 03.03.2025р. зазначено, зокрема: 1. Визначити, що порушень чинного законодавства при проведенні відкритих торгів (аукціону) ліквідатором майна ТОВ "ДМСГ" не допущено. Розбіжності між протокольним рішенням комітету кредиторів та оголошенням про проведення торгів відносяться до рішень у сфері компетенції ліквідатора, визначеної чинним законодавством з метою захисту інтересів кредиторів та отримання найбільшої суми продажу майна Банкрута, що призвело до найбільш ефективного погашення вимог кредиторів. 2. Узгодити позицію комітету кредиторів ТОВ "ДМСГ" стосовно позову у справі №910/17873/20 (910/1205/25), яка полягає у тому, що комітет кредиторів ТОВ "ДМСГ" заперечує проти обґрунтованості предмету і підстав позову у справі ТОВ "Сканар" та у повній мірі підтримує правову позицію ліквідатора ТОВ "ДМСГ" арбітражного керуючого Донкова С.В. про наявність підстав для відмови у позові.

Матеріали справи не містять доказів подання скарг чи ініціювання процедури відсторонення арбітражного керуючого Донкова С.В. за неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого під час проведення 02.08.2024р. відкритих торгів (аукціону), чи притягнення арбітражного керуючого Донкова С.В. до відповідальності за порушення законодавства при проведенні вказаних торгів.

Також, у матеріалах справи відсутні докази визнання недійсними результатів проведеного 02.08.2024р. аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника.

Апеляційний суд вважає. що позивачем не доведено порушення відповідачами порядку підготовки аукціону (в частині обов`язкового погодження умов продажу майна банкрута комітетом кредиторів) та реєстрації учасників й надання їм доступу до аукціону (в частині граничного часу подання заявок на участь і граничного часу сплати гарантійного внеску, а також граничного часу подання закритої цінової пропозиції і її мінімального розміру).

Місцевий суд законно і обґрунтовано повністю відмовив ТОВ "Сканар" у задоволенні позову до арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича, ТОВ "Держзакупівлі.Онлайн" про стягнення штрафу у розмірі 47 995,00 грн. в межах справи №910/17873/20.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

За таких обставин, Північний апеляційний господарський суд не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, зміни чи скасування рішення суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст.240, 269, 275, 276, 282, 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу ТОВ "Сканар" залишити без задоволення, а рішення господарського суду м.Києва від 12.05.2025р. по справі №910/17873/20(910/1205/25) - без змін.

Справу №910/17873/20(910/1205/25) повернути до господарського суду м.Києва.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 288 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складений 20.10.2025р.

Головуючий суддя В.О. Пантелієнко

Судді А.О. Мальченко

М.Л. Доманська