Постанова від 17.10.2025 по справі 904/1926/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.10.2025 року м.Дніпро Справа № 904/1926/23 (904/787/25)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),

суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 (суддя Скриннікова Н.С., повний текст якої підписаний 15.05.2025) у справі №904/1926/23(904/787/25)

за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік", м. Дніпро

треті особи які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1. ОСОБА_2 м. Дніпро,

2. ОСОБА_3 м. Олександрія,

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" м. Дніпро,

4. Міністерство юстиції України м. Київ

5. ОСОБА_4 м. Дніпро,

6. Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко Світлана Олександрівна м. Дніпро

про визнання недійсним рішення загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 у справі №904/1926/23 (904/787/25) справу передано до Господарського суду міста Києва для її розгляду у складі суду, в провадженні якого перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік".

Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

В обґрунтуванні апеляційної скарги посилається на те, що при передачі справи за підсудністю судом належним чином не проаналізовано позовні вимоги даної справи та передчасно зроблено висновки, що справа не підсудна Господарському суду Дніпропетровської області.

З посиланням на ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства вважає, що обов`язковою умовою для передачі спору у справу про банкрутство є, зокрема: 1) позов має містити вимоги до боржника; 2) позов має містити вимоги щодо його майна або впливати на його ліквідаційну масу.

Втім, зауважує, що позов ОСОБА_1 не є майновим спором до ТОВ «Агротермінал Логістік», а результати рішення жодним чином не впливатимуть на ліквідаційну масу, а тому спір не підпадає під дію ст. 7 КУзПБ.

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу, проти її задоволення заперечує, ухвалу вважає законною і обґрунтованою, а скаргу безпідставною, з огляду на те, що Апелянт доводить незаконність оскаржуваної ухвали фактично ігноруючи пряму норму права, яка передбачає виключну підсудність справ за позовами до боржника не тільки за умови наявності майнових вимог. Стверджує, що з огляду на положення законодавства України, суд першої інстанції правильно визначив суть спору та його підсудність Господарському суду міста Києва, у провадженні якого перебуває справа №910/11034/24 про банкрутство ТОВ «Агротермінал Логістік».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.05.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.

З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів необхідних для розгляду скарги, ухвалою суду від 26.05.2025 здійснено запит матеріалів справи №904/1926/23(904/787/25) із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.

30.05.2025 матеріали оскарження ухвали у справі №904/1926/23(904/787/25) надійшли до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою від 04.06.2025 відкрито провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 у справі № 904/1926/23(904/787/25) та постановлено розглянути її без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами у порядку письмового провадження.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечень проти неї, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.

25.02.2025 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" про визнання недійним рішення Загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційної дії (щодо зміни керівника або відомостей про керівника юридичної особи ТОВ «Агротермінал Логістік»).

Позовні вимоги обґрунтовані: порушенням корпоративних прав, оскільки протокол від 30.07.2024 підписано неуповноваженою особою, що не узгоджується з порядком припинення повноважень одноосібного виконавчого органу Товариства та порушує право ОСОБА_1 на управління поточною діяльністю товариства; порушенням трудових прав, оскільки підписання рішення за участі неповноважного учасника, таке рішення не є легітимним, і як наслідок, не є законним припинення повноважень/звільнення ОСОБА_1 ; порушенням законодавства під час здійснення реєстраційної дії.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи визначено суддю Скриннікову Н.С., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.03.2025.

Ухвалою суду від 02.04.2025 позов залишено без руху, встановлено заявнику 10 днів на усунення недоліків.

08.04.2025 позивач усунув недоліки.

Ухвалою суду від 15.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено здійснити розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Призначено підготовче засідання на 15.05.2025.

16.04.2025 через електронний суд відповідач подав заяву про передачу справи №904/1926/23 (904/787/25) до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство.

15.05.2025 в судовому засіданні представник відповідача підтримав клопотання, представники третіх осіб не заперечили проти задоволення клопотання.

Як вже зазначалось, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 у справі №904/1926/23 (904/787/25) справу передано до Господарського суду міста Києва для її розгляду у складі суду, в провадженні якого перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік".

Зазначений процесуальний документ і предметом апеляційного оскарження.

Постановляючи оскаржувану ухвалу місцевий господарський суд врахував те, що в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік". Визнано грошові вимоги Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2070 від 12.12.2022).

14.04.2025 на сайті Верховного Суду офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" (номер публікації 75799), тобто, ще до постановлення ухвали про відкриття провадження у справі №904/1926/23 (904/787/25). Відтак, Відповідач у цій справі - ТОВ "Агротермінал Логістік" перебуває у процедурі банкрутства, розгляд якої здійснюється в рамках справи №910/11034/24.

Звідси, в порядку виключної підсудності такий спір має бути переданий до Господарського суду міста Києва.

Колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції з наступних мотивів.

Так, ст. 125 Конституції України передбачено, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України Кодекс визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (ч.1 ст.3 ГПК України).

Згідно зі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживанням відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи-підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 29 Кодексу право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 Кодексу.

Правила ж виключної територіальної підсудності передбачені у статті 30 Кодексу, перелік категорій справ у якій розширеному тлумаченню не підлягає.

Виключна підсудність є особливим видом територіальної підсудності, правила якої забороняють застосування при пред`явленні позову інших норм, що регулюють інші види територіальної підсудності, передбачені у статтях 27 - 29 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ч. 13 ст. 30 Кодексу справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

В свою чергу, за п.п.8, 9 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; справи щодо процедури превентивної реструктуризації.

Отже, процесуальний закон встановив імперативне правило виключної підсудності справ про банкрутство та справ у спорах з майновими та немайновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1 ст. 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Частиною 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Приписами ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі №918/335/17 виснувала, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві такі групи.

Перша група стосується розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення (розумій також і відсторонення) керуючого санацією, ліквідатора тощо.

Друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, у межах справи про банкрутство, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні.

Хоч ці справи позовного провадження і розглядаються в межах справи про банкрутство, процесуально вони автономні від непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства, а тому регламентуються з моменту відкриття і до ухвалення остаточного рішення лише правилами позовного провадження, встановленими у Господарському процесуальному кодексі України, як про це зазначено у частині третій статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження (частина друга статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства).

Щодо дійсної справи, то суд першої інстанції обґрунтовано взяв до уваги, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік", в якій ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 відкрито провадження і 14.04.2025 (до постановлення ухвали про відкриття провадження у справі №904/1926/23 (904/787/25)) на сайті Верховного Суду офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік" (номер публікації 75799).

Відтак, Відповідач у цій справі - ТОВ "Агротермінал Логістік" перебуває у процедурі банкрутства, розгляд якої здійснюється в рамках справи №910/11034/24 і позовні вимоги у справі №904/1926/23 (904/787/25) ОСОБА_1 (позивачем, апелянтом) пред`явлені саме до боржника.

Отже, за правилами чинного Господарського процесуального кодексу України виключна підсудність застосовується до справ про банкрутство, зокрема спорів, вимоги за якими пред`явлені боржнику.

Суд акцентує увагу, що законодавець у спеціальній нормі, що підлягає застосуванню у цьому випадку - ст.7 КУзПБ, визначив зокрема таку підсуднисть господарському суду спорів, як «спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна», тобто не тільки, як обмежено і неповно визначив апелянт у скарзі «з майновими вимогами до боржника», а більш ширше поняття «спори з позовними вимогами до боржника».

За умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси в тому числі майна, для забезпечення повного або часткового задоволення вимог кредиторів та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Концентрація спорів в межах справи про банкрутство, яка забезпечує реалізацію контролю суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, за діяльністю боржника є ефективним засобом юридичного захисту прав як банкрута, так і кредиторів та узгоджується з приписами норм Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, є слушними доводи відповідача, що виходячи із заявлених позовних вимог, підставою для звернення до суду ОСОБА_1 стала зміна керівника (службової особи) ТОВ «Агротермінал Логістік», тобто фактична втрата Апелянтом робити, а наслідком задоволення позовних вимог ОСОБА_1 стане поновлення його на роботі директора відповідача (боржника).

Таким чином, на правовідносини, що склалися у даному спорі поширюються норми ч. 13 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України, якими передбачено правила виключної підсудності.

З огляду на викладене, враховуючи, що в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал Логістік", який є відповідачем у цьому спорі про визнання недійсним рішення загальних зборів Боржника і скасування реєстраційної дії (щодо зміни керівника Товариства), суд першої інстанції в цьому випадку правомірно передав вказаний спір (справу №904/1926/23(904/787/25)) за виключною підсудністю для розгляду в межах справи № 911/11034/24 про банкрутство ТОВ ТОВ "Агротермінал Логістік".

Доводи апеляційної скарги стосовно недослідження судом предмету позовних вимог і відсутність належної аргументації, не знайшли свого підтвердження. В той час, як апелянт на власний розсуд і не точно трактує імперативні норми матеріального права, зокрема ч.2 ст.7 КУзПБ.

Зазначеним спростовуються доводи відповідача, наведені у скарзі.

Враховуючи те, що при здійсненні перевірки ухвали господарського суду в апеляційному порядку не встановлено порушення судом норм матеріального і процесуального права, оскаржувану ухвалу слід залишити без змін.

Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати, понесені у зв`язку із апеляційним оскарженням, згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на заявника у скарзі і відшкодуванню не підлягають.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 у справі № 904/1926/23 (904/787/25) - залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 у справі № 904/1926/23(904/787/25)- залишити без змін.

Судові витрати ОСОБА_1 за подання апеляційної скарги на ухвалу суду покласти на заявника апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та в силу приписів п.2 ч.1 ст.287 ГПК України не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Повний текст постанови підписано 17.10.2025.

Головуючий суддя О.Г. Іванов

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя Ю.Б. Парусніков