Ухвала від 17.10.2025 по справі 916/1366/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

"17" жовтня 2025 р. м. Одеса № 916/1366/25(916/3838/25)Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

дослідивши матеріали позовної заяви (вх. №3939/25 від 19.09.2025 р.) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2)

до відповідачів: 1). Приватного акціонерного товариства "РТ ЛОГІСТИК" (01054, м. Київ, вул. Ярославів Вал; буд. 13/2-Б; код ЄДРПОУ: 37946157);

2). "Деньюб Термінал Сервісез-ДТС Лімітед" (DANUBE TERMINAL SERVICE-DTS LIMITED) (VG1110, Британські Віргінські Острови, Род-Таун, Тортола, ОеМСі Чемберс, Вікхемс Кей 1);

3). Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ОІЛ" (68800, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Рені, вул. Дунайська, будинок 188/В-1; код ЄДРПОУ: 44154523);

4). Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО" (01001, м. Київ, пров. Шевченка Тараса, буд. 3; код ЄДРПОУ: 38870645);

5). Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, Одеська обл., м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, кабінет 2, поверх 3; код ЄДРПОУ: 34322326);

6). ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ),

про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, визначення часток учасників у статутному капіталі та визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю звернулось до господарського суду із позовом (вх. №3939/25 від 19.09.2025 р.) до відповідачів: 1). Приватного акціонерного товариства "РТ ЛОГІСТИК"; 2). "Деньюб Термінал Сервісез-ДТС Лімітед" (DANUBE TERMINAL SERVICE-DTS LIMITED); 3). Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ОІЛ"; 4). Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО"; 5). Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ"; 6). ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, визначення часток учасників у статутному капіталі та визнання недійсними договорів, в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.09.2025 р. позовну заяву (вх. №3939/25 від 19.09.2025 р.) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2), подану в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" залишено без руху та зобов`язано ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю у десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху надати заяву про усунення недоліків, до якої додати:

- документи щодо правосуб`єктності позивача за відповідним іноземним законом (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо);

- додаткові документи/докази, що підтверджують повноваження адвоката Чесебієва Андрія Павловича та представництва ним інтересів позивача (договір про надання правничої допомоги, тощо);

- докази доплати судового збору в сумі 1 041 632,00 грн.;

- обґрунтування/правові підстави, із вказівкою до кого саме адресовані вимоги, викладені у п.п. 1-6 прохальної частини позовної заяви.

Із прохальної частини позову вбачається, що позовна заява містить 5 (п`ять) немайнових вимог та одну майнову вимогу (визначення розміру статутного капіталу ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ сумою 89 445 000 грн. та частки ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю в статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ у розмірі 89 445 000 грн., що складає 100 % статутного капіталу.

З урахуванням того, що 100% номінальної вартості статутного капіталу статутного капіталу ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ позивачем визначено у розмірі 89 445 000,00 грн., суму судового збору було розраховано судом відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 4 Закону України „Про судовий збір.

06.10.2025 р. до господарського суду надійшла заява (вх. №30927/25) про усунення недоліків позовної заяви.

У заяві про усунення недоліків, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративним товариством з обмеженою відповідальністю надано пояснення щодо документів/доказів, які суд зобов`язував надати в ухвалі Господарського суду Одеської області від 23.09.2025 р.:

1. На виконання ухвали суду, в частині надання належним чином документів щодо правосуб`єктності позивача за відповідним іноземним законом (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо) та повноважень адвоката, позивачем надано витяг БРЕНДФОРЮ з Торгівельно-промислового реєстру компаній Люксембургу від 25.09.2025 р. (підтверджує повноваження Мурада Іхтіара укладати правочини від БРЕНДФОРЮ) та договір про надання правової допомоги укладений між адвокатом Чесебієвим Андрієм Павловичем та ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. від 07.05.2025 р.

Таким чином, суд дійшов висновку, що ухвала Господарського суду Одеської області від 23.09.2025 р. в цій частині виконана позивачем, виявлені недоліки усунуто.

2. На виконання ухвали суду від 23.09.2025 р., в частині надання обґрунтувань, із зазначення правових підстав змісту позовних вимог до кожного із 6 (шести) відповідачів, викладені у п.п. 1-6 прохальної частини позовної заяви, оскільки позовні вимоги заявлені до 6 (шести) відповідачів, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю виконало вказану вимогу суду, шляхом зазначення у прохальній частині заяви про усунення недоліків пред`явлення до кожного із 6 (шести) відповідачів позовних вимог, викладених у п.п. 1-6 прохальної частини позовної заяви.

Таким чином, ухвала Господарського суду Одеської області від 23.09.2025 р. в цій частині виконана позивачем, прохальна частина позовної заяви (з урахуванням заяви про усунення недоліків) викладена у відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України.

3. Щодо надання суду доказів доплати судового збору в сумі 1 041 632,00 грн., ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративним товариством з обмеженою відповідальністю зазначено, що в якості доказу дійсної вартості спірної частки позивачем було долучено до позовної заяви висновок судового експерта Дєєвої Лілії Євгенівни від 31.08.2025 р. №206, в якому вартість частки учасника у статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», у розмірі 100 % (ста відсотків), номінальною вартістю 107391024,16 грн., складає 63,5 тис. грн.

Позивач вважає, що саме вартість частки, визначена експертом має застосовуватись для визначення судового збору, оскільки визначалась на основі оцінки чистих активів товариства станом на момент звернення на неї стягнення і є наслідком господарської діяльності товариства, в той час як номінальна вартість частки є сталою і визначалась на момент формування статутного капіталу товариства і на її розмір не впливають результати господарської діяльності товариства.

Суд зазначає, що надати оцінку висновку судового експерта Дєєвої Лілії Євгенівни від 31.08.2025 р. №206, в якому вартість частки учасника у статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», у розмірі 100 % (ста відсотків), номінальною вартістю 107 391 024,16 грн. складає 63,5 тис. грн. можливо тільки на стадії розгляду справи по суті, а не під час прийняття позову та відкриття провадження у справі.

Згідно висновків Верховного суду, викладених у постанові від 28.09.2022 р. у справі №910/4277/21, позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу юридичної особи та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі має вартісне грошове вираження, а отже, має майновий характер. Тобто ставка судового збору за подання такої позовної заяви визначається як за позовну заяву майнового характеру.

Позовна вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства із чужого незаконного володіння є вимогою майнового характеру, ціна позову у справі з такою вимогою визначається вартістю спірного майна.

Таким чином, ціна позову має вираховуватись виходячи з номінальної вартості статутного капіталу та частки, про визначення яких позивачем заявлено позовну вимогу, а саме: визначити розмір статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ сумою 89 445 000 грн. та частку ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю в статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ у розмірі 89 445 000 грн., що складає 100 % статутного капіталу;

З урахуванням того, що 100% номінальної вартості статутного капіталу статутного капіталу ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ позивачем визначено у розмірі 89 445 000,00 грн., сума судового збору за подання вказаної позовної заяви з вимогами як майнового характеру так і не майнового характеру становить 1 059 800,00 грн. (350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб).

Суд, ухвалою від 23.09.2025 р. зобов`язував ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю надати докази доплати судового збору в сумі 1 041 632,00 грн.

Ч.ч. 1-2 ст. 18 Господарського процесуального кодексу України визначено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

П. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України Про судовий збір визначено, що сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

У випадках, установлених п. 1 ч. 1 цієї статті, судовий збір повертається в розмірі переплаченої суми; в інших випадках, установлених ч. 1 цієї статті, - повністю (ч. 2 ст. 7 Закону України Про судовий збір). Тобто, у разі визначення меншої вартості розміру частки учасника у статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» при розгляді справи по суті, переплачену суму судового збору буде повернуто позивачу в установленому ЗУ Про судовий збір порядку.

Вказані недоліки позивачем не усунуто, доказів доплати судового збору в сумі 1 041 632,00 грн. суду не надано, вимога суду в цій частині не виконана.

Враховуючи те, що позивачем не усунуто недоліки позовної заяви (вх. №3939/25 від 19.09.2025 р.) та у повній мірі не виконано вимоги п. 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Одеської області від 23.09.2025 р., суд повертає вказаний позов з додатками до нього заявнику на підставі ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Згідно ч. 6 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п`яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Крім того, господарський суд зазначає, що в силу ч. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Вказану ухвалу виготовлено 17.10.2025 р. у зв`язку з перебуванням судді Господарського суду Одеської області Грабован Л.І. у відпустці з 06.10.2025 р. по 14.10.2025 р.

Керуючись ст. ст. 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву (вх. №3939/25 від 19.09.2025 р.) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2), подану в межах справи №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" з доданими до неї документами повернути заявнику.

2. Роз`яснити ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративному товариству з обмеженою відповідальністю, що у відповідності до приписів ч. 8 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Позовна заява (вх. №3939/25 від 19.09.2025 р.) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) була направлена до Господарського суду Одеської області за допомогою підсистеми Електронний суд Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, досліджувалась судом у електронному вигляді, у зв`язку із чим паперова її версія Заявнику не направляється.

Ухвала набрала законної сили 17 жовтня 2025 року та може бути оскаржена у порядку, ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": представнику ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративному товариству з обмеженою відповідальністю адвокату Чесебієву А.П.

Суддя Л.І. Грабован