Ухвала від 14.10.2025 по справі 911/828/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" жовтня 2025 р. м. Київ Справа № 911/828/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» (01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 22, літ. А; код ЄДРПОУ 45271688)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; код ЄДРПОУ 39848510)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Бойко Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD): адвокат Мартиновський О.В.;

від ТОВ «Преміорі»: адвокат Гринчук О.Ю.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/828/25 за заявою ТОВ «Інвест Трансфер» про банкрутство ТОВ «Преміорі», прийнята до розгляду ухвалою суду від 12.03.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2025 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Преміорі» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М., попереднє засідання призначено на 29.04.2025, вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 29.04.2025 розглянуто заяви про грошові вимоги кредиторів до Боржника, зокрема: постановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «Інвест Трансфер» до Боржника підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 96224,00 грн - 1 черга; 62484204,00 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» до Боржника у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 5331484,33 грн - 4 черга; 1319850,00 грн - 6 черга; визнано грошові вимоги Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) до Боржника у сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 487760807,19 грн - 4 черга; 650000000,00 грн - позачергово, як забезпечені заставою майна Боржника; визнано грошові вимоги ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» до Боржника у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 73229381,54 грн - 4 черга; визнано додаткові грошові вимоги ТОВ «Інвест Трансфер» до Боржника у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 52561176,41 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ПрАТ «Росава» до Боржника у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 33094487,56 грн - 4 черга; призначено на 20.05.2025 скликання перших загальних зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів; призначено на 27.05.2025 проведення підсумкового засідання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.07.2025 припинено процедуру розпорядження майном Боржника - ТОВ «Преміорі» та припинено повноваження арбітражного керуючого Прядка А.М. як розпорядника майна ТОВ «Преміорі»; введено процедуру санації ТОВ «Преміорі»; призначено керуючим санацією ТОВ «Преміорі» арбітражного керуючого Прядка А.М.; затверджено план санації ТОВ «Преміорі», погоджений зборами кредиторів до протоколу б/№ від 20.06.2025.

16.09.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява представника Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) адвоката Мартиновського О.В. від 16.09.2025 б/№ (вх. № 8314) про залучення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі № 911/828/25 як уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Преміорі».

Ухвалою суду від 22.09.2025 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 30.09.2025.

30.09.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові заперечення Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД від 30.09.2025 б/№ (вх. № 13401/25) проти вказаної заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD).

В судовому засіданні 30.09.2025 постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про залучення до участі у справі № 911/828/25 - на 07.10.2025.

07.10.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові заперечення ТОВ «Інвест Трансфер» від 07.10.2025 № 09/10 (вх. № 13793/25) проти вказаної заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD).

07.10.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшли письмові пояснення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 07.10.2025 б/№ (вх. № 13829/25) по суті справи.

В судовому засіданні 07.10.2025 постановлено протокольну ухвалу про відкладення розгляду заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про залучення до участі у справі № 911/828/25 - на 14.10.2025.

13.10.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 13.10.2025 б/№ (вх. № 14118/25) про залучення доказів до справи.

14.10.2025 в судове засідання з`явились представник Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), а також представник ТОВ «Преміорі». Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились.

Представник Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) подану заяву про залучення до участі у справі № 911/828/25 як уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника підтримав і просив задовольнити заяву з підстав, викладених в ній.

Представник ТОВ «Преміорі» проти заяви заперечив, підтримавши подані кредиторами Компанією ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД та ТОВ «Інвест Трансфер» письмові заперечення проти заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD).

Розглянувши заяву Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 16.09.2025 б/№ (вх. № 8314) про залучення до участі у справі № 911/828/25 як уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Преміорі», заслухавши доводи представників учасників у справі, суд зазначає наступне.

В заяві заявник просить суд залучити Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі № 911/828/25 як уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Преміорі».

В обґрунтування заяви заявник зазначає, що Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) є єдиним учасником ТОВ «Преміорі»; розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» складає суму 500,00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі».

Зазначені доводи заявника підтверджені постановою Верховного Суду від 24.02.2025 та рішенням Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі № 911/266/22.

18.07.2025 Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) прийнято рішення одноособового учасника ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510), зокрема, по другому питанню порядку денного прийнято рішення: Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), яке володіє 100% корпоративних прав ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510), самостійно здійснює представництво своїх інтересів як уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510) у справі № 911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі», та самостійно вступає у справу № 911/828/25 як уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510).

Заявник стверджує, що незалучення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі як уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) Боржника перешкоджає подальшому провадженню у справі за участю Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) як уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) Боржника.

Заперечення Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД проти заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) зводяться до того, що надане заявником рішення одноособового учасника від 18.07.2025 не відповідає вимогам ст. 60, 91 ГПК України, оскільки на вказаному рішенні не проставлено апостиль для посвідчення автентичності підпису директора Роберта Естлі.

У зв`язку з цим Компанія ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД просить відмовити у задоволенні заяви про залучення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі № 911/828/25.

В запереченнях ТОВ «Інвест Трансфер» проти заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) вказано, що рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі № 911/266/22 наразі переглядається Північним апеляційним господарським судом за апеляційною скаргою ОСОБА_1 ; станом на 07.10.2025 розгляд даної апеляційної скарги не завершений, а відповідно до ч. 5 ст. 262 ГПК України у випадку поновлення строку на апеляційне оскарження апеляційний суд зупиняє дію оскаржуваного рішення.

Отже, на думку ТОВ «Інвест Трансфер», Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на даний час володіє лише часткою у розмірі 20% статутного капіталу ТОВ «Преміорі», що свідчить про неправомірність прийнятого рішення одноособового учасника від 18.07.2025 та є підставою для відмови у задоволенні заяви Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) про залучення до участі у справі № 911/828/25.

Проаналізувавши вказані доводи заявника та інших учасників у справі, суд зазначає наступне.

Склад учасників у справі про банкрутство та їх термінологічне визначення вказано у статті 1 КУзПБ.

Згідно з визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ, учасники у справі про банкрутство - це сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут); уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.

Тлумачення цієї норми дозволяє дійти висновку про умовний розподіл учасників у справі про банкрутство на 3 групи, а саме:

І група - сторони справи - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

ІІ група - учасники справи - арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника;

ІІІ група - інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Щодо набуття статусу учасника у справі про банкрутство, слід зазначити, що порядок набуття кредитором (окрім кредитора, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство) статусу учасника провадження у справі про банкрутство з 21.10.2019 визначається статтею 45 КУзПБ.

КУзПБ, не регламентує особливостей вступу інших учасників у справу, в частині першій статті 47 КУзПБ законодавець зазначає про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.

Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб`єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.

Такий підхід викладено в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19 в якій Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство наголосив, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.

Отже, набуття статусу учасника справи про банкрутство та можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України. Саме з набранням законної сили такою ухвалою така особа, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.

Зазначена вище правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.07.2021 у справі № 911/698/21.

Процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов`язків. Реалізація своїх процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач, третя особа, а у справах про банкрутство - боржник, кредитор, інші учасники у справі).

Судом встановлено, що згідно офіційних відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, учасниками (засновниками) ТОВ «Преміорі» є: Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) (20%) та ОСОБА_2 (80%).

Водночас, відповідно до постанови Верховного Суду від 24.02.2025 та рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі № 911/266/22, визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Преміорі» в розмірі 500 (п`ятсот) гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі»; визначено розмір частки Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» у статутному капіталі ТОВ «Преміорі» у розмірі в розмірі 500 (п`ятсот) гривень, що становить 100% статутного капіталу ТОВ «Преміорі».

Згідно ч. 1 ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Таким чином, рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023 у справі № 911/266/22, яке набрало законної сили відповідно до постанови Верховного Суду від 24.02.2025 у справі № 911/266/22, є обов`язковим до виконання.

Суд відхиляє доводи ТОВ «Інвест Трансфер» про те, що Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на даний час володіє лише часткою у розмірі 20% статутного капіталу ТОВ «Преміорі», у зв`язку з апеляційним оскарженням ОСОБА_1 рішення Господарського суду Київської області від 21.04.2023, оскільки матеріали справи не містять доказів зупинення судом апеляційної інстанції дії оскаржуваного рішення місцевого господарського суду відповідно до ч. 5 ст. 262 ГПК України.

Відносно доводів Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД про те, що рішення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.07.2025, як одноособового учасника ТОВ «Преміорі», не відповідає вимогам ст. 60, 91 ГПК України, суд зазначає, що заявником надані належні докази на підтвердження повноважень Роберта Естлі, як директора Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), у зв`язку з чим у суду на даний час відсутні підстави для відхилення (не прийняття) рішення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.07.2025.

Як зазначено в постанові Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14, корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника внаслідок відкриття провадження у справі про банкрутство не припиняються, а лише набувають окремих обмежень у реалізації, а їх інтереси у такій справі в силу приписів КУзПБ представляє спеціальний суб`єкт - уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів).

Як вбачається з рішення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) від 18.07.2025, як одноособового учасника ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510), Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), самостійно здійснює представництво своїх інтересів як уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Преміорі» у справі № 911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі», та самостійно вступає у справу № 911/828/25 як уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510).

Враховуючи все викладене вище, суд з метою забезпечення формалізації статусу учасника Боржника як учасника у справі про банкрутство дійшов висновку про задоволення заяви представника Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) адвоката Мартиновського О.В. від 16.09.2025 б/№ (вх. № 8314) та залучення учасника ТОВ «Преміорі» - Компанію Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі № 911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510) в якості Уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву представника Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) адвоката Мартиновського О.В. від 16.09.2025 б/№ (вх. № 8314) про залучення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі № 911/828/25 як уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ «Преміорі» задовольнити.

2.Залучити засновника ТОВ «Преміорі» - Компанію Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) до участі у справі № 911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі» (код ЄДРПОУ 39848510) в якості Уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) Боржника.

3.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 05.11.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний