Рішення

від 13.12.2007 по справі 11575.1-2007

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

11575.1-2007

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 307

РІШЕННЯ

Іменем України

13.12.2007Справа №2-13/11575.1-2007

За позовом: Відкритого акціонерного товариства „Будмеханізація”, м. Євпаторія, вул.. Чорноморське шосе 19 ж

До відповідачів: 1. Приватного підприємства „Мастер-97”, м. Євпаторія, вул.. Чорноморське шосе 19 н

2. Товариства з обмеженою відповідальністю „Курортпрофбуд”, м. Євпаторія, вул.. Київська, 51.

3. СПД Галушко Олександра Миколайовича, м. Євпаторія вул. Інтернаціональна, 139 кв. 9

Про визнання договорів купівлі-продажу недійсними

Суддя А.І. Жукова

представники:

Від позивача – Кіяненко М.В. – представник, дов. від 10.11.2006 року..

Від відповідачів не з'явилися.

Суть спору: Відкрите акціонерне товариство “Будмеханізація” звернулося до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовною заявою до Приватного підприємства „Мастер-97”,  Товариства з обмеженою відповідальністю „Курортпрофбуд”, про визнання недійсним договорів купівлі-продажу крана РДК -25-2, за якими він вибув з володіння позивача.

Позовні вимоги обґрунтовувалися тим, що майно відчужувалося з боку ВАТ „Бумеханзація” особою, яка не мала належних повноважень, що згідно із ст. 203, 215 ЦК України є підставою для визнання  такого договору недійсним. Товариство договору купівлі-продажу у подальшому не  схвалювало.

Позивачем надавалися доповнення в обґрунтування позову.      

Відповідачем - ВАТ „Курортпрофбуд” позовні вимоги не визнавались, вказувалось, що директор ВАТ „Будмеханізація”  Майстер С. Р. мав необхідний обсяг повноважень, за статутом позивача передбачено узгодження лише стосовно  реалізації майна вартість якого перевищує 25 % балансу підприємства. За договором купівлі-продажу крану РДК-25-2 від 02.09.06 р. ТОВ „Курортпрофбуд” передано, а ВАТ „Будмеханізація” прийнято як оплату вексель № 613240106225 номінальною вартістю 20000 грн.

Відповідачем – приватним  підприємством „Майстер-97” зазначалося про неконкретність вимог позивача, адже з володіння ВАТ „Будмеханізація” кран РДК-25-2 вибув за договором із ТОВ „Курортпрофбуд”. Також вказувалось на відсутність доказів несхвалення  договору із ТОВ „Курортпрофбуд”.  На цей час підприємство „Майстер-97”  є власником крану, який придбано за договором № 3 від  14.10.2005 р.  із підприємцем Галушко О. М.

Рішенням господарського суду АР Крим від 31.10.2006р. у справі № 2-20/13811-2006 у позові позивачу було відмовлено у повному обсязі.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.12.2006р. у справі № 2-20/13811-2006  Рішення ГС АР Крим від 31.10.2006 року у справі № 2-20/13811-2006 залишено без змін.

Постановою Вищого Господарського Суду України від 09.08.2007р. у справі № 2-20/13811-2006 касаційна скарга позивача задоволена частково, рішення Господарського суду АР Крим від 31.10.2006р. та постанова  Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.12.2006р. у справі № 2-20/13811-2006 скасовані, справа передана на новий розгляд до господарського суду АР Крим, провадження якої доручено судді Жукової А.І. із привласненням  справі № 2-13/11575.1-2007.  

У судовому засіданні позивач позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Курортпрофбуд” у судове засідання двічі не з'явився, проте надіслав на адресу суду телеграму про відкладення слухання справи у зв'язку з участю представника у кримінальній справі.

Суд відмовляє у задоволенні вказаного клопотання у зв'язку з тим, що представник двічі не з'являвся у судове засідання.

Крім того, участь у кримінальному процесі одного представника не перешкоджає участі у дійсній справі іншого повноваженого представника.

Представник Приватного підприємства „Мастер-97” у судове засідання двічі не зявився, причини неприбуття суду не відомі. Про день та час слухання справи був сповіщений належним чином – рекомендованою кореспонденцією.

Ухвалою ГС АР Крим від 08.10.2007 року  до участі у справі як співвідповідача було залучено СПД Галушко Олександра Миколайовича, який у судове засідання не з'явився, причини неприбуття суд не відомі  про день та час слухання справи був сповіщений належним чином – рекомендованою кореспонденцією.

Слухання справи відкладалося у порядку статті 77 ГПК України.

Справа розглядається у порядку статті 75 ГПК України за наявними у ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд -

в с т а н о в и в :

За договором № 508989 від 02.09.05 р. ВАТ „Будмеханізація” в особі директора Майстера С. Г. продавало, а  ТОВ „Курортпрофбуд”  придбало самохідний гусеничний будівельний кран РДК 25-2.

Акт прийому-передачі майна складений 02.09.05 р.

В якості оплати передано простий вексель №  613240106225 від 02.09.05 р. номінальною вартістю 20000 грн.  

З володіння ВАТ „Будмеханізація” кран РДК-25-2 вибув на підставі лише одного правочину, вчиненого 02.09.05 р. від його імені директором Майстер С. Р. з ТОВ „Курортпрофбуд”.

05.09.2005 року  ТОВ „Курортпрофбуд” продало СПД Галушко О.М. самохідний гусеничний будівельний кран РДК 25-2.

В подальшому кран на підставі договорів купівлі-продажу вибував  з  наступних власників,  ПП „Мастер-97” кран придбано у суб'єкта підприємницької діяльності Галушко О. М.

На час розгляду справи власником спірного майна є відповідач –ПП “Мастер-97”, який набув право власності на нього на підставі укладеного 14.10.2005р. з СПД Галушко О.М. договору купівлі–продажу № 3 за 88000,00грн. (перераховано платіжним дорученням № 42 від 14.10.2005р.) Передача майна підтверджується наявним в матеріалах справи актом прийому –передачі від 14.10.2005р.

06.02.06 р. монтажний повнозворотній кран на гусеничному ходу РДК-25-2  (зав. № 6374, 1980 року випуску) зареєстровано у Кримській державній інспекції охорони праці у будівництві та котлонадзорі за реєстр. № 9503, що ідтверджується довідкою від 20.07.2006р.

Вважаючи вказаний договір таким, що суперечить вимогам чинного законодавства України та положенням Статуту ВАТ “Будмеханізація”, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання його недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Ст. 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як вбачається з матеріалів справи, спірний договір був підписаний директором ВАТ “Будмеханізація”Майстером Сергієм Рейнгардовичем, який працював на зазначеній посаді на підставі контракту від 18.10.2004 р.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Ст. 154 Цивільного кодексу України передбачено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

Відповідно до положень статей 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (ст. 99 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 161 Цивільного кодексу України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор). Аналогічне положення міститься в ст. 47 Закону України “Про господарські товариства”.

Відповідно до ст. 48 Закону України “Про господарські товариства”голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Як вбачається з п. 8.4 Статуту Відкритого акціонерного товариства “Будмеханізація”виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління.

Виконавчий орган підзвітний загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства, та організовує виконання їх рішень (п. 8.4.2. Статуту).

Відповідно до п. 8.4.4 Статуту правління обирається загальними зборами акціонерів як із числа акціонерів, так і не із числа акціонерів (які перебувають з Товариством у трудових відносинах) у кількості 3 чоловік.

Роботою Правління керує Голова правління, який обирається загальними зборами акціонерів (п. 8.4.5 Статуту). Причому Голова правління має право без доручення вчиняти дії від імені товариства (п. 8.4.6 Статуту).

Пунктами 8.4.10-8.4.12 Статуту передбачено, що керування поточними справами підприємства здійснює директор, який призначається на посаду власником майна. Директор має право без доручення вчиняти дії від імені товариства. Директор підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком віднесених цим Статутом до компетенції інших органів управління.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до п. 8.2.1 Статуту вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів товариства, до компетенції яких, згідно з п. в) п. 8.2.8 Статуту, відноситься, у тому числі, обрання та відкликання голови та членів Наглядової ради, а також утворення та відкликання голови та членів виконавчого та інших органів товариства.

Отже, Статутом Відкритого акціонерного товариства “Будмеханізація”передбачено, що виконавчі органи товариства обираються Загальними зборами акціонерів.

Проте, матеріали справи свідчать, що рішення про обрання Майстера Сергія Рейнгардовича директором ВАТ “Будмеханізація”не приймалося на Загальних зборах акціонерів. Вказана особа обіймала зазначену посаду на підставі контракту від 18.10.2004 р. Таким чином, директор ВАТ “Будмеханізація”Майстер С. Р. не є виконавчим органом позивача, який, згідно з п. 8.4.4 Статуту, складається з трьох чоловік, а тому для набуття товариством цивільних прав та обов'язків директор повинен відносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів акціонерів  (ч. 2 ст. 99, ст. 161 Цивільного кодексу України).

Суд зазначає, що посилання позивача на недійсність Статуту ВАТ “Будмеханізація”в редакції від 13.02.2004 р. не можу бути прийняте до уваги, оскільки відповідне рішення було прийнято судом Центрального районі м. Сімферополя 15.11.2005 р., у той час спірний договір був укладений 02.09.2005 р.

Згідно з Роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними”№02-5/111 від 12.03.1999 р. (з наступними змінами та доповненнями) вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

У вказаних Роз'ясненнях суд касаційної інстанції зазначив, що для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами. Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час укладення угод діє у межах своєї компетенції без довіреності. Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

Як вбачається з матеріалів справи, договір від 02.09.2005 р. був укладений директором ВАТ “Будмеханізація” Майстером С. Р. одноособово та не був в подальшому винесений на розгляд правління чи загальних зборів для його схвалення.

Вказані обставини надають суду право стверджувати, що уклавши спірний договір директор ВАТ “Будмеханізація” Майстер С. Р. вийшов за межі своїх повноважень, оскільки його правосуб'єктність на укладання зазначеного договору була обмежена Статутом товариства.

За таких обставин, договір від 02.09.2005 р. підлягає визнанню недійсним, оскільки не відповідає вимозі, встановленій ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Таким чином оскільки суд приходить до висновку про недійсність договору купівлі-продажу від 02.09.2005 року, то й договори купівлі-продажу від 05.09.2005 року та № 3, укладений 14.10.2005 року між СПД Галушко О.М. та ПП «Майстер-97» також  підлягає визнанню недійсним.

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідача відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Рішення оформлене у повному обсязі та підписане 29.12.2007 року.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 82-85  ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсним договір купівлі-продажу самохідного гусеничного будівельного крану РДК 25-2, укладений 02.09.2005 р. між Відкритим акціонерним товариством “Будмеханізація”(97420, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Курортпрофбуд”(97400, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907).

3.          Визнати недійсним договір купівлі-продажу самохідного гусеничного будівельного крану РДК 25-2, укладений 05.09.2005 р.  між Товариством з обмеженою відповідальністю “Курортпрофбуд”(97400, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907) та СПД Галушко Олександром Миколайовичем (м. Євпаторія вул. Інтернаціональна, 139 кв. 9).

4.          Визнати недійсним договір купівлі-продажу самохідного гусеничного будівельного крану РДК 25-2 № 3, укладений 14.10.2005 року між СПД Галушко Олександром Миколайовичем (м. Євпаторія вул. Інтернаціональна, 139 кв. 9) та Приватним підприємством „Мастер-97” (м. Євпаторія, вул.. Чорноморське шосе 19 н;  ідентифікаційний код 25131789).

5.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “Курортпрофбуд” (97400, м. Євпаторія, вул. Київська, 51, ідентифікаційний код 30889907, банківські реквізити суду не відомі) на користь Відкритого акціонерного товариства “Будмеханізація”(97420, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710, банківські реквізити судуне відомі) державне мито в розмірі 28,33 грн. та 39,33 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

6.          Стягнути з СПД Галушко Олександра Миколайовича (м. Євпаторія вул. Інтернаціональна, 139 кв. 9, банківські реквізити суду не відомі) на користь Відкритого акціонерного товариства “Будмеханізація”(97420, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710, банківські реквізити судуне відомі) державне мито в розмірі 28,33 грн. та 39,33 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

7.          Стягнути з Приватним підприємством „Мастер-97” (м. Євпаторія, вул.. Чорноморське шосе 19 н;  ідентифікаційний код 25131789, банківські реквізити суду не відомі) на користь Відкритого акціонерного товариства “Будмеханізація”(97420, м. Євпаторія, вул. Чорноморське шосе, 19ж, ідентифікаційний код 01268710, банківські реквізити суду не відомі) державне мито в розмірі 28,33 грн. та 39,33 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Накази видати після вступу рішення в законну силу.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Жукова А.І.